BẢNG TỔNG HỢP/GIẢI TRÌNH QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIETBANK VÀ DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

BẢNG TỔNG HỢP/GIẢI TRÌNH QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI VIETBANK VÀ DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ Điều Pham vi điều Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định Quy chế quy định nguyên tắc Quy định cụ thể nội chỉnh đối tượng áp nguyên tắc quản trị Ngân quản trị Ngân hàng để bảo vệ quyền dung Phạm vi dụng hàng để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập điều chỉnh, cụ thể: bao gồm cổ đông, thiết lập chuẩn mực chuẩn mực hành vi, đạo đức không giới hạn hành vi, đạo đức nghề nghiệp nghề nghiệp thành viên Hội đồng nội dung sau: thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc soát, Tổng giám đốc cán quản lý cán quản lý Ngân hàng; điều chỉnh Ngân hàng nội dung liên quan đến quản trị nội Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương tín, bao gồm khơng giới hạn nội dung sau: a Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội a Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc; b Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban c Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành kiểm sốt, Tổng giám đốc; b Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; c Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác Ngân hàng; d Các hoạt động khác: phối hợp hoạt viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác Ngân hàng; d Các hoạt động khác: phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc; đánh STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ động Hội đồng quản trị, Ban kiểm giá hàng năm, khen soát, Tổng giám đốc; đánh giá hàng thưởng, xử lý kỷ luật năm, khen thưởng, xử lý kỷ luật thành viên Hội đồng quản thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm trị, Ban kiểm soát, Tổng soát, Tổng giám đốc người điều hành giám đốc người điều khác Ngân hàng hành khác Ngân hàng e Các nội dung khác liên quan đến quản e Các nội dung khác liên trị nộ quan đến quản trị nộ (Theo Quy chễ mẫu) Điều Giải thích từ ngữ Không quy định Thành viên Hội đồng quản trị không điều Bổ sung khái niệm: hành thành viên Hội đồng quản trị không Thành viên Hội đồng quản phải Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, trị khơng điều hành; Thành Kế tốn trưởng người điều hành viên Hội đồng quản trị độc khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng lập; Người có quan hệ gia Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng (các) đình; Đại hội đồng cổ đơng trực tuyến điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định điểm Khí niệm “Đạo đức nghề b khoản Điều Quy chế nghiệp” xây dựng Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em sở Bộ Nguyên tắc, chuẩn mực đạo đức cán NH VNBA ban hành ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng Đại hội đồng cổ đông trực tuyến (Đại hội trực STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ tuyến) hình thức tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng có sử dụng phương tiện điện tử để truyền tải hình ảnh, âm qua mơi trường internet, cho phép cổ đông nhiều địa điểm khác tham gia, theo dõi diễn tiến Đại hội, thảo luận biểu vấn đề họp Đạo đức nghề nghiệp lĩnh vực ngân hàng phẩm chất cần có người theo quy tắc chuẩn mực nghề Ngân hàng; nguyên tắc chi phối hành vi người nhóm mơi trường công việc, thuân thủ quy tắc, chuẩn mực đạo đức, bao gồm không giới hạn chuẩn mực sau: - Tính tuân thủ: thể thượng tôn, tuân thủ pháp luật, tuân thủ quy định ngành, quy định, quy trình Ngân hàng; khơng đồng lõa, tiếp tay có hành vi vi phạm pháp luật; không bị tác động, can thiệp dẫn đến làm trái; - Sự cẩn trọng: phải đề cao tinh thần tự chịu trách nhiệm, thận trọng giao tiếp kỷ luật phát ngôn, cẩn thận kỹ lưỡng công việc, tự giác chịu giám STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ sát kiểm sốt; khơng tùy tiện cắt giảm quy trình nghiệp vụ, khơng chủ quan, liều lĩnh, dễ dãi tin; - Liêm chính: thể minh bạch, trung thực nghiêm túc, ln tu dưỡng, rèn luyện lĩnh nghề nghiệp, có trách nhiệm bảo vệ tài sản Ngân hàng; không tham ô, vụ lợi làm ngơ trước hành vi, tượng sai trái; - Sự tận tâm chuyên cần: tận tâm chu đáo, sẵn sàng thực thi nhiệm vụ khơng ngừng học hỏi, tích lũy kinh nghiệm; không tắc trách, thiếu tnh thần, trách nhiệm, lơ là, thiếu tập trung; - Tính chủ động, sáng tạo, thích ứng: ln tìm tịi, sáng tạo, tích cực chủ động công việc; rèn luyện khả thích ứng cao, cải tiến phương pháp làm việc nâng cao kỹ mềm; không bảo thủ, cứng nhắc hay thụ động, ỷ lại, dựa dẫm, đẩy việc cho người khác; - Ý thức bảo mật thông tin: tuân thủ quy định, quy trình bảo mật, an tồn thơng tin, lưu trữ, bảo quản hồ sơ, tài liệu quy định; không đưa thông tin sai lệch, chủ quan, không tùy tiện, sơ hở trao đổi thông tin STT ĐIỀU KHOẢN Điều Cổ phần, cổ đông QUY CHẾ HIỆN HÀNH Điều Cổ phần, cổ đơng Ngân hàng phải có số lượng cấu cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tổ chức, DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI Không quy định GHI CHÚ Kiến nghị không quy định Quy chế nội quản trị công ty, nội dung quy định Điều lệ cá nhân nước mua cổ phần Ngân hàng theo quy định pháp luật ngân hàng, chứng khoán, thị trường chứng khoán quy định pháp luật khác Các loại cổ phần, cổ đơng: Ngân hàng có cổ phần phổ thông, tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông Cổ phần Ngân hàng mua tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất tài sản khác quy định Điều lệ Ngân hàng theo quy định pháp luật Trường hợp góp vốn giá trị quyền sử dụng đất tài sản khác tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng phải tài sản cần thiết phục vụ trực tiếp cho hoạt động Ngân hàng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Việc định giá STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ chuyển quyền sử dụng đất quyền sở hữu tài sản thực theo quy định Điều 36, Điều 37 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật có liên quan Hội đồng quản trị định giá chào bán cổ phần Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ Ngân hàng; c Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ Ngân hàng quy định khác; d Trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Điều lệ Ngân hàng quy định Bất kỳ cổ phần phổ thông STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ dự kiến phát hành chào bán trước tiên cho cổ đông hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông có cổ đơng Ngân hàng Việc chào bán thực thông báo nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn (khơng 20 ngày) đăng ký mua cổ phần Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi Ngân hàng thời hạn thơng báo cổ đơng liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng Ngân hàng người khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, với điều kiện cổ phần không chào bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Ngân hàng mua cổ phần STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ Ngân hàng phát hành theo cách thức quy định Điều lệ Ngân hàng pháp luật hành Cổ phần Ngân hàng mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Ngân hàng, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Ngân hàng phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Đại hội đồng cổ đông Không quy định Bổ sung Bổ sung 01 nội dung (Theo Nghị định quản trị Cty đại chúng): - Các nội dung thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông trước chưa triển khai thực triển khai thực hiện, Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kỳ họp thường niên gần Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền định Đại hội STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng gần thơng qua trước thực Bổ sung 01 nội dung gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên: - Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Ngân hàng tất cổ đơng có tên danh sách đăng ký cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông họp thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị có quyền định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài (Theo quy định khoản Điều 139 Luật Doanh STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ nghiệp) Điều Trình tự, thủ tục Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: triệu tập biểu Không quy định Đại hội đồng cổ đông Bổ sung mới: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: a Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội biểu đồng cổ đông thường niên bất thường họp Đại hội Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau thông qua hình nghị thức đây: i Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Ngân hàng; ii Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng Sửa quy định hành: Theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu Ngân hàng; (Quy định nay: 10% liên tục 06 tháng) Phù hợp với quy định khoản Điều 115 Luật DN 2020 thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ Ngân hàng; iii Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu Ngân hàng; iv Theo yêu cầu Ban kiểm soát; v Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng b Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy trường hợp quy định tiết (i), (ii) điểm a khoản nhận yêu cầu triệu tập họp quy định tiết (iii), (iv) 10 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI thành viên Hội đồng quản trị đăng điện, fax, thư điện tử phương tiện ký Ngân hàng khác, phải bảo đảm đến địa GHI CHÚ thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Ngân hàng c Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị gửi Thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Trưởng Ban kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Biên hộp Hội đồng quản trị: Biên hộp Hội đồng quản trị: 11 Biên bản: Cuộc họp Hội đồng quản trị 11 Biên bản: phải ghi đầy đủ vào sổ biên Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải chủ tọa họp thư ký ký tên, chữ ký ý kiến biểu thành viên Hội đồng quản trị Chủ tọa, thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tọa họp Hội đồng quản trị có trách nhiệm bố trí lập gửi Biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị biên coi chứng mang tính kết luận cơng việc tiến hành họp, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung Biên họp Hội đồng quản trị thời hạn 10 (mười) ngày a Cuộc họp Hội đồng quản trị phải ghi đầy đủ vào sổ biên Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý ngang nhau, trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Biên họp Hội đồng quản trị phải bao gồm nội dung chủ yếu sau: i Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp Ngân hàng; ii Thời gian, địa điểm họp; iii Mục đích, chương trình nội dung họp; - Bổ sung quy định Biên họp HĐQT, cụ thể:  Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý ngang nhau, trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng;  Các nội dung Biên họp Hội đồng quản trị  Biên họp Hội đồng 32 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH kể từ ngày gửi biên DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ quản trị tài liệu sử iv Họ, tên thành viên dự họp dụng họp phải người ủy quyền dự họp cách lưu giữ trụ sở thức dự họp; họ, tên thành viên Ngân hàng khơng dự họp lý do; v Vấn đề thảo luận biểu họp; - Bổ sung quy định Trường hợp Chủ toạ và/hoặc Thư ký từ chối ký vi Tóm tắt phát biểu ý kiến thành Biên họp Hội đồng viên dự họp theo trình tự diễn biến quản trị: Trường hợp chủ họp; tọa và/hoặc Thư ký từ vii Kết biểu ghi rõ chối ký biên họp thành viên ”tán thành”, ”không tán thành” tất ”khơng có ý kiến”; thành viên khác Hội viii.Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định ix Họ, tên, chữ ký chủ tọa Thư ký ghi Biên họp Hội đồng biên bản, trừ trường hợp quy định điểm quản trị trường hợp b khoản này có hiệu lực b Trường hợp Chủ toạ và/hoặc Thư ký từ Phù hợp với quy định chối ký Biên họp Hội đồng quản trị: Điều 158 – Luật Doanh Trường hợp chủ tọa và/hoặc Thư ký từ nghiệp năm 2020 chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm từ (i) đến (viii) điểm a khoản Biên họp Hội đồng quản trị trường hợp có hiệu lực 33 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ c Chủ tọa, Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực Biên họp Hội đồng quản trị d Chủ tọa họp Hội đồng quản trị có trách nhiệm bố trí lập gửi Biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị biên coi chứng mang tính kết luận cơng việc tiến hành họp, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung Biên họp Hội đồng quản trị thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi biên e Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Ngân hàng 12 Điều 12 Thường trực Hội Điều 12 Thường trực Hội đồng quản trị Không quy định đồng quản trị 13 Điều 14 Lựa chọn, bổ Quy chế TCHĐ HĐQT Không quy định Điều 14 Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm nhiệm, miễn nhiệm Người Người phụ trách quản trị công ty Ngân phụ trách quản trị công ty hàng Ngân hàng Kiến nghị bỏ, quy định Bổ sung hoàn toàn Hội đồng quản trị Ngân hàng bổ nhiệm 01 người thực nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty ngân hàng Người phụ trách quản trị cơng ty có 34 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ thể Chánh Văn phòng Hội đồng quản trị và/hoặc Thư ký Hội đồng quản trị đảm nhiệm Tiêu chuẩn, điều kiện Người phụ trách quản trị công ty: a Tốt nghiệp Đại học trở lên chuyên ngành Luật học; b Có kinh nghiệm tối thiểu 12 năm làm việc ngành tài chính, ngân hàng có 05 năm vị trí Thư ký Hội đồng quản trị phụ trách công tác Thư ký Hội đồng quản trị c Khơng đồng thời làm việc cho Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Ngân hàng Nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Ngân hàng cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp Hội 35 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông; d Tham dự họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Ngân hàng; h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng 14 Điều 15 Vai trò, quyền Không quy định Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát: Bổ nghĩa vụ Ban kiểm sung sở quy định hành, soát, trách nhiệm đồng thời có bổ sung quyền nghĩa vụ sau: thành viên Ban kiểm soát “Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Phù hợp với quy định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông khoản Điều 170 Luật DN đưa khuyến nghị hợp đồng, giao năm 2020 dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông.” 36 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ Trách nhiệm Thành viên Ban kiểm soát: bổ sung mới, cụ thể: a Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Ngân hàng, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Phù hợp với quy định Điều 173 Luật DN năm 2020 b Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Ngân hàng c Trung thành với lợi ích Ngân hàng cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Ngân hàng để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng, Quy chế Quy chế cấu tổ chức hoạt động Ban kiểm soát e Trường hợp vi phạm quy định điểm a, b, c d khoản mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm 37 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ phải hoàn trả cho cơng ty f Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu 15 Điều 16 Nhiệm kỳ, số Không quy định lượng, thành phần, Bổ sung sở quy định hành cấu Ban kiểm soát 16 Điều 17 Đề cử, ứng cử, Tiêu chuẩn, điều kiện làm Thành viên Ban Tiêu chuẩn, điều kiện làm Thành viên Ban bầu, miễn nhiệm bãi kiểm soát; Đề cử, ứng cử, bầu cách thành kiểm soát; Đề cử, ứng cử, bầu cách thành nhiệm, đương nhiên viên Ban kiểm soát: viên Ban kiểm soát: tư cách thành viên Ban Giữ nguyên theo Quy chế hành kiểm soát Miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm Miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm - Dự thảo phân chia cụ thể soát: soát: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, từ Miễn nhiệm, bãi nhiệm, từ chức thành viên chức thành viên Ban kiểm soát: Ban kiểm soát: a Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát bị a Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm thuộc Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau đây: thuộc trường hợp sau đây: i Bị hạn chế lực hành vi dân sự; ii Có đơn xin từ chức gửi Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; iii Khơng tham gia hoạt động Ban kiểm i trường hợp Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, trường hợp bị bãi nhiệm - Bổ sung trường hợp thành viên Ban kiểm sốt bị bãi nhiệm: Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc Bị hạn chế lực hành vi dân sự; phân công; Vi phạm ii Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện nhiều lần, vi phạm nghiêm quy định Điều 50 Luật Các tổ trọng nghĩa vụ thành chức tín dụng; viên Ban kiểm soát theo 38 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH soát 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; iv Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định Điều 50 Luật Các tổ DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI iii Có đơn xin từ chức gửi Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; iv Các trường hợp khác theo quy định pháp chức tín dụng; v Các trường hợp khác theo quy định pháp b luật Điều lệ Ngân hàng i GHI CHÚ quy định pháp luật, điều lệ Ngân hàng, Quy chế Quy định tổ chức, hoạt động ban luật Điều lệ Ngân hàng kiểm sốt; Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm Trưởng khác theo Nghị ban, thành viên Ban kiểm sốt thuộc Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp trường hợp sau đây: Phù hợp với quy định Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc Điều 174 Luật Doanh nghiệp phân công; năm 2020 ii Khơng tham gia hoạt động Ban kiểm sốt 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; iii Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật, điều lệ Ngân hàng, Quy chế Quy định tổ chức, hoạt động ban kiểm soát iv Trường hợp khác theo Nghị Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 18 Thù lao quyền lợi khác thành viên Ban kiểm sốt Khơng quy định Bổ sung theo quy định hành, cụ thể: Thành viên Ban kiểm sốt trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động 39 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân ngày thành viên Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Ngân hàng 18 Điều 19 Vai trị, trách Khơng quy định Bổ sung theo quy định hành, Phù hợp với quy đinh nhiệm, quyền nghĩa vụ đồng thời bổ sung trách nhiệm Tổng khoản Tổng giám đốc giám đốc, cụ thể: Doanh nghiệp năm 2020 Điều 165 Luật Trách nhiệm Tổng giám đốc: a Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng, nghị Đại hội đồng cổ đông; 40 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ b Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Ngân hàng; c Trung thành với lợi ích Ngân hàng cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Ngân hàng để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Ngân hàng nội dung quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; e Trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng, Quy chế quy định có liên quan 19 Điều 20 Lựa chọn, bổ 1.a Tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Tổng 1.a Tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Tổng nhiệm, giám đốc giám đốc: miễn nhiệm, đương nhiên tư cách Người điều hành Ngân hàng Bổ sung thêm tiêu chuẩn, điều kiện sau: Phù hợp quy định khoản Người có liên quan Chủ tịch Hội đồng Điều 163 Luật Doanh quản trị không Tổng giám đốc nghiệp 2020 Ngân hàng Người có quan hệ gia đình người quản lý khác, thành viên Ban kiểm soát Ngân hàng không Tổng giám đốc Ngân hàng 41 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ Tiền lương lợi ích khác Tổng giám Tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc: Không quy định đốc: Bổ sung dựa quy định hành: a Tổng giám đốc trả lương thưởng theo kết kinh doanh Ngân hàng toán chi phí ăn, ở, lại, cơng tác phí chi phí khác q trình thực nhiệm vụ theo quy định Ngân hàng b Hội đồng quản trị định mức lương, thưởng lợi ích khác Tổng giám đốc c Tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 20 Điều 21 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Bổ sung quy định: Theo Quy chế mẫu - Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng giám đốc; - Thơng báo Nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát, Tổng giám đốc; 42 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ - Các trường hợp Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao; - Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát 21 Điều 22 Quy định Giữ nguyên theo Quy chế hành đánh giá hàng năm hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 22 Điều 23 Khen thưởng, Khen thưởng, trách nhiệm bồi thường thiệt Khen thưởng, trách nhiệm bồi thường Phù hợp quy định Điều trách nhiệm bồi thường hại thành viên Hội đồng quản trị, thiệt hại thành viên Hội đồng quản 165, Điều 173 Luật Doanh thiệt hại thành thành viên Ban kiểm soát: trị, thành viên Ban kiểm soát: nghiệp năm 2020 viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; khen thưởng, kỷ luật đối a Khen thưởng thành viên Hội đồng a quản trị, thành viên Ban kiểm soát: với Tổng giám đốc i Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn người điều hành khác Khen thưởng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát: i Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn thực nhiệm vụ quản trị, kiểm soát thực nhiệm vụ quản trị, kiểm soát ngân hàng, bảo đảm Ngân hàng phát triển ngân hàng, bảo đảm Ngân hàng phát 43 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI ổn định, an tồn, kinh doanh có hiệu triển ổn định, an tồn, kinh doanh có sở để xem xét, khen thưởng hiệu sở để xem xét, khen cho tập thể thành viên Hội đồng thưởng cho tập thể thành viên Hội quản trị, tập thể thành viên Ban kiểm đồng quản trị, tập thể thành viên sốt; Ban kiểm sốt; ii Hình thức mức khen thưởng tập ii Hình thức mức khen thưởng thể thành viên Hội đồng quản trị, tập tập thể thành viên Hội đồng quản thể thành viên Ban kiểm soát trị, tập thể thành viên Ban kiểm xác định sở tổng mức thù lao, soát xác định sở tổng mức thưởng lợi ích liên quan khác hàng thù lao, thưởng lợi ích liên quan năm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát khác hàng năm Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông thông qua Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ phù hợp với quy định pháp luật có liên đơng thông qua phù hợp với quy định quan Điều lệ Ngân hàng Trường hợp pháp luật có liên quan Điều lệ mức khen thưởng vượt tổng mức mức thù Ngân hàng Trường hợp mức khen lao, thưởng lợi ích liên quan khác thưởng vượt tổng mức mức thù lao, Đại hội đồng cổ đơng thơng qua thưởng lợi ích liên quan khác trình Đại hội đồng cổ đơng Đại hội đồng cổ đơng thơng qua định trình Đại hội đồng cổ đơng định b Trách nhiệm bồi thường thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt khơng thực nghĩa vụ GHI CHÚ b Trách nhiệm bồi thường thiệt hại: i Thành viên Hội đồng quản trị khơng thực cách trung thực cẩn trọng, nghĩa vụ cách trung khơng hồn thành nghĩa vụ với thực cẩn trọng, khơng hồn thành mẫn cán lực chun mơn phải chịu nghĩa vụ với mẫn cán trách nhiệm thiệt hại hành vi vi lực chuyên môn, vi phạm quy định phạm nghĩa vụ gây trách nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị theo quy định điểm a khoản 44 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ Điều Quy chế phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho Ngân hàng bên thứ ba ii Thành viên Ban kiểm sốt khơng thực nghĩa vụ cách trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn, vi phạm quy định trách nhiệm Thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều 15 Quy chế mà gây thiệt hại cho Ngân hàng người khác Thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Ngân hàng Khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc người điều hành khác: Khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc người điều hành khác: Phù hợp quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm a Tổng giám đốc, người điều hành khác c Tổng giám đốc, người điều hành khác phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn thực nhiệm vụ mình, bảo thực nhiệm vụ mình, bảo đảm hoạt động kinh doanh Ngân đảm hoạt động kinh doanh Ngân hàng hiệu sở để xem xét, hàng hiệu sở để xem xét, khen thưởng khen thưởng Hình thức mức khen thưởng Hội Hình thức mức khen thưởng 2020 Hội 45 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI đồng quản trị định b Tổng giám đốc người điều hành khác không thực nghĩa vụ cách trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn bị xem xét xử lý kỷ luật theo quy định Ngân hàng pháp luật có liên quan GHI CHÚ đồng quản trị định d Trách nhiệm bồi thường thiệt hại: i Tổng giám đốc khơng thực nghĩa vụ cách trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn, vi phạm quy định trách nhiệm Tổng giám đốc theo quy định điểm khoản Điều 19 Quy chế phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho Ngân hàng bên thứ ba; bị xem xét xử lý kỷ luật theo quy định Ngân hàng pháp luật có liên quan ii Người điều hành khác không thực nghĩa vụ cách trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn bị xem xét xử lý kỷ luật theo quy định Ngân hàng pháp luật có liên quan 46 ... Hội đồng quản trị Ngân hàng bổ nhiệm 01 người thực nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty ngân hàng Người phụ trách quản trị công ty có 34 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI... Khơng quy định Bổ sung dựa quy định hành, cụ 28 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH Thành viên Hội đồng DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI GHI CHÚ thể: quản trị Điều Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị. .. viên Hội đồng quản trị (quy định hành: có đề nghị Thành viên Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát 29 STT ĐIỀU KHOẢN QUY CHẾ HIỆN HÀNH DỰ THẢO QUY CHẾ MỚI bàn: bàn: a Chủ tịch Hội đồng quản trị; a Chủ