DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG HẢI PHÒNG

DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN CẢNG HẢI PHỊNG (Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-CHP Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Cảng Hải Phịng ngày tháng năm 2018) Hải Phòng, tháng năm 2018 MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUI ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Phạm vi điều chỉnh CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Cổ đông Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Tổ chức họp Đại hội cổ đông Điều Báo cáo Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 11 Điều Đại hội cổ đông bất thường 12 Điều Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 10 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 14 CHƯƠNG III 15 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 Điều 11 Thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 12 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 13 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 14 Bầu bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 17 Điều 15 Chương trình hoạt động Hội đồng quản trị 18 Điều 16 Các họp Hội đồng quản trị 19 Điều 17 Trình tự tổ chức tiến hành họp Hội đồng quản trị 20 Điều 18 Thông qua nghị Hội đồng quản trị 22 Điều 19 Lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 22 Điều 20 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 23 CHƯƠNG IV 23 BAN KIỂM SỐT CỦA CƠNG TY 23 Điều 21 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 23 Điều 22 Đề cử, ứng cử Kiểm soát viên 24 Điều 23 Cách thức bầu Kiểm soát viên 24 Điều 24 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 24 Điều 25: Công bố thông tin việc thay đổi thành viên Ban kiểm soát 25 CHƯƠNG V 25 TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NHỮNG NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY 25 Điều 26 Ban điều hành Công ty 25 Điều 27 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng 25 Điều 28 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Tổng giám đốc 27 Điều 29 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng 28 Điều 30 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thành viên Ban điều hành, Kế toán trưởng 30 Điều 31 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng 30 Điều 32 Công bố thông tin người điều hành Công ty 31 CHƯƠNG VI 31 QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 31 Điều 33 Nguyên tắc phối hợp công tác 31 Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, tiến hành họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc 31 Điều 35 Thông báo chủ trương, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Tổng giám đốc 32 Điều 36 Phối hợp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc 32 Điều 37 Phối hợp Hội đồng quản trị Ban kiểm soát 33 Điều 38 Phối hợp khác 34 Điều 39 Thẩm quyền định hợp đồng, giao dịch đặc biệt 34 CHƯƠNG VII 35 QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NHỮNG NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC CỦA CÔNG TY 35 Điều 40 Phương thức đánh giá hoạt động người quản lý, người điều hành Công ty 35 Điều 41 Nguyên tắc áp dụng hình thức kỷ luật 35 Điều 42 Khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị 36 Điều 43 Khen thưởng kỷ luật thành viên Ban kiểm soát 36 Điều 44 Khen thưởng kỷ luật Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng 37 Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại 37 CHƯƠNG VIII 37 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 37 Điều 46 Người phụ trách quản trị công ty 38 Điều 47 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty 38 Điều 48 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty 38 CHƯƠNG IX 38 ÁP DỤNG CÔNG NGHỆ THÔNG TIN TRONG VIỆC BẢO ĐẢM THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG 38 Điều 49 Áp dụng công nghệ thông tin việc thực quyền biểu cổ đông 38 CHƯƠNG X 39 THỰC HIỆN, SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG QUY CHẾ 39 Điều 50 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 39 Điều 51 Hiệu lực 39 CHƯƠNG I NHỮNG QUI ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ có nghĩa sau: a “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty cổ phần Cảng Hải Phịng; b “Điều lệ Cơng ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hải Phịng Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua chấp thuận ban hành; c “Đại hội đồng cổ đông” “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Cảng Hải Phịng; d “Hội đồng quản trị” “HĐQT” có nghĩa Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Cảng Hải Phịng; e “Ban kiểm sốt” “BKS” có nghĩa Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Cảng Hải Phịng; f “Ban điều hành” bao gồm: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty cổ phần Cảng Hải Phịng; g UBCKNN có nghĩa Ủy ban chứng khốn Nhà nước; h SGDCK có nghĩa Sở Giao dịch chứng khốn; i TTLTCK có nghĩa Trung tâm lưu ký chứng khoán; Các thuật ngữ khác sử dụng Quy chế có nghĩa Điều lệ Công ty pháp luật hành Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị nội Cơng ty cổ phần Cảng Hải Phịng để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực đạo đức hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đông thực quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ Công ty Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông a Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội cổ đông ược lập dựa sổ đăng ký cổ đơng Cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội cổ đông lập không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội cổ đông Các thông tin cổ đông: - Họ tên; - Địa liên hệ, quốc tịch, số ngày cấp giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; - Số lượng cổ phần loại; - Số ngày đăng ký cổ đông; - Địa thư điện tử, số điện thoại có b Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo ngày chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội phải gửi tới UBCKNN, TTLKCK, SGDCK chậm mười (10) ngày trước ngày chốt danh sách Chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội a Hội đồng quản trị Công ty cần thống số nội dung sau trước tiến hành Đại hội: - Chương trình họp nội dung họp; - Thành lập Tổ giúp việc, Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, Ban thẩm tra tư cách cổ đơng, Ban kiểm phiếu (nếu có nội dung bầu cử); b Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ mười (10)% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có đề xuất bổ sung nội dung chương trình làm việc Đại hội, đề xuất phải gửi cho Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp phải tuân thủ điều kiện quy định khoản Điều 28 Điều lệ Công ty Sau xem xét kiến nghị, Hội đồng quản trị định: - Từ chối kiến nghị cổ đông nội dung thủ tục kiến nghị vi phạm pháp luật hành quy định Công ty Việc Hội đồng quản trị từ chối kiến nghị lý từ chối phải thông báo gửi văn trả lời đến cổ đông đưa kiến nghị - Đưa kiến nghị hợp lệ vào dự kiến chương trình nội dung họp, kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Chuẩn bị tài liệu cho Đại hội a Hội đồng quản trị thành lập Ban tổ chức giúp việc Đại hội đồng cổ đông để tham mưu, hỗ trợ Hội đồng quản trị công tác tổ chức Đại hội; b Tài liệu phục vụ Đại hội tổng hợp sở tài liệu phịng chun mơn cung cấp giám sát trực tiếp Người phụ trách quản trị Công ty Tổ trưởng Ban tổ chức giúp việc Đại hội đồng cổ đông; c Tài liệu phục vụ Đại hội phải tài liệu Hội đồng quản trị thông qua nội dung chấp thuận phát hành, công bố; d Trong trường hợp Đại hội không Hội đồng quản trị triệu tập, Người triệu tập Đại hội có trách nhiệm chuẩn bị tài liệu cần thiết phục vụ họp Cơng ty có trách nhiệm phối hợp, cung cấp thông tin, hỗ trợ Người triệu tập Đại hội hoàn thiện tài liệu họp Xác định thời gian địa điểm họp a Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn năm lần Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Thời điểm tổ chức Đại hội cổ đông thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, gia hạn không sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận đề nghị Hội đồng quản trị Công ty b Hội đồng quản trị định địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông vào số lượng cổ đông, khách mời tham dự điều kiện tài Cơng ty Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đông có quyền dự họp Sau chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự, Cơng ty gửi thơng báo mời họp Đại hội cổ đông thường niên, cụ thể sau: a Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Thơng báo họp Đại hội cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty UBCKNN, SGDCK; b Các tài liệu liên quan đến Đại hội đính kèm Thư mời họp để gửi tới cổ đông đồng thời đăng tải trang thông tin điện tử Công ty, bao gồm tài liệu sau: - Chương trình họp, tài liệu sử dụng Đại hội; - Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; - Phiếu biểu quyết; - Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; - Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Tài liệu họp phải cập nhật sửa đổi, bổ sung (nếu có) kết thúc Đại hội c Thông tin thông báo mời họp: địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa thường trú cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp d Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo mời tham dự Đại hội, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận tài liệu Khách mời tham dự họp (không phải cổ đông Công ty) Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu Ngồi ra, Hội đồng quản trị mời số chủ thể khác không sở hữu cổ phần Công ty tới tham dự họp xét thấy cần thiết Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Thủ tục đăng ký cổ đông thực thời hạn Hội đồng quản trị định, phải thực cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Vào ngày tổ chức Đại hội cổ đông, đại biểu phải tiến hành đăng ký việc dự họp bàn đăng ký người phụ trách việc Đăng ký phải có danh sách Cổ đơng có quyền dự họp để đối chiếu, theo dõi điều chỉnh trường hợp có chuyển nhượng cổ phần, thừa kế; Người đăng ký dự họp phải xuất trình Thơng báo mời họp, Chứng minh thư/Thẻ cước/Hộ chiếu, giấy tờ chứng minh việc nhận chuyển nhượng cổ phần Công ty, nhận thừa kế giấy uỷ quyền (đối với người đại diện theo uỷ quyền cổ đơng); Trường hợp, cổ đơng có nhiều người đại diện theo uỷ quyền tham dự họp Giấy uỷ quyền phải ghi rõ số cổ phần quyền biểu người đại diện theo uỷ quyền; Cổ đông người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ toạ không dừng họp để người đến muộn đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng Sau đăng ký dự họp, cổ đông/người ủy quyền phát tài liệu họp tài liệu liên quan khác Điều Tổ chức họp Đại hội cổ đông Đại hội tiến hành chào cờ, khai mạc, giới thiệu đại biểu thông qua Nội quy Đại hội Đại diện Ban thẩm tra tư cách cổ đông báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông đủ điều kiện tham dự họp Đại hội thông qua Danh sách Đoàn chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội bầu chủ tọa họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ tọa họp Đại hội thông qua Danh sách Ban Thư ký Đoàn chủ tịch giới thiệu Ban Thư ký gồm (01) Trưởng ban ủy viên Thư ký đại hội phải thực nhiệm vụ sau: - Ghi chép đầy đủ, trung thực diễn biến nội dung buổi làm việc Đại hội, vấn đề cổ đơng/đại diện cổ đơng thơng qua cịn lưu ý Đại hội; - Dự thảo Biên bản, Nghị Đại hội vấn đề Đại hội thông qua; - Các nhiệm vụ khác theo phân cơng Đồn chủ tịch Đại hội thơng qua Danh sách Ban kiểm phiếu Đoàn Chủ tịch giới thiệu Số lượng thành viên Ban kiểm phiếu tối thiểu ba (03) thành viên Thành viên Ban kiểm phiếu phải thỏa mãn đồng thời điều kiện sau đây: a Thành viên Ban kiểm phiếu không thành viên Hội đồng quản trị ứng viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm sốt Cơng ty kỳ Đại hội; b Thành viên Ban kiểm phiếu người có liên quan với đối tượng trên; c Thành viên Ban kiểm phiếu nên người có kinh nghiệm công tác biểu quyết, bầu cử d Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm: - Trình bày Quy chế bầu cử để Đại hội thông qua, danh sách đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Hướng dẫn sử dụng phiếu bầu cử; - Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu, kiểm phiếu lập báo cáo văn kết kiểm phiếu báo cáo kết kiểm phiếu trước Đại hội cách trung trung thực, xác Báo cáo kết kiểm phiếu phải có chữ ký tất thành viên Ban kiểm phiếu Các thành viên từ chối ký báo cáo phải giải thích lý từ chối lý đưa vào phụ lục báo cáo; Đại hội thơng qua nội dung chương trình nghị a Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đơng trình bày nội dung chương trình họp tới đại biểu Chương trình nội dung họp phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên khai mạc; b Các nội dung phải thảo luận biểu Đại hội cổ đông thường niên Công ty: - Báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm tài phương hướng kinh doanh năm kế tiếp; - Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị; - Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt; - Báo cáo tóm tắt Báo cáo tài năm kiểm tốn; - Báo cáo thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát đề xuất thù lao cho năm tài - Đề xuất phân phối lợi nhuận chi trả cổ tức; - Danh sách cơng ty kiểm tốn dự định lựa chọn để kiểm tốn Báo cáo tài năm tài Ngồi nội dung nêu trên, Đại hội thảo luận nội dung khác danh sách chương trình làm việc Đại hội thơng qua c Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền thay đổi chương trình họp kèm theo Thông báo mời họp; d Chủ tọa người có quyền định trình tự, thủ tục kiện phát sinh chương trình Đại hội đồng cổ đơng Thảo luận vấn đề chương trình nghị a Các câu hỏi cổ đông đặt cần trả lời trực tiếp hội nghị Trường hợp trả trực tiếp hội nghị, Công ty cần có văn trả lời cổ đơng sau họp; b Người điều hành, người quản lý Công ty có trách nhiệm trả lời câu hỏi theo yêu cầu cổ đông phân công nhiệm vụ Chủ tọa; c Chủ tọa phép ngắt lời người trình bày để đảm bảo trình tự tuân thủ với yêu cầu thủ tục họp Cách thức bỏ phiếu a Cổ đông sử dụng thẻ biểu quyết, phiếu bầu phát thực thủ tục đăng ký tham dự Đại hội để biểu quyết, bỏ phiếu nội dung thảo luận Đại hội; Trên thẻ biểu quyết, phiếu bầu phải có thơng tin sau: mã số cổ đông, số cổ phần quyền biểu (sở hữu ủy quyền), danh sách ứng viên cần bầu (đối với phiếu bầu) đóng dấu treo Công ty b Đại hội tiến hành biểu hình thức giơ thẻ biểu cơng khai theo điều khiển Chủ tọa; Miễn nhiệm Kiểm sốt viên a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Bãi nhiệm Kiểm sốt viên a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Điều 25 Công bố thông tin việc thay đổi thành viên Ban kiểm soát Kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt phải cơng bố thơng tin theo quy định quản trị công ty niêm yết CHƯƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NHỮNG NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CỦA CƠNG TY Điều 26 Ban điều hành Cơng ty Ban điều hành Công ty bao gồm: (01) Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Các chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm Theo đề nghị Tổng giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng người điều hành phù hợp với điều kiện nhu cầu thực tế Công ty thời điểm Tổng giám đốc người có quyền định cao Ban điều hành Công ty Điều 27 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Tiêu chuẩn Tổng giám đốc a b c nghiệm Là cư dân thường trú Việt Nam; Có đủ lực hành vi dân sự; Có trình độ đại học trở lên, có lực quản lý kinh doanh; phải có kinh 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh Cơng ty; d Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật; 25 e Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Kế tốn trưởng Cơng ty; f Khơng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty, thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty; g Khơng có quan hệ vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh chị em ruột, bố mẹ vợ/chồng người có thẩm bổ nhiệm chức danh này; h Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp quy định Luật doanh nghiệp hành, cụ thể: - Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức, viên chức; - Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chun nghiệp, cơng nhân, viên chức quốc phịng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp; - Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; - Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, định xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ làm công việc định, liên quan đến kinh doanh theo định Tòa án; trường hợp khác theo quy định pháp luật phịng, chống tham nhũng i Khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp quy định Luật phá sản hành, cụ thể: - Người đại diện phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp có vốn nhà nước mà doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không đảm đương chức vụ quản lý doanh nghiệp có vốn Nhà nước; - Người giữ chức vụ quản lý doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản mà cố ý vi phạm quy định khoản Điều 18, khoản Điều 28, khoản Điều 48 Luật phá sản hành khơng làm người quản lý doanh nghiệp thời hạn ba (03) năm kể từ ngày Tịa án nhân dân có định tuyên bố phá sản; - Không xem xét tiêu chuẩn trường hợp doanh nghiệp mà cá nhân quản lý bị phá sản lý bất khả kháng j Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành quan, đơn vị khác ngồi Cơng ty; k Ưu tiên cá nhân có thành tích tốt cơng tác quản lý, điều hành; l Trường hợp Công ty công ty doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, Tổng giám đốc không vợ/chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ 26 nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý doanh nghiệp người đại diện phần vốn Nhà nước Công ty; p Các tiêu chuẩn khác theo quy định Công ty pháp luật hành Các tiêu chuẩn cụ thể chức danh Phó Tổng giám đốc Tổng giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị xem xét, định Tiêu chuẩn Kế tốn trưởng a Có đầy đủ lực hành vi dân sự; b Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ nguyên tắc, sách, chế độ kinh tế, tài pháp luật Nhà nước; c Phải có chuyên mơn, nghiệp vụ kế tốn trình độ đại học trở lên; d Có thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm (05) năm kinh nghiệm thực tế, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác; e Có Chứng bồi dưỡng kế tốn trưởng theo quy định pháp luật hành; f Không thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Luật Kế toán; g Làm việc doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh dịch vụ kế tốn có đăng ký hành nghề kế tốn, kiểm toán doanh nghiệp dịch vụ kế toán, kiểm toán theo quy định pháp luật (áp dụng với trường hợp thuê kế toán trưởng); h Các tiêu chuẩn khác theo quy định Công ty pháp luật hành Điều 28 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Tổng giám đốc Bổ nhiệm Tổng giám đốc từ nguồn nhân Công ty a Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc Công ty; b Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không năm (05) năm tái bổ nhiệm Thuê Tổng giám đốc a Việc thuê Tổng giám đốc phải Hội đồng quản trị định; b Ứng viên thuê làm Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định khoản Điều 27 Quy chế này; c Chi phí thuê người làm Tổng giám đốc theo thoả thuận hợp đồng ký trực tiếp với cá nhân đó; Đương nhiên tư cách, thay Tổng giám đốc trường hợp sau: a Mất lực hành vi dân sự, chết; b Vi phạm quy định pháp luật trường hợp không đảm nhiệm chức vụ; c Khi bị Tòa án định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam; d Công ty bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động; 27 Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm xảy trường hợp sau đây: a Bị hạn chế lực hành vi dân sự; b Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 27 Quy chế này; c Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Công ty trước ngừng thực nhiệm vụ, quyền hạn 45 (bốn mươi lăm) ngày; d Theo định Hội đồng quản trị; e Không trung thực thực thi nhiệm vụ lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh Cơng ty; f Cơng ty lâm vào tình trạng phá sản không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định pháp luật phá sản; g Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố trường hợp bị miễn nhiệm, thay quy định Điều lệ Công ty; h Các trường khác theo quy định pháp luật hành Kéo dài thời hạn giữ chức danh Tổng giám đốc tái bổ nhiệm a Trường hợp cá nhân khơng cịn đủ năm (05) năm công tác đến thời điểm nghỉ hưu thì: - Cá nhân Cơng ty xem xét tái bổ nhiệm cịn từ đủ ba (03) năm công tác thời điểm nghỉ hưu; - Các trường hợp lại, cá nhân Công ty xem xét kéo dài thời gian giữ chức vụ b Việc kéo dài thời hạn giữ chức danh Tổng giám đốc tái bổ nhiệm phải dựa điều kiện sau đây: - Nhu cầu Công ty điều hành, quản lý; - Năng lực thành tích cá nhân nhiệm kỳ; - Được đồng ý chấp thuận Hội đồng quản trị Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Tổng giám đốc Công ty phải công bố thông tin website Công ty, phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK Điều 29 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị định bổ nhiệm chức danh Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng theo đề nghị Tổng giám đốc;Nhiệm kỳ Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng năm (05) năm 28 Tiêu chuẩn chức danh Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng tuân thủ quy định khoản khoản Điều 27 Quy chế Thuê Kế toán trưởng a Việc thuê Kế toán trưởng phải Hội đồng quản trị định; b Tiêu chuẩn ứng viên thuê làm Kế toán trưởng quy định điểm b khoản Điều 27 Quy chế này; c Chi phí th người làm Kế tốn trưởng theo thoả thuận hợp đồng dịch vụ với doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trực tiếp ký hợp đồng dịch vụ với người thuê có đăng ký kinh doanh dịch vụ kế toán Đương nhiên tư cách, thay Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trường hợp sau: a Mất lực hành vi dân sự, chết; b Vi phạm quy định pháp luật trường hợp không đảm nhiệm chức vụ; Miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trường hợp sau: a Bị hạn chế lực hành vi dân sự; b Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản khoản Điều 27 Quy chế này; c Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Cơng ty trước ngừng thực nhiệm vụ, quyền hạn 45 (bốn mươi lăm) ngày; d Theo định Hội đồng quản trị; e Không trung thực thực thi nhiệm vụ giao lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; f Sai phạm điều hành mà lý không Hội đồng quản trị chấp thuận; g Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố lý khác theo quy định Công ty; h Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Tái bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Căn nhu cầu Công ty lực người điều hành, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị xem xét việc tái bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty phải công bố thông tin website Công ty, phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK 29 Điều 30 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thành viên Ban điều hành, Kế toán trưởng Tổng giám đốc Cơng ty có trách nhiệm xây dựng quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thành viên Ban điều hành trình Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt ban hành Điều 31 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc quy định khoản Điều 49 Điều lệ Cơng ty Nhiệm vụ quyền hạn Phó Tổng giám đốc a Giúp việc cho Tổng giám đốc quản lý điều hành hoạt động công ty theo phân công Tổng giám đốc; b Chủ động tích cực triển khai, thực nhiệm vụ phân công chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc hiệu hoạt động; c Theo ủy quyền văn Tổng giám đốc phù hợp với giai đoạn phân cấp công việc; d Các Phó Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Tổng giám đốc tình hình thực nhiệm vụ giao; e Các Phó Tổng giám đốc q trình thực nhiệm vụ, có quyền kiến nghị với Tổng giám đốc điểm chưa phù hợp Trường hợp Tổng giám đốc không điều chỉnh, phải thực theo ý kiến Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có trách nhiệm giải trình với Hội đồng quản trị định Nhiệm vụ quyền hạn Kế tốn trưởng a Tổ chức cơng tác kế tốn máy kế toán phù hợp với tổ chức kinh doanh Công ty; b Tham mưu công tác tài cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; c Thực quy định pháp luật kế tốn, tài Cơng ty; d Tổ chức điều hành máy kế toán theo quy định Luật Kế toán phù hợp với quy định cơng ty; e Lập Báo cáo tài chính, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt định kỳ theo quy định pháp luật hành quy định Công ty; f Báo cáo văn cho Tổng giám đốc phát vi phạm pháp luật tài chính, kế tốn Cơng ty; g Chịu trách nhiệm trực tiếp trước Tổng giám đốc công việc thuộc phạm vi trách nhiệm quyền hạn Kế toán trưởng; 30 h Tham mưu cho Tổng giám đốc xây dựng Quy chế quản lý tài Cơng ty theo trình Hội đồng quản trị phê duyệt, xây dựng quy định nội tài trình Hội đồng quản trị phê duyệt i Kế tốn trưởng có quyền độc lập chun mơn, nghiệp vụ kế tốn; j Có ý kiến văn với Tổng giám đốc Công ty việc tuyển dụng, thuyên chuyển, tăng lương, khen thưởng, kỷ luật người làm kế toán, thủ kho, thủ quỹ; k Yêu cầu phận liên quan Công ty cung cấp đầy đủ, kịp thời tài liệu liên quan đến công việc kế tốn giám sát tài Kế tốn trưởng; l Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định pháp luật kế tốn Điều 32 Cơng bố thông tin người điều hành Công ty Khi có thay đổi thành viên Ban điều hành, Kế tốn trưởng, Cơng ty thực cơng bố thông tin theo quy định quản trị công ty niêm yết CHƯƠNG VI QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 33 Nguyên tắc phối hợp công tác Việc phối hợp công tác Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty cần tuân thủ nguyên tắc sau: a Ln trung thành với lợi ích cổ đơng Công ty; b Tuân thủ quy định pháp luật Nhà nước, Điều lệ quy định nội Công ty; c Thực nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai, minh bạch; d Thực nhiệm vụ với tinh thần trách nhiệm cao, trung thực, hợp tác chủ động phối hợp giải vướng mắc, khó khăn phát sinh Trong trường hợp khẩn cấp, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt Tổng giám đốc thông tin (bằng gặp mặt, điện thoại email) cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát Tổng giám đốc ba để phối hợp giải hiệu Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, tiến hành họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Thành phần mời họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị định bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị mời Tổng giám đốc không thành viên Hội đồng quản trị người khác (Phó Tổng giám đốc, Trưởng phịng/ban/trung tâm chun mơn, lãnh đạo 31 chi nhánh có liên quan tham dự, báo cáo cơng việc tham gia ý kiến) tham dự họp Hội đồng quản trị cần thiết Trình tự, thủ tục tiến hành họp Hội đồng quản trị quy định Điều lệ Công ty Tại họp có nội dung quan trọng, Trưởng Ban kiểm sốt mời số thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty để thảo luận vấn đề có liên quan Thơng báo mời họp phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc họp, phải chuyển đến thành viên dự họp năm (05) ngày trước tổ chức họp Trưởng Ban kiểm sốt phải có văn thơng báo kết họp cho Hội đồng quản trị Tổng giám đốc thời gian năm (05) ngày làm việc sau họp kết thúc Trình tự, thủ tục tiến hành họp thực theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty Tại họp có nội dung quan trọng, Tổng giám đốc mời số thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát tham gia họp để thảo luận vấn đề có liên quan Thông báo mời họp phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc họp, phải chuyển đến thành viên dự họp ba (03) ngày làm việc trước tổ chức họp Tổng giám đốc phải có văn thơng báo kết họp cho Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát thời gian năm (05) ngày làm việc sau họp kết thúc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền tham dự ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị nội dung trình Hội đồng quản trị Tổng giám đốc chủ trì Điều 35 Thông báo chủ trương, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Tổng giám đốc Hội đồng quản trị đảm bảo tất Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị cung cấp cho thành viên Ban kiểm sốt Tổng giám đốc Cơng ty (khơng thành viên HĐQT) đồng thời với việc cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Điều 36 Phối hợp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Hội đồng quản trị có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi cần thiết để Tổng giám đốc máy giúp việc hoàn thành nhiệm vụ giao Tổng giám đốc có trách nhiệm nghiêm túc thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trong trình thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát nội dung lợi cho Cơng ty, Tổng giám đốc có trách nhiệm đề nghị Hội đồng quản trị xem xét, điều chỉnh cho phù hợp Trường hợp Hội đồng quản 32 trị không điều chỉnh Nghị quyết, Quyết định, Tổng giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến Theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo (trực tiếp văn bản) Hội đồng quản trị tình hình thực nhiệm vụ quyền hạn giao Trong báo cáo phải phản ánh nội dung sau: a Nội dung đạo Hội đồng quản trị; b Tiến độ thực tính đến thời điểm báo cáo; c Hiệu thực nguyên nhân dẫn đến kết quả; d Phương hướng giải đề xuất cụ thể (nếu cần) Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm tạo điều kiện để thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ phân công, tiếp cận thông tin, báo cáo cách đầy đủ kịp thời Định kỳ hàng quý, sáu (06) tháng, hàng năm, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh thực kế hoạch sản xuất kinh doanh giai đoạn (có kèm theo dự toán), với kiến nghị cần thiết để thực nhiệm vụ giao theo thẩm quyền Khi phát có rủi ro có xảy ảnh hưởng xấu đến uy tín, hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, Tổng giám đốc cần kịp thời báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp phụ trách cơng việc biết để có biện pháp xử lý kịp thời Định kỳ hàng quý, tháng, hàng năm, Tổng giám đốc xin ý kiến Hội đồng quản trị nội dung Báo cáo tài tài liệu giải trình có liên quan trước ký ban hành cơng bố thông tin Tổng giám đốc chủ động định vấn đề thuộc thẩm quyền Tổng giám đốc theo Điều lệ Công ty; định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp phải chịu trách nhiệm định đó, đồng thời phải báo cáo cho Hội đồng quản trị biết Thời hạn báo cáo không chậm hai tư (24) kể từ thời điểm phát sinh trường hợp khẩn cấp Đối với nội dung thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải có Tờ trình xin ý kiến đính kèm tài liệu liên quan gửi đến Hội đồng quản trị Tờ trình xin ý kiến phải đảm bảo nội dung sau: a Nội dung cần xin ý kiến; b Quan điểm Tổng giám đốc nội dung cần xin ý kiến; c Đề xuất cụ thể phương hướng giải Điều 37 Phối hợp Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị có trách nhiệm hợp tác chặc chẽ tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên Ban kiểm sốt q trình thực nhiệm vụ quyền hạn 33 Hội đồng quản trị có trách nhiệm đạo, giám sát việc thực kiến nghị Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị đảm bảo thành viên ban kiểm soát mời tham dự đầy đủ họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành Cơng ty, ngồi thơng tin báo cáo định kỳ phải cung cấp theo quy định Hội đồng quản trị đảm bảo thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị, Nghị quyết, Quyết định biên họp Hội đồng quản trị cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Điều 38 Phối hợp khác Hội đồng quản trị tạo điều kiện cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành người điều hành khác Cơng ty tham gia khóa đào tạo, hội nghị, hội thảo, khảo sát nước nhằm trau dồi trình độ chun mơn, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành Việc tham gia khóa đào tạo, hội thảo nói khơng ảnh hưởng đến công việc chung Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc công tác nước ngồi phải có chương trình cụ thể, báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị chấp thuận văn Tuỳ theo tính chất nội dung cơng việc, Chủ tịch Hội đồng quản trị u cầu cán bộ, nhân viên Cơng ty có liên quan tham gia Điều 39 Thẩm quyền định hợp đồng, giao dịch đặc biệt Các giao dịch, hợp đồng có giá trị nhỏ nhỏ 20% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài Cơng ty với đối tượng sau phải Hội đồng quản trị chấp thuận chủ trương phê duyệt nội dung hợp đồng: a Giao dịch Công ty với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành, Kế tốn trưởng Cơng ty; b Giao dịch Công ty công ty mà thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành, Kế tốn trưởng có cổ phần, vốn góp; c Giao dịch Cơng ty người liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành, Kế toán trưởng Công ty; d Giao dịch Công ty cơng ty mà người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành, Kế tốn trưởng Cơng ty giữ vai trị quản lý; e Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; f Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành 34 Người đại diện Công ty ký hợp đồng phải báo cáo Hội đồng quản trị đề xuất thực hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền lợi liên quan với hợp đồng, giao dịch khoản Điều phép tham gia thảo luận không quyền biểu Việc thực hợp đồng, giao dịch phải công bố thông tin công khai trang thông tin điện tử Công ty báo cáo UBCKNN, SGDCK CHƯƠNG VII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NHỮNG NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC CỦA CÔNG TY Điều 40 Phương thức đánh giá hoạt động người quản lý, người điều hành Công ty Việc đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt người điều hành Cơng ty thực hàng năm Thẩm quyền thực đánh giá: a Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá nhận xét mức độ hồn thành cơng việc tiêu chuẩn khác thành viên Hội đồng quản trị chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm; b Ban kiểm soát tổ chức đánh giá nhận xét mức độ hồn thành cơng việc tiêu chuẩn khác thành viên Ban kiểm sốt; c Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá nhận xét mức độ hồn thành cơng việc tiêu chuẩn khác chức danh Tổng giám đốc bổ nhiệm; Tiêu chí, trình tự thủ tục đánh giá nhận xét người điều hành cấp có thẩm quyền đánh giá định Phịng Tổ chức Tiền lương, Người phụ trách quản trị Công ty, tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị giao thực hoạt động đánh giá có trách nhiệm chuẩn bị tài liệu hướng dẫn giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc công tác đánh giá nhận xét cán hàng năm Điều 41 Nguyên tắc áp dụng hình thức kỷ luật Các hành vi bị xem xét áp dụng hình thức kỷ luật a Vi phạm tiêu chuẩn chức danh vi phạm nghĩa vụ theo quy định Công ty b Vi phạm pháp luật bị Tòa án kết án án có hiệu lực pháp luật Các trường hợp chưa xem xét xử lý kỷ luật 35 a Đang thời gian nghỉ hàng năm, nghỉ theo chế độ, nghỉ việc riêng cấp có thẩm quyền cho phép b Đang thời gian điều trị có xác nhận quan y tế có thẩm quyền c Đang bị tạm giữ, tạm giam chờ kết luận quan có thẩm quyền điều tra, truy tố, xét xử hành vi vi phạm pháp luật Các trường hợp miễn trách nhiệm kỷ luật a Được quan có thẩm quyền xác nhận tình trạng lực hành vi dân thực hành vi sai phạm b Được cấp có thẩm quyền xác nhận vi phạm quy định tình bất khả kháng thực nhiệm vụ Các hình thức kỷ luật áp dụng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành Công ty a Hình thức kỷ luật khiển trách áp dụng cá nhân có hành vi vi phạm sau đây: - Có thái độ làm việc thiếu hợp tác công việc; - Không thực nhiệm vụ giao mà khơng có lý đáng; - Gây đoàn kết quan, tổ chức, đơn vị; - Sử dụng tài sản Công ty không với chức năng, quyền hạn phân cơng b Hình thức kỷ luật cảnh cáo áp dụng cá nhân có hành vi vi phạm sau đây: - Sử dụng thông tin, tài liệu Công ty để vụ lợi chưa gây thiệt hại nghiêm trọng; - Vi phạm quy định pháp luật phòng, chống tham nhũng; thực tiết kiệm, chống lãng phí quy định khác pháp luật liên quan chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình Cá nhân bị áp dụng hình thức kỷ luật đến lần thứ hai mà tái phạm bị xem xét chuyển sang hình thức kỷ luật cao c Việc áp dụng hình thức bãi nhiệm người quản lý, người điều hành doanh nghiệp phải tuân thủ quy định Công ty pháp luật hành Điều 42 Khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị Việc trích lập quỹ khen thưởng thành viên Hội đồng quản trị Công ty quy định Quy chế quản lý tài Cơng ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực hoạt động thuộc phạm vi quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị bị xem xét kỷ luật có hành vi vi phạm quy định Điều lệ Công ty quy định khác Công ty Điều 43 Khen thưởng kỷ luật thành viên Ban kiểm sốt 36 Việc trích lập quỹ khen thưởng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty quy định Quy chế quản lý tài Cơng ty Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước pháp luật chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm sốt bị xem xét kỷ luật có hành vi vi phạm quy định trong Điều lệ Công ty quy định khác Công ty Điều 44 Khen thưởng kỷ luật Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Khen thưởng kỷ luật Tổng giám đốc a Khen thưởng: Hội đồng quản trị định việc khen thưởng cụ thể cho Tổng giám đốc theo sách thiết lập thỏa thuận trước, chi phí hạch tốn vào chi phí quản lý Việc khen thưởng thực theo quy định pháp luật hành Quy chế quản lý tài Cơng ty b Kỷ luật: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị pháp luật nhà nước việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng giám đốc bị xem xét kỷ luật có hành vi vi phạm quy định trong Điều lệ Công ty quy định khác Công ty Khen thưởng kỷ luật người điều hành khác a Khen thưởng: Hội đồng quản trị định việc khen thưởng cụ thể cho Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty theo đề nghị Tổng giám đốc theo sách Cơng ty, chi phí hạch tốn vào chi phí quản lý Việc khen thưởng thực theo quy định pháp luật hành Quy chế quản lý tài Công ty b Kỷ luật: Những người điều hành Cơng ty bị xem xét kỷ luật có hành vi vi phạm quy định trong Điều lệ Công ty quy định khác Công ty Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty khơng thực thực không đúng, không đầy đủ trách nhiệm, nghĩa vụ pháp luật Công ty quy định phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Trách nhiệm thiệt hại xem xét trường hợp cá nhân khơng có hành vi trực tiếp gián tiếp gây thiệt hại khơng có ý thức ngăn cản hành vi vi phạm CHƯƠNG VIII NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 37 Điều 46 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 47 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị cơng ty Có hiểu biết pháp luật; Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật định Hội đồng quản trị Điều 48 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty CHƯƠNG IX ÁP DỤNG CƠNG NGHỆ THÔNG TIN TRONG VIỆC BẢO ĐẢM THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG Điều 49 Áp dụng cơng nghệ thơng tin việc thực quyền biểu cổ đơng Cơng ty áp dụng chương trình bỏ phiếu điện tử đơn vị tư vấn có uy tín cung cấp để thực việc lấy ý kiến cổ đông 38 Cách thức bỏ phiếu điện tử phải xây dựng thành Quy chế riêng Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước thực CHƯƠNG X THỰC HIỆN, SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG QUY CHẾ Điều 50 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Trong q trình thực hiện, có nội dung khơng cịn phù hợp với quy định pháp luật hành hoạt động quản trị Công ty, Quy chế sửa đổi, bổ sung cho phù hợp Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế thuộc thẩm quyền xem xét, định Đại hội đồng cổ đông Công ty Trong trường hợp có quy định pháp luật hành có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập có nội dung khác với nội dung Quy chế áp dụng quy định pháp luật hành Điều 51 Hiệu lực Quy chế gồm 09 chương 51 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cảng Hải Phịng trí thơng qua, chấp thuận hiệu lực toàn văn giao cho Hội đồng quản trị Công ty ban hành, triển khai thực kể từ ngày /6/2018 Quy chế thay cho Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng ban hành kèm theo Quyết định số 1207/QĐ-CHP ngày 06/4/2015 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Phùng Xuân Hà 39 ... chức, viên chức; - Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công... đông bất thường tri? ??u tập trường hợp quy định khoản Điều 24 Điều lệ Công ty Trách nhiệm tri? ??u tập Đại hội cổ đông bất thường Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Cơng ty a Trách nhiệm tri? ??u tập Đại hội... có trách nhiệm tri? ??u tập Đại hội cổ đông bất thường không thực b Cổ đơng nhóm cổ đơng thực tri? ??u tập Đại hội cổ đông bất thường theo quy định điểm a khoản Điều có quyền đề nghị quan đăng ký kinh