DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CỦA NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á

DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CỦA NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á (Ban hành kèm theo Quyết định số …./2022/QĐ-HĐQT ngày …./ …./ 2022 Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP Đông Nam Á) Những nội dung sửa đổi, bổ sung in nghiêng Điều Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Mục đích ban hành phạm vi điều chỉnh Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (SeABank) quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”), Hội đồng Quản trị (“HĐQT”), Ban Tổng Giám đốc (“Ban TGĐ”); trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ hoạt động khác theo quy định Điều lệ SeABank quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ người liên quan Điều Các nguyên tắc quản trị bản1 Quy chế xây dựng sở nguyên tắc quản trị sau: Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu hướng tới chuẩn mực, thông lệ quốc tế; Bảo đảm hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm Hội đồng quản trị Ngân hàng cổ đông; Bảo đảm quyền cổ đơng, đối xử bình đẳng cổ đơng; Bảo đảm vai trị nhà đầu tư, thị trường chứng khoán tổ chức trung gian việc hỗ trợ hoạt động quản trị Ngân hàng; Tôn trọng bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp bên có quyền lợi liên quan quản trị Ngân hàng; Công bố thơng tin kịp thời, đầy đủ, xác minh bạch hoạt động Ngân hàng; bảo đảm cổ đông tiếp cận thông tin công Điều Cơ cấu quản trị SeABank Cơ cấu quản trị SeABank bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng Quản trị; Ban Kiểm soát; Tổng Giám đốc máy giúp việc Tổng Giám đốc (sau gọi chung “Ban Điều hành”) Điều Giải thích từ ngữ, viết tắt UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; SeABank: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đông Nam Á; ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông; HĐQT: Hội đồng Quản trị; BKS: Ban Kiểm soát; Điều 40 Luật Chứng khoán năm 2019 TGĐ: Tổng Giám đốc; CBTT: công bố thông tin; TTLKCK: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; “Điều lệ SeABank” (hoặc Điều lệ) hiểu Điều lệ tổ chức hoạt động SeABank, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua, sửa đổi, bổ sung, thay (nếu có) Điều lệ 10 Các từ thuật ngữ định nghĩa Điều lệ SeABank có nghĩa tương tự Quy chế CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Vai trò ĐHĐCĐ: ĐHĐCĐ gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao SEABANK Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ: thực theo Điều 39 Điều lệ SeABank Điều Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông2 HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo trường hợp quy định khoản Điều ĐHĐCĐ họp thường niên năm lần Ngồi họp thường niên, ĐHĐCĐ họp bất thường Địa điểm họp ĐHĐCĐ cụ thể HĐQT định xác định nơi Chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam ĐHĐCĐ phải họp thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài HĐQT định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trường hợp cần thiết không 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHĐCĐ thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: a) Kế hoạch kinh doanh hàng năm SEABANK; b) Báo cáo tài hàng năm; c) Báo cáo HĐQT hoạt động quản trị kết hoạt động HĐQT thành viên HĐQT SEABANK; d) Báo cáo BKS kết kinh doanh SEABANK, kết hoạt động HĐQT, Tổng Giám đốc; e) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động BKS thành viên BKS f) Mức cổ tức cổ phần loại; g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ bất thường triệu tập theo định triệu tập họp HĐQT trường hợp sau đây:3 a) HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích SEABANK; b) Khi số thành viên HĐQT, BKS cịn lại số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật quy định Điều lệ SEABANK; Điều 139, Điều 140 LDN 2020 Điều 40 Điều lệ SeABank Khoản Điều 59 Luật TCTD năm 2010 c) Theo yêu cầu Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% số cổ phần phổ thông thời gian liên tục tối thiểu tháng; d) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng thực theo khoản Điều 36 Điều lệ SeABank; e) Theo yêu cầu BKS; f) Theo yêu cầu NHNN trường hợp xảy kiện ảnh hưởng đến an toàn hoạt động SEABANK để định nội dung NHNN yêu cầu;4 g) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ vòng 60 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, BKS lại quy định điểm b) khoản Điều ngày nhận yêu cầu quy định điểm c), d), e), f) khoản Điều Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản Điều này, thời hạn 30 ngày tiếp theo, BKS thay HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ, Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Khoản Điều 36 Điều lệ SeABank có quyền đại diện SEABANK triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ SeABank, Quy chế quy định pháp luật có liên quan Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực công việc sau để tổ chức họp ĐHĐCĐ: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ; b) Cung cấp thơng tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; e) Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS; f) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định; h) Các công việc khác phục vụ họp 10 Tất chi phí hợp lý để triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ SEABANK hồn lại, mục đích rõ ràng, chí phí khơng bao gồm chi phí mà cổ đông phải chịu để tham dự ĐHĐCĐ, chi phí ăn lại chi phí liên quan khác Điều Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng5 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa Sổ đăng ký cổ đông SEABANK Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ SEABANK phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.6 Điều 60 Luật TCTD năm 2010 Điều141 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 41 Điều lệ SeABank Khoản Điều 273 NĐ 155/2020/NĐ-CP Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ; u cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thơng tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Quy chế Điều lệ SeABank Điều Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông7 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp Cổ đơng nhóm cổ đông theo quy định Khoản Điều 36 Điều lệ SeABank có quyền kiến nghị vấn đề cần đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Kiến nghị phải văn gửi đến SEABANK chậm ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ chấp thuận Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị quy định khoản Điều trường hợp sau đây: a) Kiến nghị gửi đến không quy định khoản Điều này; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ; c) Những vấn đề không phù hợp với quy định Điều lệ SEABANK và/hoặc không phù hợp với quy định pháp luật ĐHĐCĐ phải thảo luận biểu thông qua định vấn đề đưa vào chương trình họp Nghị ĐHĐCĐ thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định pháp luật Điều lệ SEABANK.8 Điều Mời họp Đại hội đồng cổ đông9 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp,; tên, địa liên lạc cổ đông; thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp Thông báo mời họp gửi phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông đăng trang thông tin điện tử SEABANK; trường hợp SEABANK xét thấy cần thiết đăng báo ngày trung ương địa phương Trường hợp Cổ đông thông báo cho SEABANK số fax, địa email, thơng báo họp ĐHĐCĐ gửi tới số fax, địa email Trong trường hợp nhân viên SEABANK, thơng báo gửi tới nơi làm việc cá nhân phong bì dán kín Thơng báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; Điều 142 LDN 2020 Điều 42 Điều lệ SeABank Khoản Điều 152 LDN 2020 Điều 143 LDN 2020 Điều 43 Điều lệ SeABank b) Phiếu biểu quyết; Việc gửi tài liệu họp theo Thông báo mời họp quy định khoản Điều thay đăng tải lên trang thông tin điện tử SEABANK Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu Điều 10 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông10 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức trực tiếp tham dự họp, uỷ quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp ĐHĐCĐ thông qua hình thức quy định khoản Điều Việc uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức dự họp ĐHĐCĐ phải lập văn Việc uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức dự họp ĐHĐCĐ phải lập văn phù hợp với quy định pháp luật có liên quan phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền Cá nhân, tổ chức ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phịng họp Cổ đơng coi tham dự biểu họp ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định SEABANK thời kỳ Trình tự, thủ tục họp biểu thơng qua hình thức hội nghị trực tuyến, hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác HĐQT định hướng dẫn, đảm bảo phù hợp với tình hình thực tế Ngân hàng; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử đăng ký SEABANK e) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ quy định khác có liên quan SEABANK Điều 11 Các điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông11 Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc, trừ trường hợp ĐHĐCĐ HĐQT có định khác Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên Trường hợp họp ĐHĐCĐ lần hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Điều 12 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông12 Thể thức tiến hành họp biểu họp ĐHĐCĐ tiến hành sau, trừ trường hợp ĐHĐCĐ hoặc/và HĐQT có quy định khác: Điều 144 LDN 2020 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 44 Điều lệ SeABank 12 Điều 146, 147, 150 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 61 Luật TCTD năm 2010 Điều 46 Điều lệ SeABank 10 11 Trước khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau: a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Ngân hàng cấp cho cổ đông đại diện theo ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện theo ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng ĐHĐCĐ thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình b) Cổ đơng, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Việc bầu Chủ tọa, thư ký ban kiểm phiếu quy định sau: a) Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chủ tọa họp ĐHĐCĐ HĐQT triệu tập Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt tạm thời khả việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp khơng bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp b) Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp c) Chủ tọa cử người làm thư ký họp d) ĐHĐCĐ bầu người vào ban kiểm phiếu để kiểm phiếu giám sát việc kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp Chương trình nội dung họp phải ĐHĐCĐ thơng qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết hợp lý để điều khiển họp cách có trật tự, theo chương trình thông qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp a) Bố trí chỗ ngồi địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; b) Bảo đảm an tồn cho người có mặt địa điểm họp; c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có tồn quyền thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp cần thiết Các biện pháp áp dụng cấp giấy vào cửa sử dụng hình thức lựa chọn khác ĐHĐCĐ thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ biểu khơng tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu biểu chủ tọa công bố trước bế mạc họp, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Cổ đơng người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Trong trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Người triệu tập họp chủ tọa họp ĐHĐCĐ có quyền yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tn thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp ĐHĐCĐ Chủ tọa có quyền hỗn họp ĐHĐCĐ có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không ba ngày làm việc kể từ ngày dự định khai mạc hoãn họp thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b) Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Trường hợp chủ tọa hoãn tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định khoản Điều này, ĐHĐCĐ bầu người khác số người dự họp để thay chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc; tất nghị thông qua họp có hiệu lực thi hành 10 Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp ĐHĐCĐ phải gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp SEABANK; b) Ngày tháng địa điểm tổ chức ĐHĐCĐ; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên Chủ tọa thư ký; e) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu ĐHĐCĐ vấn đề nội dung chương trình họp; f) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông tham dự, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác HĐQT tham dự đồng ý thông qua biên họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Người ký biên họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng quản trị Chủ tọa, người ghi biên chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy SeABank từ chối ký biên họp theo quy định Điều pháp luật có liên quan Biên họp ĐHĐCĐ phải lập tiếng Việt, lập tiếng nước ngồi Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng 11 Biên họp ĐHĐCĐ phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên chứng cho nội dung công việc thực ĐHĐCĐ 12 Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở SEABANK Biên họp ĐHĐCĐ phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên họp ĐHĐCĐ thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử SEABANK 13 Trường hợp SeABank áp dụng công nghệ tổ chức Đại hội đồng cổ đơng thơng qua họp trực tuyến, SeABank có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu hình thức bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 144 Luật Doanh nghiệp năm 2020 khoản Điều 273 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Điều 13 Thơng qua định Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn bản13 HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua tất vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích SEABANK, bao gồm nội dung theo quy định khoản 1, khoản Điều 39 Điều lệ SeABank trừ trường hợp quy định khoản Điều 39 Điều lệ SeABank HĐQT chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị ĐHĐCĐ, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến thời hạn khác dài theo định HĐQT thời điểm lấy ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực theo quy định theo quy định công bố thông tin quy định Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Điều Quy chế Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua; e) Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; f) Thời hạn phải gửi SEABANK phiếu lấy ý kiến trả lời; g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến SEABANK hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi SEABANK phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b) Trường hợp gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi SEABANK phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi SEABANK sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu 13 Điều 148 Điều 149 LDN 2020 Điều 47 Điều lệ SeABank HĐQT tổ chức kiểm phiếu lập Biên kiểm phiếu chứng kiến, giám sát Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý SEABANK Biên kiểm phiếu phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e) Các vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Nghị ĐHĐCĐ thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn số cổ đơng đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành có giá trị nghị thông qua họp ĐHĐCĐ Biên kiểm phiếu nghị phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp SEABANK có trang thông tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử SEABANK Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến lưu giữ trụ sở SEABANK Điều 14 Hiệu lực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông14 Nghị quyết, định ĐHĐCĐ có hiệu lực thi hành kể từ ngày thông qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định pháp luật Điều lệ Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ theo quy định Điều 15 Quy chế nghị có hiệu lực thi hành định hủy bỏ nghị Tịa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều 15 Hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đơng15 Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận nghị Biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 36 Điều lệ SeABank có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau: 14 15 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 48 Điều lệ SeABank Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 49 Điều lệ SeABank Trình tự thủ tục triệu tập họp định ĐHĐCĐ không thực theo quy định hành Điều lệ SEABANK, trừ trường hợp quy định khoản Điều 14 Quy định Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ SEABANK Điều 16 Báo cáo kết họp Đại hội đồng cổ đông16 Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc họp từ ngày kết thúc kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến văn bản, tất nghị quyết, định ĐHĐCĐ thông qua phải gửi đến NHNN CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Vai trò, nhiệm vụ quyền hạn HĐQT HĐQT quan quản lý SEABANK có tồn quyền nhân danh SEABANK để định, thực quyền, nghĩa vụ SEABANK, trừ vấn đề thuộc quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT: thực theo Điều 52 Điều 62 Điều lệ SeABank Điều 18 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT Nhiệm kỳ số lượng thành viên HĐQT: a) Nhiệm kỳ HĐQT không 05 năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT theo nhiệm kỳ HĐQT Thành viên HĐQT bầu bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn cịn lại nhiệm kỳ HĐQT HĐQT nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động HĐQT nhiệm kỳ tiếp quản công việc b) HĐQT SEABANK có khơng 05 thành viên khơng q 11 thành viên, có 01 thành viên độc lập Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT: a) Tối thiểu ½ (một phần hai) tổng số thành viên HĐQT phải thành viên người điều hành thành viên độc lập.17 b) Cá nhân người có liên quan cá nhân người đại diện vốn góp cổ đơng tổ chức người có liên quan người tham gia HĐQT, không vượt 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên HĐQT c) Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên HĐQT: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT thực theo Khoản Điều 69 Điều lệ SeABank d) Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên độc lập HĐQT: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT thực theo Khoản Điều 69 Điều lệ SeABank Đề cử, ứng cử thành viên HĐQT18: a) HĐQT thông báo cho cổ đông số lượng thành viên dự kiến bầu, bổ sung vào HĐQT, số lượng thành viên độc lập HĐQT điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng chức danh bầu để cổ đông ứng cử đề cử người giữ Điều 61 Luật TCTD năm 2010 Điều 50 Điều lệ SeABank Điều 62 Luật TCTD năm 2010 18 Điều 75 Điều lệ SeABank 16 17 10 chức danh theo quy định Pháp luật Điều lệ Số lượng ứng cử viên mà nhóm cổ đơng quyền đề cử xác định theo khoản Điều 75 Điều lệ SeABank b) Trên sở danh sách ứng cử đề cử cổ đông, HĐQT thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập thông qua danh sách dự kiến nhân Trường hợp cổ đông không ứng cử, đề cử đủ số lượng ứng cử viên thành viên HĐQT (bao gồm thành viên độc lập HĐQT), ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, HĐQT có quyền đề cử bổ sung, thay người đủ điều kiện, tiêu chuẩn tổ chức đề cử ứng viên lại theo trình tự, thủ tục điều kiện HĐQT quy định c) Đối với nhân ứng cử đề cử không đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định, HĐQT thông báo rõ lý cho người ứng cử cổ đơng/nhóm cổ đơng đề cử nhân d) HĐQT lập hồ sơ trình NHNN đề nghị chấp thuận Danh sách dự kiến nhân theo quy định e) Những người bầu làm thành viên HĐQT phải thuộc danh sách NHNN chấp thuận Việc bầu thành viên HĐQT phải hoàn thành thời hạn 06 tháng kể từ ngày ký văn chấp thuận danh sách dự kiến nhân NHNN f) Kết bầu thành viên HĐQT thông báo cho NHNN thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày bầu công bố thông tin theo quy định.19 Cách thức bầu thành viên HĐQT: Việc bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu Theo đó, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu x (nhân) với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên HĐQT theo quy định SeABank thời kỳ Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định bầu cử Điều lệ SeABank Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên HĐQT20: a) Đương nhiên tư cách thành viên HĐQT thực theo Điều 77 Điều lệ SeABank b) Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thực theo Điều 78 Điều lệ SeABank c) Thay thành viên HĐQT: thực theo Điều 11 Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT d) Đình chỉ, tạm đình thực thi nhiệm vụ, quyền hạn thành viên HĐQT: thực theo Điều 12 Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Điều 19 Thù lao lợi ích khác thành viên HĐQT Thù lao lợi ích khác thành viên HĐQT thực theo Điều 33 Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Điều 20 19 20 Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT lấy ý kiến thành viên HĐQT văn Điều 51 Luật TCTD 2010 Điều 77, 78 Điều lệ SeABank 11 Thực theo Điều 16, Điều 17, Điều 18, Điều 19, Điều 20, Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26 Điều 27 Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Điều 54, Điều 55, Điều 56, Điều 57, Điều 58, Điều 59 Điều lệ SeABank Điều 21 Các ủy ban thuộc Hội đồng quản trị HĐQT phải thành lập tối thiểu 02 Ủy ban, bao gồm Ủy ban nhân Ủy ban Quản lý rủi ro HĐQT quy định việc thành lập, giải thể, nhiệm vụ, quyền hạn chế hoạt động, định Ủy ban, Hội đồng và/hoặc quan trực thuộc HĐQT, phù hợp với quy định hành pháp luật quy định SeABank thời kỳ Ủy ban quản lý rủi ro Ủy ban nhân phải đảm bảo ủy ban có phần hai (1/2) số thành viên có quyền biểu thành viên người điều hành Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức, tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Ủy ban, trách nhiệm Ủy ban, trách nhiệm thành viên Ủy ban trách nhiệm thành viên độc lập Hội đồng quản trị cử tham gia Ủy ban Người đứng đầu Ủy ban phải thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên Ủy ban quản lý rủi ro Các Ủy ban có nhiệm vụ hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, tham mưu, chuẩn bị vấn đề liên quan đưa họp Hội đồng quản trị trình bày ý kiến, khuyến nghị trước Hội đồng quản trị (nếu cần) Vai trò nhiệm vụ Ủy ban quản lý rủi ro: Vai trò nhiệm vụ Ủy ban quản lý rủi ro HĐQT định theo hướng dẫn NHNN phù hợp với thực tế hoạt động SeABank Vai trò nhiệm vụ Ủy ban nhân sự: Vai trò nhiệm vụ Ủy ban quản nhân HĐQT định theo hướng dẫn NHNN phù hợp với thực tế hoạt động SeABank Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban kiểm tốn quan chuyên môn trực thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Điều 22 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Ngân hàng HĐQT bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị Ngân hàng để hỗ trợ công tác quản trị Ngân hàng Người phụ trách quản trị Ngân hàng kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 Người phụ trách quản trị Ngân hàng không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài SeABank Điều 23 Quyền hạn trách nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng Tư vấn cho Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Ngân hàng cổ đông; Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Tư vấn thủ tục họp, Tham dự họp, Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thơng tin khác cho thành viên HĐQT, 12 Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Ngân hàng; Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng; 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân hàng Điều 24 Trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng Việc miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng thực theo quy định nội SeABank thời kỳ Điều 25 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng Khi bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Ngân hàng, SeABank thực thông báo cơng bố thơng tin vịng 24h theo quy định công bố thông tin CHƯƠNG IV BAN KIỂM SỐT Điều 26 Vai trị, nhiệm vụ quyền hạn BKS BKS thực kiểm toán nội bộ, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định pháp luật, quy định nội SEABANK, Điều lệ nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT Nhiệm vụ quyền hạn BKS: thực theo Điều 64 Điều lệ SeABank Điều 27 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên BKS Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên BKS thực theo Điều 63 Điều lệ SeABank Điều 28 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên BKS Tiêu chuẩn điều kiện thành viên BKS thực theo Điều 70 Điều lệ SeABank Điều 29 Đề cử thành viên Ban kiểm soát Cách thức đề cử thành viên BKS hiện theo cách thức đề cử thành viên HĐQT quy định Khoản Điều 18 Quy chế Điều 75 Điều lệ SeABank Điều 30 Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát Việc bầu thành viên BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu Theo đó, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu x (nhân) với số thành viên bầu BKS cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên BKS xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên BKS theo quy định SeABank thời kỳ Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối BKS tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định bầu cử Điều lệ SeABank Điều 31 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS theo quy định Điều 77 78 Điều lệ SeABank Điều 32 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Kết bầu, bổ nhiệm thành viên BKS thông báo cho NHNN thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày bầu, bổ nhiệm công bố thông tin theo quy định công bố thông tin 13 Điều 33 Tiền lương quyền lợi khác thành viên BKS21 Thành viên BKS trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Thành viên BKS tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Ngân hàng CHƯƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 34 Vai trò, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành cao công việc kinh doanh hàng ngày SEABANK; chịu giám sát HĐQT; chịu trách nhiệm trước pháp luật, ĐHĐCĐ HĐQT, BKS việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc: thực theo quy định Điều 68 Điều lệ SeABank Điều 35 Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không 05 (năm) năm thời hạn cụ thể nhiệm kỳ HĐQT định Tổng Giám đốc bổ nhiệm lại với nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc thực theo quy định Điều lệ này, Luật Tổ chức Tín dụng, quy định NHNN Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc: thực Điều 71 Điều lệ SeABank Điều 36 Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm số thành viên làm Tổng Giám đốc thuê người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động quy định lương, thưởng, quyền lợi điều khoản khác Tổng Giám đốc Danh sách nhân dự kiến bổ nhiệm Tổng Giám đốc phải NHNN chấp thuận trước bổ nhiệm Trình tự, thủ tục trình NHNN chấp thuận thực theo quy định pháp luật Điều 37 Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc thực theo Điều 77 Điều 78 Điều lệ SeABank quy định SeABank thời kỳ Điều 38 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Kết bổ nhiệm thành viên TGĐ thông báo cho NHNN thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày bổ nhiệm công bố thông tin theo quy định công bố thông tin 21 Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2020 14 Việc miễn nhiệm TGĐ phải thông báo, công bố thông tin theo quy định pháp luật có liên quan Điều 39 Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc22 Tổng giám đốc trả lương thưởng theo kết hiệu kinh doanh Tiền lương thưởng Tổng giám đốc HĐQT định Tiền lương Tổng giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Ngân hàng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên CHƯƠNG VIII QUAN HỆ CƠNG TÁC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 40 Nguyên tắc phối hợp HĐQT, BKS Tổng Giám đốc, Người quản lý, Người điều hành khác (sau gọi chung Ban Điều hành) phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau: Ln lợi ích chung SeABank; Tn thủ chặt chẽ quy định liên quan pháp luật SeABank; Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm tháo gỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có) Điều 41 Phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị với Tổng Giám đốc Người quản lý, Người điều hành khác HĐQT quy định cụ thể mối quan hệ phối hợp HĐQT - Ban Điều hành Người quản lý khác thời kỳ, đảm bảo nguyên tắc sau: HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ cổ đông, trước pháp luật kết hoạt động cuối SeABank HĐQT thực nhiệm vụ quản trị Ngân hàng theo quy định Điều lệ SeABank, Quy chế quy định nội SeABank, phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng Quản trị định vấn đề có liên quan đến mục đích, quyền lợi SeABank, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (không bao gồm vấn đề Đại hội đồng cổ đông ủy quyền việc định cho Hội đồng Quản trị) vấn đề cần xin chấp thuận Ngân hàng Nhà nước theo quy định pháp luật Hội đồng Quản trị đạo Ban Điều hành tổ chức triển khai đầy đủ Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông (thường niên và/ bất thường nhiệm kỳ bầu), quy định Điều lệ SeABank, quy định pháp luật, việc thực nghĩa vụ với Nhà nước kiểm tra, giám sát hoạt động SeABank Tổng Giám đốc SeABank người Tổng Giám đốc ủy quyền chịu trách nhiệm báo cáo Hội đồng Quản trị định vấn đề nằm phạm vi thẩm quyền giao Hội đồng Quản trị quyền yêu cầu Ban điều hành Đơn vị báo cáo thực cung cấp thông tin, chấp hành chế độ báo cáo nhằm thực chức quản trị, kiểm soát ngân hàng theo quy định Điều lệ, quy định nội SeABank, phù hợp với quy định pháp luật Các thông tin, số liệu báo cáo, cung cấp cho Hội đồng Quản trị phải đảm bảo tính trung thực, khách quan, kịp thời, đầy đủ, phản ánh tình hình hoạt động 22 Điều 163 LDN 2020 15 SeABank, phù hợp với yêu cầu quản trị ngân hàng, phù hợp với quy định pháp luật Tổng Giám đốc SeABank có trách nhiệm thiết lập trì thực chế độ thông tin báo cáo Hội đồng Quản trị SeABank bao gồm cách thức gửi/ nhận thông tin, báo cáo đảm bảo an toàn, bảo mật; chịu trách nhiệm chất lượng thông tin, báo cáo cung cấp cho Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị tạo điều kiện để thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành, Người quản lý khác tham gia học tập, nâng cao trình độ, hoạt động khảo sát thực tế nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành SeABank Điều 42 Phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị với Ban kiểm soát BKS mời tham dự họp định kỳ hay bất thường HĐQT Ngoài thông tin báo cáo theo định kỳ, BKS yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh SeABank Điều 43 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Ban điều hành Người quản lý khác Phối hợp triển khai công việc giao a) Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban điều hành Người quản lý khác mời Ban kiểm soát tham dự họp Ban điều hành họp khác Khi tham dự, Ban kiểm soát góp ý kiến (nếu có) b) Ban điều hành Người quản lý khác, Giám đốc Khối/ Phịng/Ban Hội sở SeABank thực báo cáo theo định kỳ công việc theo quy định SeABank c) Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu Trưởng ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý khác cung cấp thông tin, báo cáo có liên quan đến mảng việc mà thành viên Ban kiểm sốt phân cơng thực d) Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh SeABank, Ban điều hành Người quản lý khác cần báo cáo cho Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát trực dõi mảng việc e) Ban điều hành Người quản lý khác có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt tiếp cận thơng tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh Phối hợp khác Các thành viên Ban kiểm sốt tham gia khóa đào tạo nghiệp vụ, hoạt động khảo sát thực tế nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức CHƯƠNG IX NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Điều 44 Nghĩa vụ trung thành tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành, Người quản lý khác phải lương thiện, chí cơng vơ tư, khơng gây mâu thuẫn lợi ích cá nhân lợi ích SeABank có nghĩa vụ: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật, Điều lệ SeABank cách trung thực, mẫn cán lợi ích SeABank cổ đơng SeABank 16 b) Không lạm dụng địa vị quyền hạn, không sử dụng tài sản SeABank để thu lợi riêng cho thân, cho người khác; không sử dụng thơng tin, bí quyết, chiếm đoạt hội kinh doanh; không đem tài sản SeABank cho người khác để phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác, làm thiệt hại lợi ích SeABank c) Thơng báo đầy đủ, kịp thời, xác cho SeABank quyền lợi xung đột mà họ có tổ chức kinh tế, giao dịch cá nhân khác sử dung hội Hội đồng Quản trị xem xét chấp thuận d) Không cạnh tranh bất hợp pháp với SeABank tạo điều kiện cho bên thứ ba gây tổn hại lợi ích SeABank e) Không tạo điều kiện để cá nhân người có liên quan quy định Khoản 43 Điều Điều lệ SeABank vay vốn/ bảo lãnh từ SeABank với điều kiện ưu đãi, thuận lợi so với quy định chung pháp luật SeABank, trừ Đại hội đồng cổ đông định khác f) Không tăng lương, thù lao, trả thưởng ngân hàng bị lỗ g) Bảo đảm lưu trữ hồ sơ tổ chức tín dụng để cung cấp số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát hoạt động tổ chức tín dụng, hoạt động tra, giám sát, kiểm tra Ngân hàng Nhà nước h) Am hiểu loại rủi ro hoạt động Tổ chức tín dụng i) Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật ĐHĐCĐ thông qua hợp đồng có giá trị 20% vốn điều lệ SEABANK ghi báo cáo tài kiểm toán gần giữa: a) SeABank với thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc người có liên quan người quản lý, thành viên BKS SeABank; b) SeABank với Cổ đơng lớn, người có liên quan Cổ đông lớn SeABank; c) SeABank với công ty con, công ty liên kết SeABank Trong trường hợp này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu Hội đồng Quản trị thơng qua hợp đồng có giá trị từ 20% vốn điều lệ SeABank trở xuống ghi báo cáo tài kiểm tốn gần SeABank với thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc người có liên quan người quản lý, thành viên BKS SeABank; Cổ đơng lớn, người có liên quan Cổ đông lớn SeABank công ty con, công ty liên kết SeABank Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên khác Ban điều hành không mua bán giao dịch cổ phiếu SeABank hay công ty họ có quyền chiếm hữu thơng tin ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác khơng có thơng tin Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người quản lý khác có trách niệm cơng khai lợi ích có liên quan sau: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở lên 17 c) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc SeABank phải cơng khai thơng tin quy định khoản Điều định kỳ hàng năm cho Đại hội đồng cổ đông niêm yết, lưu giữ trụ sở SeABank SeABank phải lập, cập nhật có thay đổi danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, người điều hành chức danh quản lý khác theo quy định pháp luật, Điều lệ SeABank người có liên quan người Danh sách phải công khai theo quy định pháp luật Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng Điều 45 Giao dịch với người có liên quan Khi SeABank tiến hành giao dịch với người có liên quan, Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc phải đảm bảo hợp đồng ký văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng rõ ràng, cụ thể phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc phải tiến hành công bố thông tin nội dung hợp đồng theo quy định pháp luật SeABank (nếu có) Ban kiểm sốt có quyền u cầu người phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều lệ SeABank cung cấp cập nhật định kỳ thông tin người có liên quan họ Điều 46 Đảm bảo quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến SeABank SeABank phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến SeABank bao gồm chủ nợ, người lao động, người sử dụng dịch vụ SeABank, nhà cung cấp, cộng đồng người có quyền lợi liên quan đến SeABank SeABank chủ động hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến SeABank thơng qua: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh, tài SeABank đưa định; b) Khuyến khích người có liên quan đến SeABank đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành Ban kiểm soát CHƯƠNG X ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC CỦA SEABANK Điều 47 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý khác Tùy thuộc vào định Hội đồng Quản trị, việc đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát (trong trường hợp đánh giá thành viên Ban kiểm soát), thành viên Ban điều hành Người quản lý khác có thực theo cách thức sau đây: 18 a) Tự nhật xét đánh giá; b) Đánh giá hoạt động định kỳ 06 tháng; c) Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào dịp cuối năm; d) Tổ chức lấy phiếu thăm dò, tín nhiệm đột xuất; e) Cách thức khác Hội đồng Quản trị lựa chọn vào thời điểm Hội đồng Quản trị tiến hành đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị chức danh Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Ban kiểm soát tiến hành đánh giá hoạt động thành viên Ban kiểm soát chức danh Ban kiểm soát bổ nhiệm Tổng Giám đốc tiến hành đánh giá hoạt động chức danh Tổng Giám đốc bổ nhiệm Điều 48 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý khác bao gồm: Kết thực công việc giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân; phát triển, kết hoạt động (các) đơn vị/ dự án phân công phụ trách; kết hoạt động Ngân hàng; Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành Điều lệ SeABank, chủ trương, sách SeABank quy định pháp luật; Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm; Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc; Đoàn kết, phối hợp đơn vị, với đơn vị mức độ tín nhiệm với nhân viên Điều 49 Xếp loại đánh giá, khen thưởng, kỷ luật Việc xếp loại, đánh giá thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý khác thực theo quy định SeABank thời kỳ Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Người quản lý khác có thành tích việc quản trị, điều hành SeABank nhiệm vụ khác giao xem xét, khen thưởng theo quy định pháp luật SeABank Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo quy định SeABank thời kỳ Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc Người quản lý, Người điều hành khác thực theo theo quy định SeABank thời kỳ CHƯƠNG IX XỬ LÝ VI PHẠM VÀ HIỆU LỰC Điều 50 Xử lý vi phạm Khi thấy cán bộ, nhân viên SeABank (bao gồm thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành) có hành vi vi phạm Quy chế này, người phát phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị Trưởng Ban kiểm soát 19 Mọi trường hợp vi phạm Quy chế Hội đồng Quản trị/cấp thẩm quyền SeABank xem xét xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật và/ SeABank Trong trường hợp hành vi vi phạm người gây thiệt hại cho SeABank, người vi phạm phải bồi thường thiệt hại cho SeABank theo quy định Điều 51 Hiệu lực sửa đổi, bổ sung Quy chế có hiệu lực kể từ ngày…/…/2022 Trong trường hợp mâu thuẫn quy định Quy chế với quy định Điều lệ SeABank vấn đề, quy định Điều lệ SeABank ưu tiên áp dụng Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành, Người quản lý khác cán bộ, nhân viên SeABank có trách nhiệm thực Quy chế này./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH LÊ VĂN TẦN 20 ... liên quan Trường hợp BKS khơng tri? ??u tập họp ĐHĐCĐ, Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Khoản Điều 36 Điều lệ SeABank có quy? ??n đại diện SEABANK tri? ??u tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ SeABank, Quy. .. theo quy định Điều lệ SeABank, Quy chế quy định nội SeABank, phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng Quản trị định vấn đề có liên quan đến mục đích, quy? ??n lợi SeABank, trừ vấn đề thuộc thẩm quy? ??n... nghĩa tương tự Quy chế CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Vai trò, quy? ??n nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng Vai trị ĐHĐCĐ: ĐHĐCĐ gồm tất cổ đơng có quy? ??n biểu quy? ??t, quan định cao SEABANK Quy? ??n nghĩa