NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á. BẢN CÁO BẠCH 2019

NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á (Giấy chứng nhận ĐKDN số 0200253985 Sở KH&ĐT Hà Nội cấp lần đầu ngày 14/1/2005, cấp đăng ký thay đổi lần thứ 28 ngày 11/06/2019 ) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Ngân hàng TMCP Đông Nam Á Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phần Giá bán (dự kiến): 10.000 đồng/ cổ phần Tổng số lượng chào bán dự kiến: 168.100.000 cổ phiếu (Một trăm sáu mươi tám triệu trăm nghìn cổ phiếu) Tổng giá trị chào bán (theo mệnh giá): 1.681.000.000.000 đồng (Một nghìn sáu trăm tám mươi mốt tỷ đồng) Tổ chức kiểm toán: Đơn vị kiểm tốn BCTC năm 2017: CHI NHÁNH CƠNG TY TNHH PwC (VIỆT NAM) TẠI HÀ NỘI Địa chỉ: Tầng 16, Keangnam Hanoi Landmark Tower, Lô E6, Khu đô thị Cầu Giấy, Phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội Điện thoại: 024.3946 2246 Website: https://www.pwc.com/vn/en/ Đơn vị kiểm toán BCTC năm 2018 soát xét BCTC tháng 2019: CÔNG TY TNHH DELOITTE VIỆT NAM Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà Vinaconex, 34 Láng Hạ, P Láng Hạ, Q Đống Đa, Hà Nội, Việt Nam Điện thoại: 024.6288 3568 Fax: 024.6288 5678 Website: www.deloitte.com/vn Tổ chức tư vấn CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ASEAN Địa chỉ: Tầng 4, số 18 Lý Thường Kiệt, P Phan Chu Trinh, Q Hoàn Kiếm, Hà Nội Điện thoại: 024.6275 3844 Fax: 024.6275 3816 Website: http://www.aseansc.com.vn BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á   MỤC LỤC I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế vĩ mô Rủi ro lãi suất Rủi ro tín dụng Rủi ro ngoại hối Rủi ro toán (Rủi ro khoản) 11 Rủi ro từ hoạt động ngoại bảng 13 Rủi ro luật pháp 13 Rủi ro đợt chào bán, dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán 14 Rủi ro pha loãng cổ phiếu 14 10 Rủi ro khác 16 II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI BẢN CÁO BẠCH 20 Tổ chức phát hành 20 Tổ chức tư vấn 20 III CÁC KHÁI NIỆM 21 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 23 Tổng quan Ngân Hàng tóm tắt trình hình thành phát triển 23 Cơ cấu tổ chức Cơ cấu máy quản lý SeABank 32 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần SeABank người có liên quan thời điểm 30/07/2019 33 Danh sách công ty mẹ, công ty SeABank, công ty mà SeABank nắm giữ quyền kiểm sốt, cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm soát cổ phần chi phối SeABank 34 Giới thiệu trình tăng vốn SeABank 36 Hoạt Động Kinh Doanh 43 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh SeABank năm gần lũy Quý gần 61 Vị SeABank ngành ngân hàng 66 Chính sách người lao động 69 10 Chính sách cổ tức 71 11 Tình hình tài 71 12 Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc, Ban Kiểm Soát Kế Toán Trưởng 72 13 Tài sản cố định 89 14 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 90 15 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 91 Trang BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á 16 Thời hạn dự kiến đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường có tổ chức 92 17 Thơng tin cam kết chưa thực tổ chức phát hành: 92 18 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán (nếu có): 93 V CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 94 Loại cổ phiếu: Cổ phần phổ thông 94 Mệnh giá: 10.000/cổ phần 94 Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán: 168.100.000 cổ phiếu 94 Giá chào bán dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần (mười nghìn đồng/cổ phần) 94 Phương pháp tính giá: 94 Phương thức phân phối 94 Thời gian phân phối cổ phiếu 94 Đăng ký mua cổ phiếu 94 Phương thức thực quyền cho cổ đông hữu: 95 10 Phương án xử lý cổ phiếu chưa bán hết cổ phiếu lẻ: 95 11 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước 95 12 Các hạn chế liên quan đến viêc chuyển nhượng 97 13 Các loại thuế có liên quan 97 14 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu 98 VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 98 VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 100 VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN 101 IX PHỤ LỤC 101 Trang   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐƠNG NAM Á DANH MỤC HÌNH, BIỂU ĐỒ Hình Tình hình tiền gửi khách hàng qua năm 49 Hình Cơ cấu huy động vốn SeABank qua năm 49 Hình Cơ cấu dư nợ thị trường I SeABank qua năm 50 DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng Cơ cấu tổ chức 32 Bảng Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần SeABank người có liên quan 33 Bảng Cơ cấu cổ đơng ngày 31/07/2019 mức vốn thực góp 33 Bảng Quá trình tăng vốn 36 Bảng Cơ cấu dư nợ thị trường I theo kỳ hạn 50 Bảng Phân loại nợ Ngân hàng 51 Bảng Kết hoạt động kinh doanh 61 Bảng Cơ cấu thu nhập lãi khoản thu nhập tương tự 62 Bảng Cơ cấu thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngân hàng 62 Bảng 10 Báo cáo vốn chủ sở hữu 63 Bảng 11 Số lượng cấu người lao động 69 Bảng 12 Tình hình tài 71 Bảng 13 Danh sách thành viên HĐQT 73 Bảng 14 Danh sách thành viên Ban Tổng Giám Đốc 80 Bảng 15 Danh sách thành viên Ban Kiểm soát 86 Bảng 16 Tài sản cố định 89 Bảng 17 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 90 Bảng 18 Các khoản công nợ tiềm ẩn cam kết 30/6/2019 92 Trang   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Các Cổ đông/Nhà Đầu Tư cân nhắc kỹ lưỡng vấn đề nêu thông tin khác cung cấp Bản Cáo Bạch trước mua Cổ phiếu Việc nhiều kiện nêu xảy gây ảnh hưởng đến tình hình kinh doanh, tài kết hoạt động SeABank, ảnh hưởng đến giá Cổ phiếu và/ mức cổ tức dự kiến Ngân hàng Trong trình tiến hành hoạt động kinh doanh, SeABank phải chịu nhiều rủi ro khác nhau, rủi ro rủi ro kinh tế vĩ mô, rủi ro lãi suất, rủi ro tín dụng, rủi ro tiền tệ, rủi ro khoản, rủi ro liên quan đến cam kết ngoại bảng, rủi ro pháp lý rủi ro cụ thể khác Mặc dù SeABank tin thực sách, quy trình phù hợp để kiểm soát giảm thiểu rủi ro, nhà đầu tư cần lưu ý khả kiểm sốt cách hợp lý rủi ro lớn so với dự tính gây ảnh hưởng bất lợi tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh, triển vọng danh tiếng SeABank Rủi ro kinh tế vĩ mô Tăng trưởng kinh tế Việt Nam suốt 10 năm qua biến động mạnh kinh tế Việt Nam dự đoán tăng trưởng năm chứa đựng rủi ro tiềm ẩn làm cho kinh tế tăng trưởng chậm Tốc độ tăng trưởng kinh tế giảm sút ảnh hưởng tới hoạt động, nhu cầu khả chi trả cho dịch vụ tài khách hàng cá nhân khách hàng doanh nghiệp Việt Nam, qua tạo rủi ro tín dụng, rủi ro khoản, rủi ro lãi suất Năm 2018, tăng trưởng GDP Việt Nam đạt kết khả quan với mức tăng quý I đạt 7,08% - cao lịch sử 10 năm gần Kết tăng trưởng khẳng định tính kịp thời hiệu đạo, điều hành Chính phủ nhằm đạt mục tiêu tăng trưởng năm 2018 Nhìn chung, tình hình kinh tế Việt Nam đạt kết đáng ghi nhận với tốc độ tăng trưởng tốt, cấu kinh tế chuyển dịch hợp lý, kim ngạch xuất nhập khả quan Kinh tế Việt Nam năm 2019 dự kiến đối mặt với nhiều yếu tố bất định từ môi trường kinh tế giới, đặc biệt chiến thương mại Mỹ - Trung tác động đến việc chuyển hướng xuất nhập hàng hóa như: nguy lẩn tránh xuất xứ hàng hóa số nước vào Việt Nam; thay đổi chuỗi cung ứng; thay đổi dòng vốn đầu tư Bên cạnh đó, số thách thức nội kinh tế như: trình độ cơng nghệ cịn thấp, suất, hiệu lực cạnh tranh kinh tế có chuyển biến chưa mạnh chưa thực vững chắc; việc tham gia Hiệp định thương mại tự hệ (như CPTPP, FTA với EU…) đòi hỏi yêu cầu cao phải thực đầy đủ cam kết quốc tế, thuế quan, mở cửa thị trường, sở hữu trí tuệ… mà khơng cịn hưởng ưu đãi đặc thù cho giai đoạn chuyển đổi trước Trang   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á Với đặc điểm trên, kinh tế Việt Nam đạt nhiều thành tựu tiềm ẩn rủi ro, ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp cá nhân kinh tế niềm tin nhà đầu tư kinh tế, thị trường tài Việt Nam hoạt động SeABank Để hạn chế ảnh hưởng từ rủi ro giảm tốc độ tăng trưởng kinh tế lạm phát, SeABank xây dựng chiến lược phát triển trung dài hạn dựa việc phân tích xây dựng kịch kinh tế, từ lựa chọn lĩnh vực phân khúc tăng trưởng bền vững hơn, chịu ảnh hưởng từ biến động kinh tế khoản vay ngắn hạn, áp dụng sản phẩm phái sinh hợp đồng trung dài hạn, trọng doanh thu phí từ dịch vụ dịch vụ toán, thẻ đặc biệt bảo hiểm dịch vụ mà khách hàng ln có nhu cầu kể điều kiện kinh tế khó khăn SeABank thành lập Ban Chiến lược Phát triển Ngân hàng để không ngừng theo dõi, đánh giá dự báo tình hình kinh tế, từ hạn chế tối đa tác động tiêu cực đồng thời tận dụng lợi ích từ tăng trưởng kinh tế nói chung các sách diễn biến kinh tế nói riêng Việt Nam Đồng thời, Ban Lãnh đạo Ngân hàng xây dựng Chiến lược phát triển SeABank giai đoạn 2018-2025 định hướng đến 2030 phù hợp Chiến lược phát triển ngành ngân hàng Thủ tướng Chính phủ ban hành Chiến lược phát triển Ngân hàng thường xuyên rà soát, điều chỉnh phù hợp với tình hình kinh tế dự báo kinh tế nước quốc tế Rủi ro lãi suất sổ ngân hàng Rủi ro lãi suất sổ ngân hàng rủi ro biến động bất lợi lãi suất thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả giá trị cam kết ngoại bảng SeABank phát sinh do: (i) Chênh lệch thời điểm ẩn định mức lãi suất kỳ xác định lại lãi suất; (ii) Thay đổi mối quan hệ mức lãi suất công cụ tài khác có thời điểm đáo hạn; (iii) Thay đổi mối quan hệ mức lãi suất kỳ hạn khác nhau; (iv) Tác động từ sản phẩm quyền chọn lãi suất, sản phẩm có yếu tố quyền chọn lãi suất Bên cạnh đó, năm 2018 năm Ngân hàng nhà nước áp dụng nhiều biện pháp thắt chặt sách tiền tệ thông qua việc giảm mức độ hoạt động thị trưởng mở, yêu cầu ngân hàng kiểm soát hoạt động cho vay theo hạn mức tăng trưởng tín dụng, khoản thị trường chưa có tín hiệu việc tăng lãi suất điều hành ngắn hạn…Những sách Ngân hàng Nhà nước đưa để điều tiết thị trường tiền tệ cần thiết, để góp phần kiềm chế lạm phát, ổn định kinh tế vĩ mô khiến cho rủi ro lãi suất NHTM tăng cao Thêm nữa, việc tỷ lệ dự trữ bắt buộc VNĐ với tiền gửi không kỳ hạn có kỳ hạn Quyết định số 1158/QĐ-NHNN ngày 29/05/2018 tổ chức tín dụng 1% 3% ảnh hưởng tới cấu khả huy động vốn lãi suất cho vay NHTM Những thay đổi sách vĩ mơ hồn tồn dẫn tới khả chủ động ngân hàng việc đối phó với rủi ro thay đổi lãi suất thị trường làm giảm thu nhập ngân hàng so với dự tính ban đầu Để phịng tránh loại rủi ro này, trước hết, SeABank xây dựng chiến lược quản lý rủi ro lãi suất sổ ngân hàng với biện pháp như: - Thực quản lý rủi ro lãi suất sổ ngân hàng tối thiểu theo số trạng thái chênh lệch kỳ định lại lãi suất (repricing gap profile): mức chênh lệch giá trị tài sản tài nợ phải trả tài có lãi suất theo thời điểm ấn định mức lãi suất kỳ định lại lãi suất (repricing), số đo lường tác động thay đổi lãi suất bao Trang   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á gồm 01 02 số sau đây: (i) thay đổi thu nhập lãi (Change in Net Interest Income - ΔNII): Là mức độ thay đổi thu nhập lãi thay đổi lãi suất từ tài sản tài chính, nợ phải trả tài khoản mục ngoại bảng có lãi suất sổ ngân hàng; (ii) thay đổi giá trị kinh tế vốn chủ sở hữu (Change in Economic Value of Equity - ΔEVE) (là mức độ thay đổi giá trị ròng dịng tiền vào tài sản tài dòng tiền nợ phải trả thay đổi lãi suất); - Sử dụng cơng cụ phịng ngừa rủi ro lãi suất sổ ngân hàng Chi tiết chiến lược quản lý rủi ro lãi suất sổ ngân hàng HĐQT ban hành thành văn riêng thời kỳ - Xây dựng hạn mức rủi ro lãi suất sổ ngân hàng Tổng Giám đốc ban hành, sửa đổi, bổ sung (bao gồm việc điều chỉnh hạn mức rủi ro lãi suất sổ ngân hàng) đảm bảo tối thiểu bao gồm: hạn mức chênh lệch giá trị tài sản tài nợ phải trả tài có lãi suất có thời điểm ấn định mức lãi suất kỳ định lại lãi suất; hạn mức thay đổi thu nhập lãi thay đổi lãi suất và/hoặc hạn mức thay đổi giá trị kinh tế vốn chủ sở hữu thay đổi lãi suất theo chiến lược quản lý rủi ro lãi suất sổ ngân hàng Định kỳ đơn vị có liên quan lập báo cáo rủi ro lãi suất sổ ngân hàng nội văn theo quy định SeABank, NHNN thời kỳ Ngồi ra, SeABank cịn áp dụng nhiều biện pháp khác để giảm thiểu rủi ro này, SeABank chủ động áp dụng sách lãi suất linh hoạt theo tín hiệu thị trường, thu hẹp chênh lệch kỳ hạn bình qn tài sản có tài sản nợ, đồng thời sử dụng có chọn lọc sản phẩm phái sinh SeABank mặt tăng cường huy động vốn, mở rộng nguồn tín dụng có hiệu quả, mặt khác có biện pháp đảm bảo cân đối nguồn vốn sử dụng vốn; kiểm sốt chặt chẽ quy mơ, cấu tín dụng ngắn hạn, trung dài hạn VNĐ ngoại tê phù hợp với khả năng, kỳ hạn cấu vốn huy động Ngoài ra, Hội đồng Quản lý tài sản nợ tài sản có SeABank (“ALCO”) sử dụng mơ hình tài cơng cụ khác để giám sát quản lý rủi ro lãi suất Báo cáo thị trường nước quốc tế Ủy ban Quản lý rủi ro lập định kỳ để đưa nhận định diễn biến, xu hướng biến đổi lãi suất thị trường cho họp hàng tháng Hội đồng ALCO SeABank sở phân tích diễn biến thị trường định trì mức lãi suất chênh lệch thích hợp hoạt động huy động vốn hoạt động cho vay để định hướng cho hoạt động Một chiến lược khác SeABank phát triển dịch vụ tiện ích, hình thức tốn thu hút khách hàng mở tài khoản, tốn khơng dùng tiền mặt nhằm nâng cao chất lượng phục vụ tăng cường khả cạnh tranh bối cảnh nhiều biến động lãi suất thị trường Hiện tại, SeABank triển khai tương đối đầy đủ công cụ quản trị rủi ro lãi suất theo quy định Thông tư số 41/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 Thống đốc NHNN Quy định tỷ lệ an toàn vốn Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước tiến tới xem xét đưa vào triển khai số phương pháp nâng cao theo tiêu chuẩn quốc tế Basel II Trong năm 2017, SeABank thiết lập sách quản lý hệ thống sở liệu theo hai danh mục sổ kinh doanh sổ ngân hàng nhằm tối ưu hóa việc cung cấp thơng tin đầy đủ xác Trang   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á khe hở tài sản nhạy cảm với lãi suất nhằm phục vụ hiệu quản trị rủi ro lãi suất SeABank triển khai thiết lập quy trình, quy định quản lý rủi ro lãi suất sổ ngân hàng theo định hướng Basel hướng đến chế chủ động điều chỉnh kỳ hạn thay đổi lãi suất khoản vay phù hợp với kỳ hạn thay đổi lãi suất nguồn vốn cung cấp nhằm quản lý rủi ro lãi suất theo khung hạn mức chênh lệch kỳ hạn lãi suất theo sách thời kỳ SeABank triển khai dự án xây dựng hệ thống điều chuyển vốn nội FTP cho phép tối ưu hóa việc sử dụng phân bổ nguồn vốn toàn hệ thống Những cơng nghệ sách áp dụng quản lý rủi ro lãi suất theo định hướng minh bạch hóa tạo hiệu sử dụng vốn góp phần tăng hiệu kinh doanh ngân hàng Trong thời gian tới SeABank xây dựng hệ thống liệu thị trường để chủ động công tác phân tích ảnh hưởng sách, quy định Ngân hàng Nhà nước số kinh tế Việt Nam đến lãi suất hành dự báo cho tương lai SeABank đưa mơ hình đo lường độ nhạy rủi ro lãi suất theo thị trường lãi suất riêng biệt xây dựng kịch thay đổi lãi suất ngắn hạn, tình căng thẳng để kiểm tra sức chịu đựng ngân hàng nhằm mục tiêu đảm bảo ngân hàng ln có đầy đủ khả phịng thủ trước tình khơng thuận lợi thị trường Rủi ro tín dụng Rủi ro tín dụng bao gồm: - Rủi ro tín dụng rủi ro khách hàng khơng thực khơng có khả thực phần toàn nghĩa vụ trả nợ theo hợp đồng thỏa thuận với SeABank, trừ trường hợp khách hàng đối tác Trong đó, khách hàng (bao gồm tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi) có quan hệ với SeABank việc nhận cấp tín dụng (bao gồm nhận cấp tín dụng thơng qua ủy thác), nhận tiền gửi, phát hành trái phiếu doanh nghiệp - Rủi ro tín dụng đối tác rủi ro đối tác không thực khả thực phần tồn nghĩa vụ toán trước đến hạn giao dịch tự doanh; giao dịch repo giao dịch reverse repo; giao dịch sản phẩm phái sinh để phòng ngừa rủi ro; giao dịch mua bán ngoại tệ, tài sản tài để phục vụ nhu cầu khách hàng, đối tác Trong đó, đối tác cá nhân, pháp nhân (bao gồm tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi) có giao dịch với SeABank giao dịch tự doanh; giao dịch repo giao dịch reverse repo; giao dịch sản phẩm phái sinh để phòng ngừa rủi ro; giao dịch mua bán ngoại tệ, tài sản tài để phục vụ nhu cầu khách hàng, đối tác Vì vậy, rủi ro tín dụng coi rủi ro lớn NHTM Việt Nam nói chung SeABank nói riêng hoạt động tín dụng hoạt động chủ yếu NHTM Việt Nam Hiện tại, hoạt động tín dụng thường chiếm từ 40 – 60% tổng tài sản NHTM mang lại 60-80% thu nhập cho ngân hàng Rủi ro tín dụng cịn loại rủi ro tránh khỏi ngành ngân hàng, đề phịng, hạn chế, khơng thể loại trừ Do vậy, việc tìm giải pháp nhằm hạn chế rủi ro tín dụng ln trở thành vấn đề mang tính sống cịn, mối quan tâm hàng đầu ngân hàng Ảnh hưởng từ khủng hoảng tài tồn cầu năm 2008 – 2009 với ngành ngân hàng không nhỏ, đồng thời với tình trạng đóng băng thị trường bất động sản, nhiều NHTM Việt Nam phải đối mặt với khả rủi ro tín Trang   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á dụng cao, tỷ lệ nợ xấu nợ hạn tăng cao so với năm trước thiết lập sách thủ tục quản lý rủi ro chặt chẽ Trường hợp mơi trường kinh tế có khó khăn kéo dài hồn cảnh có ảnh hưởng định đến chất lượng tín dụng, đặc biệt khách hàng hoạt động lĩnh vực nhạy cảm với thay đổi thị trường Để đối phó với rủi ro tín dụng, SeABank áp dụng nhiều biện pháp khác Trước hết, việc quản lý rủi ro tín dụng thực suốt trình xem xét, thẩm định, phê duyệt, quản lý tín dụng đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, NHNN SeABank Đồng thời, SeABank thực xây dựng triển khai thực chiến lược quản lý rủi ro tín dụng tối thiểu theo nội dung sau: (i) Tỷ lệ nợ xấu mục tiêu, tỷ lệ cấp tín dụng xấu mục tiêu theo đối tượng khách hàng, ngành, lĩnh vực kinh tế; (ii) Nguyên tắc xác định chi phí bù đắp rủi ro tín dụng phương pháp tính lãi suất, định giá sản phẩm tín dụng (pricing) theo mức độ rủi ro tín dụng khách hàng; (iii) Nguyên tắc áp dụng biện pháp giảm thiểu rủi ro tín dụng (bao gồm thẩm quyền phê duyệt biện pháp giảm thiểu rủi ro tín dụng) Chi tiết chiến lược quản lý rủi ro tín dụng HĐQT ban hành thành văn riêng thời kỳ SeABank quản lý rủi ro tín dụng thơng qua hạn mức rủi ro tín dụng ban hành cụ thể thành văn riêng theo thời kỳ bao gồm hạn mức sau: (i) Hạn mức cấp tín dụng đối tượng khách hàng, ngành, lĩnh vực kinh tế sở khả trả nợ khách hàng, rủi ro tín dụng ngành, lĩnh vực kinh tế; (ii) Hạn mức cấp tín dụng theo sản phẩm, hình thức bảo đảm sở rủi ro tín dụng tương ứng sản phẩm, hình thức bảo đảm Hạn mức rủi ro tín dụng Tổng Giám đốc ban hành, sửa đổi, bổ sung (bao gồm việc điều chỉnh hạn mức rủi ro tín dụng) đảm bảo tuân thủ Khẩu vị rủi ro, chiến lược quản lý rủi ro tổng tài sản có rủi ro phân bổ cho rủi ro tín dụng, đầy đủ cụ thể để kiểm soát rủi ro phát sinh từ hoạt động cấp tín dụng, phận, cá nhân tham gia vào hoạt động cấp tín dụng phải rà soát, đánh giá lại (điều chỉnh cần thiết) tối thiểu năm lần có thay đổi lớn ảnh hưởng đến trạng thái rủi ro theo quy định nội SeABank Trường hợp điều chỉnh hạn mức rủi ro tín dụng theo hướng nới lỏng, Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng Quản trị sau điều chỉnh Danh mục hạn mức rủi ro tín dụng phổ biến cho cá nhân, phận có liên quan để thực giám sát Việc đo lường đánh giá rủi ro tín dụng đóng vai trị quan trọng việc quản lý rủi ro tín dụng SeABank SeABank xây dựng cơng cụ định lượng định tính để đo lường rủi ro tồn danh mục tín dụng, tạo sở cho việc quản lý, kiểm sốt, điều chỉnh rủi ro tín dụng Kiểm sốt rủi ro tín dụng SeABank thực khoản cấp tín dụng tồn danh mục cấp tín dụng: - Đối với khoản cấp tín dụng: SeABank xây dựng công cụ để đo lường, đánh giá mức độ rủi ro Khách hàng, bao gồm: (i) Hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ; (ii) Hệ thống cảnh báo sớm (EWS); (iii) Ngoài ra, dài hạn SeABank triển khai thu thập sở liệu, xây dựng hạ tầng lưu trữ liệu để bước xây dựng mơ hình đo lường xác xuất vỡ nợ (PD), giá trị thực chịu rủi ro cấp tín dụng cho Khách hàng (EAD), tỷ lệ tổn thất dự kiến (LGD), từ tính tốn lỗ dự kiến (EL) cho Khách Trang   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á ™ Bà NGUYỄN THỊ PHƯỢNG – Thành viên Ban Kiểm soát - Họ tên: NGUYỄN THỊ PHƯỢNG - Ngày tháng năm sinh: 25/08/1977 - Số CMND, ngày cấp, nơi cấp: 030177000201 Công an TP Hà Nội cấp ngày 05/08/2015 - Trình độ chun mơn: Cử nhân Kinh tế - Chức vụ SeABank: Thành viên Ban Kiểm soát - Các chức vụ khác nắm giữ tổ chức khác: Khơng có - Q trình cơng tác: • Từ 2003 – nay: Thành viên Ban Kiểm soát – Ngân hàng TMCP Đơng Nam Á • Từ 2000 – 2003: Kiểm sốt viên kế tồn tài chính, Kế tốn viên – Cơng ty CP Dịch vụ du lịch Thủy Tiên • Từ 1995 – 1999: Sinh viên - Trường Đại học Kinh tế Quốc dân - Sở hữu chứng khốn cá nhân người có liên quan • Sở hữu cá nhân: cổ phần, chiếm 0% vốn điều lệ • Sở hữu đại diện: cổ phần, chiếm 0% vốn điều lệ • Sở hữu người có liên quan: cổ phần, chiếm 0% vốn điều lệ - Các khoản nợ SeABank: Không có - Lợi ích liên quan SeaBank: Khơng có 12.4 Kế tốn trưởng ™ Bà NGUYỄN THỊ HỒI PHƯƠNG – Kế toán trưởng - Họ tên: NGUYỄN THỊ HOÀI PHƯƠNG - Ngày tháng năm sinh: 05/10/1977 - Số CMND, ngày cấp, nơi cấp: 022177002093 Cục trưởng Cục Cảnh sát ĐKQL cư trú DLQG dân cư cấp ngày 10/01/2018 - Trình độ chun mơn: Cử nhân Kinh tế, Học viện Tài - Chức vụ SeABank: Kế toán Trưởng Trang 88   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á - Các chức vụ khác nắm giữ tổ chức khác: Khơng có - Q trình cơng tác: • 2000-2007 Nhân viên, kiểm tốn viên, Cơng ty Kiểm tốn AASC • 2007 - 2013 Chun viên, Phó Phịng Kiểm tốn nội bộ, Ngân hàng TMCP Đơng Nam Á • 2013-Nay Phó Giám đốc Trung tâm Kế tốn, Giám đốc Báo cáo Kế toán tổng hợp kiêm Kế toán Trưởng, Ngân hàng TMCP Đông Nam Á - Sở hữu chứng khốn cá nhân người có liên quan • Sở hữu cá nhân: 12.198 cổ phần, chiếm 0,002% vốn điều lệ • Sở hữu đại diện: cổ phần, chiếm 0% vốn điều lệ • Sở hữu người có liên quan: cổ phần, chiếm 0% vốn điều lệ - Các khoản nợ SeABank: Khơng có - Lợi ích liên quan SeABank: Khơng có 13 Tài sản cố định Dưới bảng liệt kê tài sản cố định SeABank theo Báo cáo kiểm toán hợp năm 2018, BCTC hợp soát xét tháng năm 2019: Bảng 16 Tài sản cố định Đơn vị: triệu đồng Chỉ tiêu 31/12/2017 31/12/2018 30/06/2019 Tài sản cố định 374.686 775.512 775.581 I Tài sản cố định hữu hình 230.084 223.486 211.403 Nguyên giá tài sản cố định 571.560 603.837 610.724 (341.476) (380.351) (399.321) II Tài sản cố định vơ hình 144.602 552.026 564.178 Nguyên giá tài sản cố định 242.951 671.058 692.667 Hao mòn lũy kế (98.349) (119.032) (128.489) Hao mòn lũy kế (Nguồn: BCTC hợp kiểm toán, soát xét SeABank giai đoạn 2017-6T/2019) Trang 89   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á 14 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 14.1 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm Bảng 17 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm Kế hoạch Năm 2019 Chỉ tiêu Thu nhập lãi (triệu đồng) Thực 2018 Kế hoạch % tăng giảm so với TH năm 2018 Kế hoạch Năm 2020 Kế hoạch % tăng giảm so với KH năm 2019 2.337.113 3.147.534 34% 4.252.800 35% 493.346 654.400 33% 1.408.736 115% Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Thu nhập lãi 21,1% 21,1% 0% 26,1% 24% Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu 7,5% 8,9% 7% 12,3% 54% 8,7866% n/a Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng) Cổ tức (*) n/a Nguồn: Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (*) Tháng 12/2018, Ngân hàng thực trả cổ tức cổ phiếu 8,7866% phát hành cổ phiếu thưởng tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu 1,2673% Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng chưa thông qua kế hoạch cổ tức năm 2019 2020 14.2 Căn để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức nói trên: Đánh giá kinh tế vĩ mô cho thấy kinh tế nước giai đoạn 2016-2018 cải thiện đáng kể, đạt mức tăng trưởng khá, cấu kinh tế tiếp tục chuyển dịch theo hướng tích cực, tăng trưởng xuất đầu tư trực tiếp nước (FDI) đạt mức kỷ lục Tính chung cho giai đoạn 2016 - 2020, dự kiến tăng trưởng GDP bình quân đạt 6,7% (mục tiêu từ 6,5%-7,0%) Dự báo cho năm 2019, xu tích cực chủ đạo, triển vọng kinh tế Việt Nam năm 2019 năm 2020 tiếp tục khả quan Dự báo tiêu kinh tế chính: GDP tăng khoảng 6,6%-6,8% Với tảng tài vững mạnh, quy mơ vốn điều lệ tăng năm 2018 dự kiến tăng năm 2019 làm tiền đề để nâng cao quy mô mở rộng hoạt động kinh doanh Ngân hàng, SeABank đặt mục tiêu kinh doanh cụ thể năm 2019 2020 để đạt kế hoạch gồm: Trang 90   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á a Tập trung cải thiện hiệu kinh doanh phân khúc, sản phẩm, đơn vị kinh doanh (“ĐVKD”), đặc biệt cải thiện margin sản phẩm cho vay, huy động, sản phẩm bán chéo b Tập trung tăng trưởng thu phí dịch vụ, đặt trọng tâm bán sản phẩm thu phí bảo hiểm nhân thọ, thẻ, digital banking c Triển khai chương trình hợp tác tồn diện với đối tác khai thác tập khách hàng bán lẻ lớn, mở rộng kênh tốn nhiều hình thức d Tối ưu hóa chi phí, tập trung đầu tư dự án công nghệ trọng điểm, tiện ích tích hợp tảng công nghệ, hướng tới tảng công nghệ số digital banking trước xu hướng thời đại e Quản lý chặt chẽ nợ hạn phát sinh mới, đẩy mạnh công tác xử lý nợ f Tăng trưởng dư nợ tín dụng phù hợp với tiêu tăng trưởng tín dụng theo định hướng SeABank phù hợp với quy định NHNN Đồng thời, tập trung phát triển sản phẩm có margin sinh lợi cao sản phẩm dư nợ tín chấp Khách hàng cá nhân g Bám sát tình hình tăng trưởng tín dụng để điều chỉnh kế hoạch huy động vốn phù hợp Thực sách huy động dựa nhu cầu sử dụng vốn, đảm bảo cân đối nhu cầu giải ngân, đảm bảo khoản thu hẹp dần chênh lệch kỳ hạn cho vay huy động Song song, thị trường khai thác, SeABank mở thêm chi nhánh, phịng giao dịch địa bàn có tiềm kinh doanh 15 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức Với tư cách tổ chức tư vấn, AseanSC tiến hành thu thập thông tin, nghiên cứu phân tích hoạt động kinh doanh SeABank lĩnh vực kinh doanh mà Ngân Hàng hoạt động Theo Tổng cục Thống kê, tính đến 18/6/2019, tổng phương tiện toán tăng 6,05%; huy động vốn tổ chức tín dụng tăng 6,09%; tăng trưởng tín dụng kinh tế đạt 6,22% so với cuối năm 2018 Mặt lãi suất tháng đầu năm tiếp tục ổn định, lãi suất cho vay TCTD phổ biến khoảng 6-9%/năm ngắn hạn, khoảng 9-11%/năm trung - dài hạn Đối với khách hàng có tình hình tài lành mạnh, mức tín nhiệm cao, lãi suất cho vay ngắn hạn mức 4-5%/năm Ngành Ngân hàng nhiều dư địa để tăng trưởng từ cuối năm Với nhiều kế hoạch đồng nhằm nâng cao chất lượng dịch vụ tăng cường khả cạnh trạnh, bối cảnh kinh tế từ đến cuối năm nhiều khả tăng trưởng ổn định, SeABank hồn tồn đạt mục tiêu tăng trưởng đề Trang 91   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐƠNG NAM Á Chúng tơi xin lưu ý rằng, ý kiến nhận xét nêu đưa góc độ đánh giá Tổ chức tư vấn, dựa sở thơng tin thu thập có chọn lọc mà khơng hàm ý bảo đảm giá trị chứng khoán tính chắn số liệu dự báo Nhận xét mang tính chất tham khảo nhà đầu tư tự định đầu tư 16 Thời hạn dự kiến đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường có tổ chức Năm 2018, SeABank thực chào bán 144.263.950 cổ phiếu công chúng, đợt chào bán kết thúc ngày 27/12/2018 Theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông, HĐQT thông qua việc cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường có tổ chức thời hạn năm theo Nghị Hội đồng quản trị số 1339/2018/NQ-HĐQT ngày 30/11/2018 SeABank cam kết đưa cổ phiếu lên thị trường giao dịch tập trung theo Nghị Hội đồng Quản trị số 1339/2018/NQ-HĐQT ngày 30/11/2018 và/ nghị khác Hội đồng Quản trị, đảm bảo phù hợp với Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019, Đề án cấu lại thị trường chứng khoán thị trường bảo hiểm đến năm 2020 định hướng đến năm 2025 Thủ tướng Chính phủ Quyết định số 242/QĐ-TTg ngày 28/2/2019, Chiến lược phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2025, định hướng đến năm 2030 Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo Quyết định số 986/QĐ-TTg ngày 08/8/2018, Chương trình hành động ngành ngân hàng nhằm thực Chiến lược phát triển ngành ngân hàng đến năm 2025, định hướng đến năm 2030 ban hành kèm theo Quyết định số 34/QĐ-NHNN ngày 07/01/2019 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, Phương án cấu lại gắn liền với xử lý nợ SeABank giai đoạn 2016-2020 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước phê duyệt Quyết định số 1259/QĐ-NHNN ngày 15/6/2018 đạo, định hướng Chính phủ, UBCKNN, NHNN quan hữu quan khác thời kỳ 17 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức phát hành: Bảng 18 Các khoản công nợ tiềm ẩn cam kết 30/6/2019 Đơn vị: triệu VNĐ STT Chỉ tiêu Bảo lãnh vay vốn 01/01/2018 30/06/2019 104.043 101.747 101.798 Cam kết giao dịch hối đoái 77.715.724 86.325.278 126.949.243 Cam kết mua ngoại tệ 12.821.780 14.218.893 26.872.458 Cam kết bán ngoại tệ 12.856.973 14.217.592 26.879.905 Trang 92   31/12/2018 BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á STT Chỉ tiêu 01/01/2018 31/12/2018 30/06/2019 Cam kết bán giao dịch hoán đổi 52.036.971 57.888.793 73.196.880 Cam kết nghiệp vụ L/C 350.549 706.051 875.328 Bảo lãnh khác 1.095.660 3.889.707 3.567.716 Cam kết khác 5.515.574 8.434.600 11.103.140 Nguồn: BCTC 2018 hợp kiểm toán BCTC 6T.2019 hợp sốt xét SeABank 18 Các thơng tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán (nếu có): Khơng có Trang 93   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á V CỔ PHIẾU CHÀO BÁN Loại cổ phiếu: Cổ phần phổ thông Mệnh giá: 10.000/cổ phần Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán: 168.100.000 cổ phiếu Giá chào bán dự kiến: 10.000 đồng/cổ phần (mười nghìn đồng/cổ phần) Phương pháp tính giá: Hội đồng Quản trị Ngân hàng vào mức giá sau: - Giá trị sổ sách thời điểm 31/12/2018 (theo BCTC kiểm toán hợp năm 2018): 10.798 đồng/cổ phần - Giá trị sổ sách pha loãng dự kiến 31/12/2019 sau kết thúc đợt phát hành dự kiến là: 11.353 đồng/cổ phiếu - Giá chào bán cổ phần cho cổ đông hữu SeABank tháng 12/2018: 10.000 đồng/cổ phần Để đảm bảo lợi ích cho cổ đơng khả huy động vốn thành công, theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2019, HĐQT có Nghị số 752/2019/NQ – HĐQT ngày 16/8/2019 định giá phát hành 10.000 đồng/cổ phần, thấp 7,39% so với giá trị sổ sách thời điểm 31/12/2018 Phương thức phân phối Phân phối Trụ sở Ngân hàng TMCP Đông Nam Á, số 25 Trần Hưng Đạo, Phường Phan Chu Trinh, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Thời gian phân phối cổ phiếu Dự kiến Quý III/2019 sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, theo ủy quyền ĐHĐCĐ, HĐQT triển khai thực phương án phân phối cổ phiếu cho cổ đông hữu Đăng ký mua cổ phiếu ™ Thời hạn đăng ký mua cổ phiếu: Ngân hàng cơng bố thức thời hạn đăng ký mua sau UBCKNN có văn chấp thuận việc chào bán cổ phiếu, theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân Hàng Cổ đông/CBNV đăng ký mua cổ phiếu Trụ sở Ngân hàng TMCP Đông Nam Á, số 25 Trần Hưng Đạo, Phường Phan Chu Trinh, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Thời gian cho cổ đông đăng ký nộp tiền mua 20 ngày theo khoản Điều 21 Luật Chứng khoán 2006 ™ Số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu: 01 cổ phần ™ Phương thức toán: Trang 94   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á Cổ đông thực nộp tiền mua cổ phần vào tài khoản phong tỏa theo thông báo Ngân Hàng ™ Chuyển giao cổ phần Sau hoàn thành việc phát hành theo quy định pháp luật, Ngân hàng hoàn thành thủ tục ghi nhận số cổ phần phát hành thêm cổ đơng tốn đẩy đủ vào Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cổ đông, theo quy định pháp luật Điều lệ Ngân Hàng Phương thức thực quyền cho cổ đông hữu: Điều kiện thực quyền: Cổ đơng có tên danh sách người sở hữu chứng khoán chốt ngày đăng ký cuối thực quyền theo thông báo Ngân Hàng Tỷ lệ thực quyền là: 21,8652%, tương đương 1:0,218652 (Mỗi cổ đông sở hữu cổ phần hữu thời điểm chốt danh sách hưởng quyền 100 quyền mua 21,8652 cổ phần phát hành) Nguyên tắc làm tròn: Số cổ phần mua làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm trịn xuống Ví dụ: Tại ngày đăng ký cuối cùng, cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 100 cổ phần Công ty, số lượng quyền mua cổ đông Nguyễn Văn A hưởng 100 quyền, tương ứng số lượng cổ phiếu mua tính theo cơng thức: 100 * 0,218652 = 21,8652 cổ phiếu Số lượng cổ phiếu cổ đông Nguyễn Văn A mua 21 cổ phiếu 0,8652 cổ phiếu lẻ không thực quyền mua 10 Phương án xử lý cổ phiếu chưa bán hết cổ phiếu lẻ: Trong trình phát hành cổ phiếu phát sinh cổ phần lẻ, số cổ phần lẻ xử lý sau: SeABank sử dụng Quỹ khen thưởng, phúc lợi (phần dùng để mua cổ phiếu theo định ĐHĐCĐ hoặc/ HĐQT) để giao cho Cơng đồn SeABank Hội sở mua quản lý toàn số cổ phần lẻ phát sinh trình tăng vốn điều lệ làm nguồn cổ phiếu cho chương trình thưởng cho CBNV Ngân hàng Đối với số cổ phần không chào bán hết cho cổ đông hữu (gồm phần cổ đông hữu từ chối mua đăng ký mua không hết): phân phối lại cho cổ đông hữu khác theo định Hội đồng Quản trị với giá không ưu đãi so với giá phát hành cho cổ đông hữu thời điểm chào bán Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng năm theo quy định 11 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước Theo Quy định pháp luật hành Điều lệ SeABank nhà đầu tư nước ngồi có quyền chuyển nhượng cổ phần SeABank theo quy định pháp luật hành Trong trường hợp cổ phiếu SeABank niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán, việc Trang 95   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á chuyển nhượng thực theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán quy định Sở Giao dịch chứng khốn có liên quan Căn theo Khoản 2, Điều Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán, trường hợp công ty đại chúng hoạt động ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi thực theo quy định pháp luật Căn theo Điều Nghị định 01/2014/NĐ-CP ngày 03/01/2014 quy định việc nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần tổ chức tín dụng Việt Nam sau: (i) Tỷ lệ sở hữu cổ phần cá nhân nước ngồi khơng vượt 5% vốn điều lệ tổ chức tín dụng Việt Nam (ii) Tỷ lệ sở hữu cổ phần tổ chức nước ngồi khơng vượt 15% vốn điều lệ tổ chức tín dụng Việt Nam trừ trường hợp quy định Khoản Điều Nghị định (iii) Tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước ngồi khơng vượt q 20% vốn điều lệ tổ chức tín dụng Việt Nam (iv) Tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi người có liên quan nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt q 20% vốn điều lệ tổ chức tín dụng Việt Nam (v) Tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt q 30% vốn điều lệ ngân hàng thương mại Việt Nam Tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam thực theo quy định pháp luật công ty đại chúng, công ty niêm yết (vi) Trong trường hợp đặc biệt để thực cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an tồn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ định tỷ lệ sở hữu cổ phần tổ chức nước ngoài, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi tổ chức tín dụng cổ phần yếu cấu lại vượt giới hạn quy định trường hợp cụ thể (vii) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước bao gồm phần vốn nhà đầu tư nước ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần (viii) Nhà đầu tư nước chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi tổ chức tín dụng Việt Nam sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần, điều kiện sở hữu cổ phần theo quy định Nghị định Căn theo quy định Điều Nghị định 01/2014/NĐ-CP ngày 03/01/2014 danh mục ngành nghề hoạt động SeABank nêu tỷ lệ sở hữu tối đa Nhà đầu tư nước Ngân hàng TMCP Đông Nam Á không 30% Vốn điều lệ Trang 96   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á Tỷ lệ nắm giữ cổ đơng nước ngồi SeABank tính đến ngày lập Bản cáo bạch khơng có Do đảm bảo tỷ lệ nắm giữ nhà đầu tư nước theo quy định hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 12 Các hạn chế liên quan đến viêc chuyển nhượng Cổ đông hữu quyền mua cổ phiếu theo tỷ lệ phát hành có quyền từ chối quyền mua chuyển nhượng 01 (một) lần quyền mua thời gian quy định Các cổ đơng có quyền chuyển nhượng quyền mua cho nhiều người khác theo giá thỏa thuận bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng Bên nhận chuyển nhượng không tiếp tục chuyển nhượng cho người khác Số lượng cổ phiếu chào bán cho cổ đông hữu đợt chào bán cổ phiếu phổ thông không bi hạn chế chuyển nhượng Đối với số lượng cổ phiếu không phân phối hết cho cổ đông hữu, HĐQT phân phối lại cho cổ đông hữu khác với giá không ưu đãi so với giá chào bán cho cổ đông hữu Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng năm kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành theo quy định điểm khoản Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP 13 Các loại thuế có liên quan 13.1 Đối với Ngân hàng 13.1.1 Thuế Thu nhập doanh nghiệp Ngân hàng thực nộp thuế Thu nhập doanh nghiệp theo Nghị định 218/2013/NĐ-CP Chính phủ ngày 26/12/2013 Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp Bắt đầu từ năm 2016, Ngân hàng áp dụng mức thuế suất 20% thu nhập chịu thuế Ngân hàng Các báo cáo Thuế Ngân hàng Công ty chịu kiểm tra Cơ quan Thuế Do việc áp dụng luật quy định thuế loại nghiệp vụ khác giải thích theo nhiều cách khác nhau, số thuế trình bày BCTC hợp bị thay đổi theo định cuối Cơ quan Thuế Thuế TNDN hành phải trả xác định dựa thu nhập chịu thuế năm Thu nhập chịu thuế khác với thu nhập báo cáo Báo cáo kết kinh doanh hợp thu nhập chịu thuế không bao gồm khoản mục thu nhập chịu thuế hay chi phí khấu trừ cho mục đích tính thuế năm khác không bao gồm khoản mục chịu thuế hay không khấu trừ cho mục đích tính thuế Thuế TNDN hành phải trả Ngân hàng tính theo thuế suất ban hành đến ngày kết thúc năm tài 13.1.2 Thuế Giá trị gia tăng Thuế GTGT áp dụng hoạt động sản xuất, kinh doanh Ngân hàng thực theo quy định Luật Thuế GTGT năm 2008 Luật Sửa đổi, Bổ sung số điều Luật Thuế GTGT năm 2013 văn hướng dẫn thi hành Trang 97   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á Thuế suất Thuế GTGT mà Ngân hàng phải chịu là: Ngân hàng khơng chịu thuế VAT hoạt động tín dụng, chịu thuế 10% hoạt động dịch vụ 13.2 Đối với nhà đầu tư 13.2.1 Đối với nhà đầu tư cá nhân: Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn: Điều 16, Thơng tư 92/2015/TT-BTC ngày 15/06/2015 quy định: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán lần x Thuế suất 0,1% Thu nhập từ cổ tức: Theo Thông tư số 111/2013/TT-BTC ngày 15/08/2013 hướng dẫn thực Luật Thuế thu nhập cá nhân, thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn chịu thuế với mức thuế suất toàn phần 5% Trường hợp nhà đầu tư nhận cổ tức tiền mặt, thuế TNCN tính cổ tức lần trả nhân với thuế suất 5% Trường hợp nhận cổ tức cổ phiếu cổ phiếu thưởng, nhà đầu tư chưa phải nộp thuế nhận cổ phần, nhiên tiến hành chuyển nhượng số cổ phần nhà đầu tư phải nộp thuế thu nhập cá nhân thu nhập từ đầu tư vốn thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán 13.2.2 Đối với nhà đầu tư tổ chức: Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn: • Tổ chức nước: Theo quy định Luật Thuế TNDN số 14/2008/QH12 ngày 03/6/2008 Luật số 32/2013/QH13 ngày 19/6/2013 sửa đổi bổ sung số điều Luật Thuế TNDN thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán thu nhập khác áp dụng thuế suất thuế TNDN hành 20% • Đối doanh nghiệp nước ngoài: Tổ chức nước sản xuất kinh doanh Việt Nam không theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn nộp thuế TNDN theo tỷ lệ 0,1% doanh thu tính thuế Thu nhập từ cổ tức: Được miễn thuế theo quy định Khoản 6, Điều Luật Thuế TNDN 2008 14 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu Toàn số tiền thu từ đợt chào bán cổ phiếu chuyển vào tài khoản phong tỏa SeABank mở Ngân hàng thương mại khác để nhận vốn góp sau: VI - Tên tài khoản: Ngân hàng TMCP Đông Nam Á - Số tài khoản: 0681000001347 - Tại Ngân hàng: Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Việc tiếp tục bổ sung vốn điều lệ cho ngân hàng cần thiết, có ý nghĩa quan trọng để thực mục tiêu tăng trưởng SeABank giai đoạn nay, sở để Trang 98   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á SeABank tiếp tục nâng cao lực hoạt động, thúc đẩy trình phát triển, tăng cường lực tài đáp ứng nhu cầu sau: • Tăng lực tài Ngân hàng thông qua việc nâng cao giá trị thực vốn điều lệ so với mức vốn pháp định, giúp SeABank đứng vững trước biến động thị trường • Tạo điều kiện đẩy mạnh kinh doanh đảm bảo an toàn hoạt động Ngân hàng: - Bổ sung vốn cho hoạt động kinh doanh; - Nâng cao số an toàn SeABank, đáp ứng yêu cầu Thông tư số 41/2016/TT-NHNN; - Nâng cao hạn mức cấp tín dụng khách hàng/ nhóm khách hàng; - Nâng cao khả khoản SeABank; - Tăng cường dự phòng rủi ro SeABank theo đạo Chính phủ Ngân hàng Nhà nước năm 2019 giai đoạn 2016-2020 - Nâng tỷ trọng đầu tư trung dài hạn • Tạo điều kiện nâng cao chất lượng hoạt động Ngân hàng: Nâng tỷ trọng đầu tư sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị đại phục vụ cho hoạt động Ngân hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm, dịch vụ nhằm đáp ứng tối đa nhu cầu khách hàng • Tăng khả tài để mở rộng phát triển mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch SeABank Trang 99   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Với số vốn điều lệ tăng thêm 1.681.000.000.000 đồng, SeABank dự kiến sử dụng vào mục đích sau: Đơn vị: Triệu đồng STT Nội dung Đầu tư tài sản cố định Cho vay khách hàng doanh nghiệp, cá nhân Trái phiếu Tổ chức tín dụng trái phiếu Chính phủ Tổng cộng Số tiền Ghi - Tăng đầu tư vào giải pháp để củng cố nâng cao hệ thống tảng đầu tư vào hệ thống công nghệ thông 350.000 tin, cở vật chất, trụ sở, mạng lưới hệ thống quản trị rủi ro - Tăng giới hạn liên quan đến cấp tín dụng cho khách hàng doanh nghiệp lớn, phát triển chương trình tín dụng cá nhân thêm nguồn vốn trung dài hạn để tài 831.000 trợ cho dự án KH - Thay phần nguồn huy động từ thị trường để tiết giảm chi phí huy động 500.000 - Dự kiến đầu tư bổ sung khoản trái phiếu có độ rủi ro thấp 1.681.000 Nguồn: SeABank Trang 100   BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG TMCP ĐÔNG NAM Á VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN Tổ chức kiểm toán: Đơn vị kiểm toán BCTC năm 2017: CHI NHÁNH CÔNG TY TNHH PwC (VIỆT NAM) TẠI HÀ NỘI Địa chỉ: Tầng 16, Keangnam Hanoi Landmark Tower, Lô E6, Khu thị Cầu Giấy, Phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội Điện thoại: 024.3946 2246 Website: https://www.pwc.com/vn/en/ Đơn vị kiểm toán BCTC năm 2018 soát xét BCTC tháng 2019: CÔNG TY TNHH DELOITTE VIỆT NAM Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà Vinaconex, 34 Láng Hạ, P Láng Hạ, Q Đống Đa, Hà Nội, Việt Nam Điện thoại: 024.6288 3568 Fax: 024.6288 5678 Website: www.deloitte.com/vn Tổ chức tư vấn CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ASEAN Địa chỉ: Tầng 4, số 18 Lý Thường Kiệt, P Phan Chu Trinh, Q Hoàn Kiếm, Hà Nội Điện thoại: 024.6275 3844 Fax: 024.6275 3816 Website: http://www.aseansc.com.vn IX PHỤ LỤC Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Phụ lục II: Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Phụ lục III: Điều lệ công ty Phụ lục IV: Báo cáo tài kiểm tốn Báo cáo tài quý gần Trang 101