DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM LÂM ĐỒNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Phạm Hữu Hà Digitally signed by Phạm Hữu Hà DN: C=VN, O=Phạm Hữu Hà, CN=Phạm Hữu Hà, E=huuhath@ladofoods.vn Reason: I am the author of this document Location: your signing location here Date: 2021.09.08 13:06:06+07'00' Foxit PDF Reader Version: 11.0.0 DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM LÂM ĐỒNG Đà Lạt, tháng 09/2021 MỤC LỤC CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Đối tượng phạm vi áp dụng Điều Giải thích từ ngữ CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn 23 Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức hội nghị trực tuyến 26 Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến 29 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 31 Điều Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều Đề cử, ứng cử Thành viên Hội đồng quản trị 32 Điều 10 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 11 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 12 Các họp Hội đồng quản trị 34 Điều 13 Thông báo họp Hội đồng quản trị 35 Điều 14: Điều kiện tiến hành họp 36 Điều 15 Biểu 36 Điều 16 Biên họp Hội đồng quản trị 37 Điều 17 Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị 38 Điều 18 Công bố Nghị HĐQT 39 CHƯƠNG IV: CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 39 Điều 19 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 39 CHƯƠNG V: CÁN BỘ QUẢN LÝ 39 Điều 20 Cán quản lý 39 Điều 21 Tổng Giám đốc 40 Điều 22 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 42 CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 42 VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 42 Điều 23 Thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc 42 Điều 24 Báo cáo Tổng Giám đốc 43 Điều 25 Cung cấp thông tin 43 Điều 26 Phối hợp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 44 Điều 27 Đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý 45 CHƯƠNG VII: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 45 Điều 28 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị Công ty 45 Điều 29 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 46 Điều 30 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị Công ty 46 CHƯƠNG VIII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 47 Điều 31 Bổ sung, sửa đổi quy chế 47 Điều 32 Hiệu lực thi hành 47 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM LÂM ĐỒNG (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số /NQ-CPTP-ĐHĐCĐ Ngày 30 tháng 09 năm 2021 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng) CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Đối tượng phạm vi áp dụng Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty Công ty cổ phẩn Thực phẩm Lâm Đồng để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên HĐQT, Ban TGĐ cán quản lý Công ty Quy chế xây dựng sở: - Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020; - Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng; Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, cán quản lý, cổ đơng phịng ban, cá nhân liên quan thuộc phạm vi điều chỉnh Quy chế Điều Giải thích từ ngữ Các thuật ngữ từ viết tắt có ý nghĩa sau: - Quản trị cơng ty hệ thống nguyên tắc, bao gồm:  Đảm bảo cấu quản trị hợp lý;  Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị;  Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan;  Đảm bảo đối xử cơng cổ đông;  Công khai minh bạch hoạt động công ty - Công ty: Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng - Điều lệ: Điều lệ Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng Đại hội đồng cổ đông thông qua sửa đổi, bổ sung thời điểm - HĐQT: Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng - Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp - TGĐ/BTGĐ: Tổng Giám đốc/Ban Tổng Giám đốc Công ty - Cán quản lý: Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn Trong quy chế tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn Trường hợp pháp luật chun ngành có quy định quản trị cơng ty khác với quy định Nghị định áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau tham khảo ý kiến cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông; c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; d Lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập; e Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị; f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị; g Bổ sung sửa đổi Điều lệ công ty; h Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành loại cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng ba (03) năm kể từ ngày thành lập; i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; j Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; k Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty cổ đông; l Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ghi báo cáo tài kỳ gần kiểm toán; m Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần phát hành loại; n Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tượng quy định khoản Điều 167 Luật doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất; o Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Cổ đông không tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: a Thông qua hợp đồng quy định khoản Điều cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; b Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực tương ứng với tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua giao dịch khớp lệnh Sở giao dịch chứng khoán chào mua công khai theo quy định pháp luật Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu họp Đại hội đồng cổ đông Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đơng Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: a) Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên: Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp lãnh thổ Việt Nam b) Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường (1) Hội đồng quản trị (2) Cổ Đơng hay nhóm Cổ Đông sở hữu từ năm (05%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên triệu tập Cụ thể:  Theo quy định Khoản Điều 14 Điều Lệ Công Ty, thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy trường họp sau đây, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:  Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên theo quy định pháp luật; hoặc;  Theo yêu cầu Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thơng Cơng Ty trở lên Theo đó, Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phẩn phổ thông Công Ty trở lên quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trường hợp:  Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền Cổ Đông, nghĩa vụ Người Quản Lý định vượt thẩm quyền giao  Khi Hội đồng quản trị vi phạm Điều lệ Công Ty thực trái với Nghị Đại hội đồng cổ đông; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bao gồm nội dung sau đây:  Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân Cổ Đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở Cổ Đông tổ chức;  Số lượng cổ phần Cổ Đông, tổng số cổ phần nhóm Cổ Đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công Ty;  Căn lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông  Các tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo quy định nêu thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ Đơng nhóm Cổ Đông sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thơng trở lên Cơng ty có quyền đại diện Công Ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông  Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị thời hạn 60 ngày kể từ ngày xảy trường hợp sau đây:  Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với quy định Điều Lệ Công Ty;  Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không đảm bảo số lượng tối thiểu theo quy định Điều Lệ Công Ty quy định pháp luật  Ngoài ra, Hội đồng quản trị cịn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng Ty Theo đó, việc triệu tập họp xem cần thiết (i) Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) tháng quý báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ và/hoặc (ii) kiểm toán viên độc lập thấy họp quan trọng để thảo luận báo cáo kiểm tốn tình hình tài Cơng Ty Hội đồng quản trị trí với ý kiến kiểm tốn viên Thông báo việc triệu tập họp chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông  Trước tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp Hội đồng quản trị để định vấn đề liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông việc phân công nhiệm vụ chuẩn bị cơng tác tổ chức cho phịng, ban chun mơn Cơng ty Theo đó, Ban tổ chức đại hội thành lập để chuẩn bị triển khai công tác phục vụ cho họp Đại hội đồng cổ đơng (“Ban tổ chức”) Ngồi ra, Hội đồng quản trị phải xác định ngày đăng ký cuối để làm sở lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp  Sau họp Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị ban hành Nghị Hội đồng quản trị nêu rõ lý triệu tập, ngày chốt danh sách cổ đông tham dự (ngày đăng ký cuối cùng), ngày diễn họp địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông  Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đơng Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thơng trở lên triệu tập Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng thơng báo việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Trong thông báo nêu rõ lý triệu tập họp, thời gian địa điểm dự kiến tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ngày chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự phải nêu rõ Hội đồng quản trị từ chối triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Cổ Đông nhóm Cổ Đơng Đính kèm thơng báo danh sách Cổ Đơng, nhóm Cổ Đơng thực triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (nêu rõ thông tin Cổ Đông số cổ phần mà Cổ Đông sở hữu thời điểm triệu tập họp) văn yêu cầu mà Cổ Đông nhóm Cổ Đơng sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên gửi cho Hội đồng quản trị để yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Thời hạn để Cổ Đơng, nhóm Cổ Đơng đại diện Cơng Ty triệu tập Đại hội đồng cổ đông không sớm 30 ngày so với ngày gửi yêu cầu cho Hội đồng quản trị yêu cầu triệu tập  Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối  Thông báo việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố phương tiện thông tin Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn nơi Cơng Ty niêm yết, đăng ký giao dịch website Cơng Ty  Ngồi ra, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: + Lập danh sách Cổ Đơng có quyền dự họp; + Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ Đơng; + Lập chương trình nội dung họp; + Chuẩn bị tài liệu cho họp; + Dự thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị; + Xác định thời gian địa điểm họp; 10