CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM XÂY DỰNG FLC FAROS Độc lập – Tự – Hạnh phúc Hà Nội, ngày 22 tháng 03 năm 2018 BÁO CÁO CÔNG TÁC QUẢN TRỊ NĂM 2017 CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG FLC FAROS Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Công ty Cổ phần Xây dựng FLC Faros (“Công ty”) xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên 2018 công tác quản trị năm 2017 sau: I ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CƠNG TY NĂM 2017 Tổng quan Năm 2017, hoạt động xây dựng trì tăng trưởng cao với tốc độ 8,7% so với năm 2016, đóng góp 0,54 điểm phần trăm vào mức tăng trưởng chung, đứng thứ ba số ngành đóng góp điểm phần trăm vào mức tăng GDP nước (nguồn: baoxaydung.com.vn) Tăng trưởng nóng đơi với thách thức cạnh tranh, Công ty, năm 2017 đánh giá năm sóng gió thị trường bất động sản có lọc diễn mạnh mẽ Nhưng với nỗ lực không ngừng Ban Lãnh đạo CBNV, gắn kết bền chặt Công ty Quý Cổ đông, Nhà đầu tư Đối tác, Công ty gặt hái nhiều thành tựu năm 2017 hoàn thành bàn giao nhiều dự án trước thời hạn Hiện tại, Công ty 500 Doanh nghiệp lớn Việt Nam năm 2017 (VNR500) thuộc Top 500 Doanh nghiệp lợi nhuận tốt Việt Nam năm 2017 (Profit500) Có thể thấy, Cơng ty có bước phát triển thần kỳ vượt bậc sau 06 năm thành lập, Công ty doanh nghiệp dẫn đầu lĩnh vực xây dựng dân dụng công nghiệp Những kết đạt Năm 2017, Công ty đạt mức tăng trưởng vượt trội doanh thu lẫn lợi nhuận Nhờ mở rộng quy mô, ký nhiều hợp đồng thi công giá trị lớn đồng thời tái cấu khoản đầu tư, tổng doanh thu năm Công ty đạt 5.360 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 848 tỷ đồng, tăng 51% 80,4% so với kết thực năm 2016 So với kế hoạch lợi nhuận năm mà ĐHĐCĐ thường niên 2017 thơng qua 588 tỷ đồng Cơng ty hoàn thành vượt tới 44% kế hoạch Trong năm 2017, Cơng ty có chuyển biến vượt bậc hoạt động tổng thầu thi công, dự án Công ty làm chủ đầu tư hoàn thiện pháp lý bước sang giai đoạn triển khai Năm 2017 đánh dấu diễn biến giao dịch mạnh mẽ cổ phiếu ROS thị trường chứng khoán, thu hút quan tâm tăng quy mơ vốn hóa nhà đầu tư có nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt, kiện cổ phiếu ROS Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh đưa vào Danh sách số VN30 ghi nhận mạnh mẽ từ cộng đồng nhà đầu tư chuyên nghiệp quan nhà nước có thẩm quyền phát triển Công ty Trong bối cảnh kinh tế giai đoạn phục hồi chậm doanh nghiệp phải đương đầu với nhiều khó khăn, việc đạt tiêu thực ấn tượng, phản ánh nỗ lực chung toàn thể Ban lãnh đạo cán bộ, nhân viên tồn Cơng ty II HOẠT ĐỘNG, THÙ LAO, CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT VÀ THÀNH VIÊN HĐQT HĐQT HĐQT đương nhiệm Công ty gồm Chủ tịch HĐQT 05 thành viên, có 04 thành viên khơng điều hành, 02 thành viên độc lập, Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu HĐQT chưa thành lập tiểu ban Hoạt động HĐQT phân công cụ thể cho thành viên để thẩm tra nội dung thuộc thẩm quyền HĐQT để HĐQT định, đồng thời giám sát, đạo, đôn đốc Ban Tổng Giám đốc Công ty triển khai thực nghị quyết, định HĐQT Hoạt động HĐQT Trong năm 2017, HĐQT bám sát diễn biến thực tế hoạt động kinh doanh Công ty, linh hoạt đạo Ban Tổng Giám đốc giúp Công ty không ngừng tăng trưởng, mở rộng hoạt động (i) Về công tác quản trị, điều hành Trong năm 2017, HĐQT có nhiều nỗ lực để hoàn thiện mặt, cải thiện lực quản trị chất lượng, cụ thể: HĐQT trì hoạt động thường xuyên phù hợp với quy định Điều lệ Công ty, 100% thành viên HĐQT tham gia 42 họp HĐQT năm 2017 HĐQT thực tốt vai trị mình, theo vai trị thành viên độc lập thành viên không điều hành thể rõ đảm bảo tối đa quyền lợi cổ đông thiểu số HĐQT giám sát việc thực Ban Tổng Giám đốc định HĐQT Nghị ĐHĐCĐ (ii) Về công tác hoạch định chiến lược, hoạt động đầu tư Ngay từ đầu năm 2017, bám sát nội dung đặt theo kỳ vọng ĐHĐCĐ thường niên 2017, HĐQT thống tiêu kế hoạch kinh doanh năm phù hợp với thực tế, định hướng tốt cho Ban Tổng Giám đốc triển khai thực Kết kinh doanh năm 2017 phản ánh nỗ lực lớn tồn thể Cơng ty tình hình kinh tế Trên sở đánh giá, sử dụng có hiệu nguồn vốn cổ đơng nguồn vốn kêu gọi hợp tác khác, HĐQT tiếp tục chủ trương, thực cấu danh mục đầu tư xúc tiến tìm hướng đầu tư dự án với nhiều triển vọng: Dự án Khu biệt thự sinh thái nghỉ dưỡng cao cấp FLC Faros tỉnh Quảng Bình; Dự án cơng viên, thể thao mạo hiểm FLC Faros Quảng Bình; Dự án khu sinh thái biển huyện Quảng Xương, tỉnh Thanh Hóa; Dự án khu du lịch nghỉ dưỡng biệt thự sinh thái FLC Cù Lao Xanh, tỉnh Bình Định; Dự án Đầu tư khai thác mỏ đá làm vật liệu xây dựng thơng thường tỉnh Thanh Hóa, Dự án Quần thể du lịch nghỉ dưỡng đảo Ngọc Vừng, Vân Đồn, Quảng Ninh … (iii) Về công tác đạo, giám sát Ban Tổng Giám đốc HĐQT thường xuyên theo dõi hoạt động điều hành Ban Tổng Giám đốc để đảm bảo tuân thủ phù hợp với Nghị mà Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị thông qua năm 2017 Theo đó, HĐQT đạo giám sát nội dung sau: - - - - Hoàn thành, nộp công bố thông tin thời hạn Báo cáo tài quý, Báo cáo tài bán niên 2017 sốt xét, Báo cáo tài năm 2017 kiểm toán Báo cáo thường niên năm 2017; Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 theo quy định Điều lệ Cơng ty pháp luật có liên quan; Đôn đốc theo dõi tiến độ thực hoàn thành kế hoạch kinh doanh năm 2017, thực kế hoạch đầu tư dự án kế hoạch dự kiến phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2016 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 thơng qua; Hồn thành vượt mức tiêu doanh thu, lợi nhuận theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017; Thực việc đầu tư, khai thác, vận hành Dự án Công ty công ty thành viên, công ty con, công ty liên kết làm chủ đầu tư; Thực Dự án làm tổng thầu xây dựng đảm bảo vượt tiến độ bàn giao cho Chủ đầu tư khai thác, vận hành, cụ thể: Dự án Vườn thú Safari – Bình Định: Khai trương vào hoạt động tháng 03/2017; số hạng mục Dự án Khu đô thị du lịch sinh thái FLC Sầm Sơn Giai đoạn 2: bàn giao vào tháng 06, 07, 08/2017; số hạng mục Dự án quần thể du lịch nghỉ dưỡng FLC Hạ Long: bàn giao từ tháng 07/2017; Cơng trình HH02 Dự án FLC Garden City: bàn giao từ tháng 10/2017; Dự án FLC Star Tower: bàn giao từ tháng 11/2017… Giám sát, đạo công bố thông tin với mục tiêu đảm bảo tính minh bạch, kịp thời theo quy định pháp luật công ty đại chúng nhằm đảm bảo quyền lợi đáng cổ đơng; Xây dựng văn hóa doanh nghiệp, nâng cao hiệu quản trị, điều hành doanh nghiệp Thù lao, lương, thưởng, lợi ích chế độ đãi ngộ khác thành viên HĐQT Trên sở Nghị ĐHĐCĐ thường niên 2017, Công ty thực việc chi trả thù lao cho thành viên HĐQT đầy đủ hạn, cụ thể sau: - Số lượng thành viên HĐQT năm 2016 05 thành viên - Tổng thù lao chi trả cho HĐQT năm 2016 là: 100 triệu đồng (thực chi trả từ tháng 09 – 12/2016) Số lượng thành viên HĐQT năm 2017 06 thành viên (Từ tháng 01 đến tháng 04/2017 05 thành viên; từ tháng 05 đến tháng 12/2017 06 thành viên) - Tổng thù lao chi trả cho HĐQT năm 2017 là: 340 triệu đồng Như khoản chi thù lao cho thành viên HĐQT năm 2016 năm 2017 thực theo mức chi trả phê duyệt Nghị số 01/2017/NQ-ĐHĐCĐ ngày 05/05/2017 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 III TỔNG KẾT CÁC CUỘC HỌP VÀ QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐQT Trong năm 2017, HĐQT tiến hành 42 họp vấn đề sau đây: - Hoạt động kinh doanh: thông qua vấn đề liên quan đến thay đổi địa trụ sở chính, tăng vốn điều lệ sửa đổi Điều lệ Công ty; huy động vốn vay ngân hàng thương mại phục vụ cho hoạt động đầu tư, thi công Công ty… - Hoạt động đầu tư: thông qua chủ trương hạn mức cho vay, hợp tác đầu tư năm 2017; thành lập Công ty TNHH Đầu tư Phát triển FLC Faros Vân Đồn tỉnh Quảng Ninh; thành lập Cơng ty Đầu tư Phát triển FLC Faros Bình Định; mua cổ phần phát hành thêm Công ty CP Quản lý sân Golf Biscom… - Hệ thống quản trị: Hoàn thành đầy đủ hạn Báo cáo quản trị năm 2016, tháng đầu năm 2017 năm 2017; công bố thông tin đầy đủ giao dịch với người có liên quan - Quan hệ cổ đông: Triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty; Hồn thành việc chi trả cổ tức năm 2016 theo Nghị ĐHĐCĐ 2017 - Bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ: Bổ nhiệm miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, phó Chủ tịch HĐQT; thành viên HĐQT; Phó Tổng Giám đốc; Miễn nhiệm bổ nhiệm kế toán trưởng; thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty; - Các hoạt động khác thuộc thẩm quyền HĐQT Ngoài phiên họp định kỳ bất thường, HĐQT cịn thường xun giao ban cơng việc hàng tuần, hàng tháng để kiểm tra, đánh giá công việc HĐQT giám sát việc thực Ban Tổng Giám đốc hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Các nghị quyết, định HĐQT ban hành dựa thống cao thành viên Từng thành viên HĐQT nỗ lực hoàn thành tốt nhiệm vụ quản trị hoạt động doanh nghiệp theo định hướng phát triển, hành động lợi ích cổ đơng phát triển chung doanh nghiệp IV CÁC KẾ HOẠCH, ĐỊNH HƯỚNG CỦA HĐQT NĂM 2018 Theo báo cáo "Viễn cảnh Kinh tế Toàn cầu tháng 1/2018" vừa Ngân hàng giới (WB) công bố, tốc độ tăng trưởng kinh tế toàn cầu năm 2018 dự báo tăng đạt mức 3,1%, tiếp tục thời kỳ tăng trưởng cao dự đoán năm 2017 Tăng trưởng năm 2018 tăng nhờ đầu tư, công nghiệp chế tạo thương mại hồi phục kinh tế xuất nguyên vật liệu hưởng lợi từ xu tăng giá loại mặt hàng Các chuyên gia WB cho rằng, chắn năm 2018 năm kinh tế giới hoạt động hết gần hết công suất kể từ sau khủng hoảng tài Dự kiến tượng trì trệ kinh tế khơng cịn nữa, nên nhà hoạch định sách cần có tầm nhìn xa việc đơn sử dụng cơng cụ tiền tệ tài khóa vốn thúc đẩy tăng trưởng ngắn hạn Thay vào họ cần xem xét sáng kiến thúc đẩy tăng trưởng tiềm dài hạn Tại Việt Nam, yêu cầu kinh tế nói chung yêu cầu thị trường bất động sản đại nói riêng địi hỏi doanh nghiệp phải liên tục tái cấu trúc, phải tự cải cách đổi mới, xây dựng văn hóa doanh nghiệp, tinh thần doanh nghiệp, thể đầy đủ trách nhiệm xã hội, trách nhiệm với khách hàng Cuộc cách mạng công nghệ lần thứ tư, Internet kết nối vạn vật, trí tuệ nhân tạo xu phát triển dự án bất động sản xanh, thân thiện mơi trường, an tồn, đầy đủ tiện ích đòi hỏi người tiêu dùng mà nhà đầu tư phải đáp ứng; dự án "bất động sản xanh", có khơng gian sống thân thiện mơi trường theo hướng thích ứng với tình trạng biến đổi khí hậu toàn cầu xu lựa chọn” Đứng trước thách thức hội đó, HĐQT Công ty tập trung vào hướng hoạt động năm 2018 sau: - Thứ nhất, tiếp tục triển khai kế hoạch chiến lược phát triển kinh doanh ba năm cho giai đoạn 2017 – 2020 với tâm xây dựng FLC Faros trở thành thương hiệu mạnh thị trường, trở thành nhà thầu chất lượng hàng đầu Việt Nam, nhà đầu tư kinh doanh bất động sản chuyên nghiệp - Thứ hai, củng cố đẩy mạnh phát triển mảng thi công xây dựng dân dụng cốt lõi, đồng thời bám sát diễn biến thị trường bất động sản, tranh thủ điều kiện thuận lợi chế sách để thực dự án bất động sản, dần khẳng định thương hiệu nhà đầu tư bất động sản FLC Faros; - Thứ ba, nâng cao công tác quản trị cơng ty đồng thời nâng cao vai trị quản trị kiểm sốt rủi ro quản trị tài chính, kế toán kiểm toán, quản lý rủi ro doanh nghiệp; Tập trung công tác nhân cho Hội đồng Quản trị, phân công phân nhiệm cho Hội đồng Quản trị thơng qua nâng cao tính minh bạch hoạt động doanh nghiệp, nâng cao vai trò thành viên HĐQT độc lập; - Thứ năm, Xây dựng lại quy chế quản trị Công ty, giám sát việc tuân thủ quy định Pháp luật, Điều lệ quy định công bố thông tin, đảm bảo công cho Cổ đông; - Thứ sáu, Hỗ trợ, thúc đẩy hoạt động Ban Điều hành thông qua sách khuyến khích Người lao động, tạo chế tối đa nhằm phát triển đội ngũ, bổ sung nguồn lực cho Ban Điều hành nhằm đạt mục tiêu đề ra; - Thứ bảy, đẩy mạnh phát triển, nâng cao giá trị doanh nghiệp tảng phát triển bền vững thông qua tham gia xây dựng chiến lược phát triển trách nhiệm xã hội doanh nghiệp (CRS); Đôn đốc triển khai kế hoạch phát triển nguồn nhân lực kế thừa cấp lãnh đạo điều hành doanh nghiệp; - Thứ tám, Giám sát việc sử dụng vốn đầu tư, nâng cao giá trị cho cổ đông bên cạnh hoạt động xây dựng đồng thời tập trung công tác định hướng mở rộng kinh doanh ln phải song song với việc kiểm sốt rủi ro Trên báo cáo công tác quản trị năm 2017 phương hướng hoạt động năm 2018 HĐQT Công ty Cổ phần Xây dựng FLC Faros HĐQT cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng để đáp ứng mong đợi cổ đơng, đem lại lợi ích cao cho Công ty Trân trọng cảm ơn! TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Trịnh Văn Quyết ... khẳng định thương hiệu nhà đầu tư bất động sản FLC Faros; - Thứ ba, nâng cao công tác quản trị cơng ty đồng thời nâng cao vai trị quản trị kiểm soát rủi ro quản trị tài chính, kế tốn kiểm tốn,... đồng Quản trị, phân công phân nhiệm cho Hội đồng Quản trị thơng qua nâng cao tính minh bạch hoạt động doanh nghiệp, nâng cao vai trò thành viên HĐQT độc lập; - Thứ năm, Xây dựng lại quy chế quản... Tổng Giám đốc hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Các nghị quyết, định HĐQT ban hành dựa thống cao thành viên Từng thành viên HĐQT nỗ lực hoàn thành tốt nhiệm vụ quản trị hoạt động doanh nghiệp