Thông tin tài liệu
CƠNG TY CỔ PHẦN HĨA – DƯỢC PHẨM MEKOPHAR 297/5 Lý Thường Kiệt - Quận 11 - TP.HCM Số : …………/VPGĐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2021 DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN HĨA-DƯỢC PHẨM MEKOPHAR Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Hóa – Dược phẩm Mekophar; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ……ngày…… tháng 04 năm 2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị cơng ty cổ phần Hóa-Dược phẩm Mekophar bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị Cơng ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar xây dựng theo qui định sau: a Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; b Luật Chứng khoán Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; c Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khốn d Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 phủ quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán e Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar; Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Cơng ty Cổ phần Hóa Dược phẩm Mekophar để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt người điều hành khác cơng ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 1/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 Chữ viết tắt: a “Công ty” Công ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar; b “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” giấy đăng ký Công ty Cổ phần số 0302533156 đăng ký thay đổi lần thứ 19 ngày 21 tháng 07 năm 2020 Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp; c “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng cổ đông; d “HĐQT” Hội đồng quản trị; e “BKS” Ban kiểm soát Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, BKS; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động công ty b “Công ty đại chúng” công ty cổ phần quy định khoản Điều 32 Luật chứng khốn; c “Cổ đơng lớn” cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; d “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; e “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo định HĐQT sở đề nghị Tổng Giám đốc; f “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên HĐQT Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; g “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp; h “Người phụ trách quản trị công ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; i “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều Luật chứng khoán Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị cơng ty khác với quy định Nghị định áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 2/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khốn áp dụng cho cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; c Phiếu biểu quyết; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định khoản Điều thay đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông cổ đông yêu cầu Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu biểu ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 3/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 đề nghị Chủ tọa họp Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều Thơng qua định ĐHĐCĐ Điều kiện thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông quy định chi tiết Điều 20 Điều lệ Công ty Điều 148 Luật Doanh nghiệp Điều Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu khơng tán thành, số phiếu khơng có ý kiến vấn đề Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông quy định chi tiết Điều 23 Điều lệ Công ty Điều 151 Luật Doanh nghiệp Điều 10 Biên họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; f Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 4/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành họp ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 11 Cơng bố Nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ phải công bố thông tin theo quy định khoản Điều 20 Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khốn Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 147 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm [10 ngày] trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Điều 21 Điều lệ công ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 5/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến BKS cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đơng vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp Cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải trang thông tin điện tử Công ty vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn vấn đề nêu Khoản Điều 20 Điều lệ Cơng ty phải số cổ đơng đại diện [65%] tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận, tất vấn đề khác phải số cổ đông sở hữu [50%] tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông 10 Các trường hợp không lấy ý kiến cổ đông văn bản: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn Công ty; c Miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 6/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 d Bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo quy định khoản Điều 148 Luật doanh nghiệp CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Thành viên HĐQT khơng phải cổ đông công ty Không đồng thời thành viên HĐQT 05 công ty khác Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Điều 15 Cách thức bầu thành viên HĐQT Việc biểu bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT người sở hữu nhiều cổ phần chọn Nếu số cổ phần sở hữu ngang người có số cổ phần đại diện nhiều chọn Nếu số cổ phần đại diện ngang tổ chức bầu lại ứng cử viên Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức; c Bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 7/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 a Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Theo định ĐHĐCĐ; c Cố tình cung cấp thơng tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên HĐQT gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín, hình ảnh lợi ích Cơng ty d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; Trình độ học vấn; Trình độ chun mơn; Q trình cơng tác; Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên HĐQT Công ty; Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); Các thơng tin khác (nếu có) Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 8/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 CHƯƠNG IV HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19 Thông báo họp Hội đồng quản trị Thông báo họp HĐQT phải gửi cho thành viên HĐQT Kiểm sốt viên năm (05) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên HĐQT từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT Kiểm soát viên đăng ký Công ty Điều 20 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Các họp HĐQT tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Điều 21 Cách thức biểu Trừ quy định điểm b khoản Điều 27 Điều lệ công ty, thành viên HĐQT (hoặc người ủy quyền) trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (01) phiếu biểu quyết; Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên HĐQT khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định điểm d khoản Điều 27 Điều lệ Công ty, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên HĐQT mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 35 Điều lệ cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Kiểm sốt viên có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận khơng biểu Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 9/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 23 Ghi biên họp HĐQT Biên họp HĐQT phải ghi đầy đủ, trung thực HĐQT yêu cầu thành viên HĐQT người khác làm thư ký ghi biên họp Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều 24 Thông báo nghị HĐQT Nghị HĐQT phải thông báo tới bên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG V KIỂM SỐT VIÊN Điều 25 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 169 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: Làm việc phận kế toán, tài cơng ty; Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Điều 26 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản Điều 24 Điều lệ công ty Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 27 Cách thức bầu kiểm soát viên Việc biểu bầu BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu BKS cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối BKS người sở hữu nhiều cổ phần chọn Nếu số cổ phần sở hữu ngang người có số cổ phần đại diện nhiều chọn Nếu số cổ phần đại diện ngang tổ chức bầu lại ứng cử viên Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 10/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 Điều 28 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 169 Luật doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Kiểm sốt viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; d Theo định ĐHĐCĐ; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 29 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VI CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 30 Các tiểu ban thuộc HĐQT HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên độc lập HĐQT/ thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT Điều 31 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty CHƯƠNG VII NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 32 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày Công ty Công ty có Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT Những người điều hành khác Tổng giám đốc bổ nhiệm miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 11/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 Điều 33 Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định HĐQT, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; f Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào quý IV hàng năm, trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, quy chế nội Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 12/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 Điều 34 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Điều 35 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật lao động Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký kết Điều 37 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 38 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS a Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên BKS thời gian gửi đến thành viên HĐQT; b Các nghị HĐQT gửi đến BKS (đồng thời với thời điểm gửi Tổng giám đốc) thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; c Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; d Các nội dung khác cần xin ý kiến BKS phải gửi thời hạn quy định BKS có trách nhiệm phản hồi theo quy định Quy chế Điều lệ công ty Trách nhiệm BKS mối quan hệ phối hợp với HĐQT a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tổng giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (không trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý Công ty Tùy mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; d Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, BKS thơng báo văn với HĐQT vịng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 13/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị cơng ty năm 2021 có biện pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi f Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng ngày làm việc Điều 39 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng giám đốc Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ Công ty Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán điều hành khác công ty cung cấp thông tin hoạt động công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ công ty mà Tổng giám đốc đề xuất phải HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị định khen thưởng kỷ luật việc hoàn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng giám đốc Điều 40 Việc tiếp cận thông tin Việc tiếp cận thông tin tài liệu Công ty, BKS có nghĩa vụ nêu lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thơng tin thu thập q trình giám sát hoạt động công ty Việc tiết lộ thông tin phép thực có yêu cầu quan có thẩm quyền phải thơng báo cho HĐQT trước cung cấp trường hợp khác theo quy định pháp luật Các thông tin tài liệu bao gồm: a Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; b Biên bản, Nghị HĐQT; c Báo cáo Tổng giám đốc; d Thông tin, tài liệu quản lý, báo cáo tài chính; e Báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT; f Tài liệu khác liên quan Điều 41 Phối hợp hoạt động BKS Tổng giám đốc BKS có chức kiểm tra giám sát: Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu Tổng giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên HĐQT thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đốc để có thêm sở Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 14/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 giúp Tổng giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Tổng giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm điều lệ công ty Tổng giám đốc, BKS thông báo văn với Tổng giám đốc vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; Thành viên BKS có quyền yêu cầu Tổng giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến cơng ty trước 48 BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các nội dung khác cần xin ý kiến Tổng giám đốc: phải gửi trước ngày làm việc Tổng giám đốc phản hồi vòng ngày làm việc Điều 42 Phối hợp Tổng giám đốc điều hành HĐQT, BKS Tổng giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động công ty, đảm bảo công ty hoạt động liên tục hiệu quả; Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn phải báo cáo ĐHĐCĐ HĐQT yêu cầu; Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng ngày trước ngày nội dung cần định; Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng ngày CHƯƠNG IX ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành, người điều hành khác Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 15/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 CHƯƠNG X NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 43 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định HĐQT Điều 44 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty : Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 45 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm bổ nhiệm lại Điều 46 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 47 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật chứng khốn Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 16/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 CHƯƠNG XI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 48 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 49 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác, Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới HĐQT Đồng thời, HĐQT cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thông qua hợp đồng giao dịch này; Công ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 17/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT ĐHĐCĐ thơng qua Thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 50 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XII SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 51 Sửa đổi Quy chế nội quản trị công ty Việc sửa đổi, bổ sung, thay Quy chế HĐQT xem xét định Quy chế nội quản trị công ty không trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty Trong trường hợp quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động cơng ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 18/19 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty năm 2021 CHƯƠNG XIII NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 13 chương 52 điều, HĐQT thông qua ngày tháng năm 2021 Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế nội quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT ½ tổng số thành viên HĐQT có giá trị Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2021 T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Cơng ty Cổ Phần Hóa –Dược Phẩm MEKOPHAR Trang 19/19 ... tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài... khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành... không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải tri? ??u tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp tri? ??u tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành
Ngày đăng: 12/10/2021, 09:17
Xem thêm:
