QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN BUÔN ĐÔN

CƠNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN BN ĐƠN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: … /QĐ-HĐQT-BDHC Đắk Lắk, ngày … tháng … năm 2021 QUYẾT ĐỊNH V/v ban hành Quy chế nội quản trị Công ty Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN BUÔN ĐÔN - Căn Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn; - Căn Nghị số …/NQ-ĐHĐCĐ-BDHC ngày 19/4/2021 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định Quy chế nội quản trị Công ty Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Điều Giám đốc Công ty đạo Phịng chun mơn, đơn vị trực thuộc triển khai thực Quy chế nội quản trị Công ty theo quy định Điều Quyết định Điều Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký thay Quyết định số 19/QĐHĐQT-BDHC ngày 01/6/2020 Điều Các Thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc, Trưởng Phòng, đơn vị trực thuộc chịu trách nhiệm thi hành Quyết định Nơi nhận: - Như điều 4; - Lưu: VT, TK HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Vũ Thành Danh Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Bn Đơn CƠNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN BN ĐƠN - DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN BUÔN ĐÔN Căn cứ: - Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng năm 2020; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị Công ty áp dụng Công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số /NQ-ĐHĐCĐ-BDHC ngày 19 tháng 04 năm 2021 Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị Công ty Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn MỤC LỤC CHƯƠNG – QUY ĐỊNH CHUNG -8 Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt -8 CHƯƠNG – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG I QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Mục Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Mục Quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông -9 Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông -9 Điều Nhân Đại hội đồng cổ đông 10 Điều Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông 12 Điều Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông - 12 Điều Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông - 13 Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - 15 Điều 10 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 11 Các nội dung thông qua Đại hội đồng cổ đông - 15 Điều 12 Biểu thông qua vấn đề đại hội 16 Điều 13 Cách thức bỏ phiếu biểu 17 Điều 14 Cách thức bỏ phiếu bầu cử 18 Điều 15 Cách thức kiểm phiếu 19 Điều 16 Điều kiện để nghị thông qua 19 Điều 17 Thông báo kết kiểm phiếu 20 Điều 18 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 19 Lập Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 20 Công bố Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 II QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN 21 Điều 21 Trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn 21 Điều 22 Trường hợp không lấy ý kiến văn - 22 Điều 23 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn kiến văn - 22 III QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN - 24 Điều 24 Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến - 24 Điều 25 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 24 Điều 26 Cung cấp thông tin đăng nhập thực bỏ phiếu điện tử - 24 Điều 27 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến - 25 Điều 28 Điều kiện tiến hành - 25 Điều 29 Thảo luận Đại hội Đồng Cổ đông trực tuyến - 25 Điều 30 Hình thức thơng qua Nghị Đại hội đồng cổ đông trực tuyến - 25 Điều 31 Cách thức bỏ phiếu trực tuyến 25 Điều 32 Cách thức kiểm phiếu trực tuyến - 26 Điều 33 Thông báo kết kiểm phiếu 26 Điều 34 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 35 Công bố Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 27 IV QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN 27 Điều 36 Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 37 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông - 27 Điều 38 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 39 Điều kiện tiến hành - 27 Điều 40 Hình thức thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông - 27 Điều 41 Cách thức bỏ phiếu 27 Điều 42 Cách thức kiểm phiếu 27 Điều 43 Thông báo kết kiểm phiếu 27 Điều 44 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 45 Công bố Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 27 CHƯƠNG – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29 Mục Quy định chung 29 Điều 46 Vai trò, Quyền nghĩa vụ HĐQT - 29 Điều 47 Quyền nghĩa vụ, trách nhiệm thành viên HĐQT - 29 Mục – Quy định Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm Bãi nhiệm thành viên HĐQT - 32 Điều 48 Số lượng, nhiệm kỳ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT 32 Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Điều 49 Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên HĐQT - 32 Điều 50 Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị - 33 Điều 51 Cách thức bầu thành viên HĐQT 33 Điều 52 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị - 33 Điều 53 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 34 Điều 54 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 34 Điều 55 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị 35 Mục – Thù lao, lương thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 35 Điều 56 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị - 35 Mục – Quy định trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị - 36 Điều 57 Số lượng họp tối thiểu theo tháng/quý/năm 36 Điều 58 Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường 36 Điều 59 Thông báo họp Hội đồng quản trị quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát 36 Điều 60 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị - 37 Điều 61 Cách thức biểu - 37 Điều 62 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 38 Điều 63 Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị 39 Điều 64 Lập biên họp Hội đồng quản trị - 39 Điều 65 Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị 39 Điều 66 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị 39 Mục - Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị - 40 Điều 67 Các tiểu ban trực thuộc HĐQT - 40 Mục - Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty - 40 Điều 68 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty 40 Điều 69 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty 40 Điều 70 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty - 40 Điều 71 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty 40 Điều 72 Quyền Nghĩa vụ Người phụ trách quản trị Công ty - 40 CHƯƠNG – BAN KIỂM SOÁT 42 Mục Quy định chung 42 Điều 73 Vai trò, quyền, nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát 42 Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Mục Quy định Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát 42 Điều 74 Số lượng, nhiệm kỳ, thành phần cấu thành viên Ban kiểm soát - 42 Điều 75 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát - 43 Điều 76 Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát 43 Điều 77 Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát - 43 Điều 78 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát - 44 Điều 79 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 44 Điều 80 Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát - 44 CHƯƠNG - GIÁM ĐỐC - 45 Điều 81 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Giám đốc - 45 Điều 82 Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc 45 Điều 83 Ứng cử, đề cử Giám đốc 46 Điều 85 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc 46 Điều 86 Tiền lương lợi ích khác Giám đốc 46 CHƯƠNG – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC 48 Mục – Quy định phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc 48 Điều 87 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Giám đốc 48 Điều 88 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Ban kiểm soát - 48 Điều 89 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Giám đốc 48 Điều 90 Các trường hợp Ban kiểm soát Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT - 48 Điều 91 Báo cáo Giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 49 Điều 92 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Giám đốc 50 Điều 93 Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS 50 Điều 94 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu - 50 Mục – Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác 53 Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Điều 95 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác - 53 Điều 96 Khen thưởng - 53 Điều 97 Kỷ luật - 54 CHƯƠNG - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 55 Điều 98 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty 55 CHƯƠNG - NGÀY HIỆU LỰC 55 Điều 99 Ngày hiệu lực 55 PHỤ LỤC I 56 TIỂU BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ TRỰC THUỘC HĐQT 56 Điều Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị thành viên tiểu ban 56 Điều Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm toán nội 58 Điều Hoạt động tiểu ban kiểm toán nội - 58 Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn CHƯƠNG – QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy định xây dựng theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài chính, quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc người liên quan đề cập quy chế Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Thành viên HĐQT không điều hành thành viên HĐQT Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Thành viên độc lập HĐQT (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp Công ty: Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn HĐQT: Hội đồng quản trị Ứng cử: tự đề cử BKS: Ban kiểm sốt VSD: Cơng ty Lưu ký Bù trừ chứng khoán Việt Nam Đại biểu: Cổ đông, người đại diện (người cổ đông ủy quyền) Người phụ trách quản trị Công ty : người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn CHƯƠNG – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG I QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Mục Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông quy định theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Điều 14, Điều 15 Điều lệ Công ty Mục Quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trừ trường hợp Điều lệ Cơng ty có quy định khác, Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường: a HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT Kiểm sốt viên cịn lại quy định điểm b khoản Điều 14 Điều lệ Công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều 14 Điều lệ Công ty; Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan; b Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều 14 Điều lệ Cơng ty thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp; c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định điểm b khoản Điều 14 Điều lệ Cơng ty cổ đơng nhóm cổ đông quy định điểm c khoản Điều 14 Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đơng Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại d Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Trang Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Điều Nhân Đại hội đồng cổ đông Chủ tọa Đoàn Chủ tọa: a Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; b Trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; c Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp d Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền sau đây: • u cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; • Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đơng e Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không 03 ngày làm việc kể từ ngày họp dự định khai mạc hoãn họp thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: • Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; • Phương tiện thơng tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; • Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp f Một số quyền nghĩa vụ khác Chủ tọa theo quy định luật hành g Đoàn Chủ tọa bao gồm 01 Chủ tọa Thành viên h Nhiệm vụ Đồn Chủ tọa: • Điều hành hoạt động Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự kiến HĐQT Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; • Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận nội dung có chương trình; • Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; • Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu; • Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội Trang 10 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn CHƯƠNG – BAN ĐIỀU HÀNH Điều 84 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Giám đốc, Phó Giám đốc a b c d e f g h i j Việc tổ chức máy quản lý Công ty phải chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản đốc phân xưởng, trưởng phịng ban Cơng ty HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT Ban Giám đốc phải có trách nhiệm mẫn cán; ln đặt lợi ích Cơng ty lên hàng đầu để tổ chức sản xuất đạt mục tiêu kinh doanh ĐHĐCĐ thông qua Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty ; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Phó Giám đốc người giúp việc Giám đốc việc quản lý, điều hành lĩnh vực hoạt động Công ty theo phân công Giám đốc, báo cáo chịu trách nhiệm trước Giám đốc trước pháp luật nhiệm vụ Giám đốc phân công Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty ; Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty ; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty , trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty , kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; Tuyển dụng lao động; Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; Xây dựng, ban hành thực Quy chế làm việc Ban Giám đốc phù hợp với quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT quy đinh Quy chế này; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 85 Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Nhiệm kỳ Giám đốc không 04 năm Đối với chức danh Giám đốc Công ty không giữ chức vụ 02 (hai) nhiệm kỳ liên tiếp; trường hợp khác phải 100% thành viên HĐQT Công ty đồng thuận thơng qua Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định Hợp đồng lao động Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên Cơng ty Công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp Cơng ty Cơng ty mẹ; c Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh Công ty Trang 45 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đơn Ngồi quy định theo Luật Điều lệ, Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện đây: a Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty (ưu tiên cá nhân sở hữu nhiều cổ phần Cơng ty); b Có trình độ đại học trở lên; c Trung cấp lý luận trị; d Để tránh xung đột lợi ích, Giám đốc khơng đồng thời làm Giám đốc Giám đốc tổ chức/ doanh nghiệp khác Điều 86 Ứng cử, đề cử Giám đốc Ban Giám đốc, thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng viên Giám đốc theo tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 85 Quy chế trình lên HĐQT xem xét Cơng ty có nhu cầu tìm kiếm Giám đốc Điều 87 .Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thể văn nghị Hội đồng quản trị Các trường hợp miễn nhiệm bãi nhiệm Giám đốc: a Miễn nhiệm: - Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; - Hết hợp đồng lao động; - Nghỉ hưu khơng có nhu cầu gia hạn/tái ký hợp đồng; - Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác b Bãi nhiệm: - Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; - Vi phạm pháp luật đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động; Hội đồng quản trị có thẩm quyền ký kết/ chấm dứt hợp đồng định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điểm i Khoản Điều 27 Điều 35 Điều lệ Công ty Điều 88 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Công ty theo trình tự quy định luật hành Điều 89 Tiền lương lợi ích khác Giám đốc Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Hội đồng quản trị định Trang 46 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Trang 47 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn CHƯƠNG – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC Mục – Quy định phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Điều 90 Nguyên tắc phối hợp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Giám đốc cán quản lý khác Công ty phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau: - Luôn trung thành lợi ích chung Cơng ty - Tuân thủ nghiêm túc quy định có liên quan pháp luật Công ty - Thực nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai, minh bạch - Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi nhằm tháo gỡ vướng mắc, khó khăn (nếu có) Điều 91 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Giám đốc thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Mục Chương Quy chế Điều 92 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Ban kiểm soát Nghị quyết/ Quyết định, biên họp HĐQT sau ban hành phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 93 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Giám đốc Nghị quyết/ Quyết định HĐQT (với nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Giám đốc) sau ban hành phải gửi đến cho Giám đốc thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 94 Các trường hợp Ban kiểm soát Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT a Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: - Khi có u cầu cổ đơng/nhóm cổ đông theo quy định khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp - Khi xét thấy quyền tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty Kiểm sốt viên không thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ Công ty ; - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT theo quy định Khoản Điều 38 Điều lệ Công ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; b Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: Trang 48 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn - Khi xét thấy quyền Giám đốc theo quy định Điều 35 Điều lệ Công ty không thực thi; - Xung đột quyền, nghĩa vụ HĐQT Giám đốc - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT: a Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; b Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; c Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp d Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành e Xin ý kiến HĐQT Bảng Báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thông qua; f Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; g Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; h Các nội dung khác xét thấy lợi ích Cơng ty Điều 95 Báo cáo Giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Báo cáo tình hình thực NQ HĐQT Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ; Báo cáo cải tiến cấu tổ chức, sách, quản lý; Báo cáo năm việc triển khai thực nghĩa vụ môi trường, cộng đồng, người lao động; Báo cáo tình hình thực nội dung HĐQT Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác; Thực báo cáo vấn đề khác theo yêu cầu HĐQT Trang 49 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Điều 96 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Giám đốc Căn vào báo cáo Giám đốc việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo quy định Điều 84 Quy chế này, HĐQT tiến hành kiểm điểm kết thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT với Giám đốc Điều 97 Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT a Các nội dung theo Điều 94 quy chế này; b Giám đốc có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch Công ty , Công ty con, Công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật c Các nội dung khác cần xin ý kiến, báo cáo cho HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Riêng trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều 167 Luật doanh nghiệp có giá trị nhỏ [35%] tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ Công ty , người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho BKS a Báo cáo Giám đốc trình HĐQT tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT b Giám đốc , người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát c Cách thức thông báo cho BKS thực Hội đồng quản trị Điều 98 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Phối hợp hoạt động BKS HĐQT: BKS có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Trang 50 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn b Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ; c Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng gần nhất; d Trường hợp Ban kiểm sốt phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; d Kiểm sốt viên có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch Công ty , Công ty con, Công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật; e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận phản hồi; f Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc HĐQT tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực quyền nghĩa vụ Phối hợp hoạt động BKS Giám đốc: BKS có chức kiểm tra giám sát a Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận) tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; b Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (không trễ mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho Giám đốc để có thêm sở giúp Giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; c Kiểm sốt viên có quyền u cầu Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; Trang 51 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn d Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu cung cấp BKS phải gửi đến Cơng ty trước bốn mươi tám (48) làm việc so với thời gian dự định nhận phản hồi BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan e Các nội dung kiến nghị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty BKS phải gửi đến Giám đốc trước bảy [07] ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Giám đốc tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực quyền nghĩa vụ minh Phối hợp hoạt động Giám đốc HĐQT: Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty , đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu a Khi có Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, Giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng bảy (07) ngày trước ngày nội dung cần định; b Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; c Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ Công ty , quy chế Công ty quy định pháp luật hành; d Giám đốc có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch Công ty , Công ty con, Công ty khác Công ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật; e Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định Khoản Điều 103 Quy chế HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi.HĐQT f Các nghị quyết, định HĐQT có hiệu lực bắt buộc thi hành Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty Giám đốc có trách nhiệm đề nghị HĐQT xem xét, điều chỉnh cho phù hợp Trường hợp HĐQT khơng điều chỉnh nghị quyết, định Giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên quan có thẩm quyền theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật g Tại họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì họp HĐQT định mời Giám đốc, Phó Giám đốc, Trưởng phòng, ban, phân xưởng liên quan tham dự, báo cáo cơng việc cụ thể có liên quan tham gia ý kiến (nếu có) Trang 52 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Mục – Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Điều 99 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác Việc đánh giá hoạt động thành viên Ban Giám đốc người quản lý Cơng ty thực theo cách thức sau đây: - Tự nhận xét đánh giá; - Đánh giá hoạt động định kỳ tháng; - Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào dịp cuối năm; - Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm đột xuất; - Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Giám đốc người điều hành khác Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập/các kết đạt được, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT Việc đánh giá hoạt động Kiểm soát viên tổ chức thực theo phương thức đề cập cấu tổ chức hoạt động BKS Việc đánh giá hoạt động người điều hành khác thực theo quy định nội dựa vào tự đánh giá hoạt động người điều hành Điều 100 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên Ban Giám đốc người quản lý khác Công ty gồm: Kết thực công việc giao gồm mức độ hoàn thành khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân phát triển, kết hoạt động đơn vị Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành Điều lệ Công ty, chủ trương, sách Cơng ty quy định pháp luật Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị cơng tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý cơng việc, việc chống lãng phí Đồn kết, phối hợp đơn vị, với đơn vị mức độ tín nhiệm với nhân viên Điều 101 Xếp loại đánh giá cán Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên Ban Giám đốc người quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị định Các văn đánh giá hoạt động thành viên Ban Giám đốc, người quản lý khác Công ty phải lưu giữ hồ sơ cá nhân Công ty Trang 53 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Điều 102 Khen thưởng HĐQT Tiểu ban Lương thưởng (nếu có) có trách nhiệm xây dựng sách khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 99 Quy chế Các hình thức khen thưởng: tiền, cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Công ty ) hình thức khác HĐQT Tiểu ban Lương thưởng xây dựng Các hình thức khen thưởng Giám đốc phải lập kế hoạch trình HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Chế độ khen thưởng đối tượng thành viên HĐQT, kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông định Đối với đối tượng người điều hành doanh nghiệp: nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng vào kết kinh doanh thực tế hàng năm, Giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 103 Kỷ luật HĐQT có trách nhiệm xây dựng hình thức kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo quy định pháp luật hình thức kỷ luật cơng ty (nếu có) HĐQT có thẩm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm Giám đốc có thẩm quyền định kỷ luật chức danh Giám đốc bổ nhiệm Các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc người quản lý khác Công ty trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định khác có liên quan pháp luật, Điều lệ Cơng ty quy định khác có liên quan Cơng ty, tùy tính chất, mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật và/hoặc Cơng ty Thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, người điều hành doanh nghiệp thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Trang 54 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn CHƯƠNG - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 104 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG - NGÀY HIỆU LỰC Điều 105 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 08 Chương, 105 Điều, 01 Phụ lục Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thủy điện Bn Đơn trí thơng qua ngày … tháng … năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn quy định Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Trang 55 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn PHỤ LỤC I TIỂU BAN KIỂM TỐN NỘI BỘ TRỰC THUỘC HĐQT Điều Vai trị, trách nhiệm, thẩm quyền tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị thành viên tiểu ban Vai trị tiểu ban kiểm tốn nội bộ: Thông qua hoạt động kiểm tra, đánh giá tư vấn, kiểm toán nội đưa đảm bảo mang tính độc lập, khách quan khuyến nghị nội dung sau đây: Hệ thống kiểm sốt nội Cơng ty thiết lập vận hành cách phù hợp nhằm phòng ngừa, phát hiện, xử lý rủi ro Công ty - Các quy trình quản trị quy trình quản lý rủi ro Cơng ty đảm bảo tính hiệu có hiệu suất cao - Các mục tiêu hoạt động mục tiêu chiến lược, kế hoạch nhiệm vụ công tác mà Công ty đạt Trách nhiệm tiểu ban kiểm toán nội bộ: - Bảo mật tài liệu, thông tin theo quy định pháp luật hành Quy chế kiểm tốn nội Cơng ty - Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị kết cơng việc kiểm tốn nội bộ, đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất báo cáo kiểm tốn nội - Theo dõi, đơn đốc, kiểm tra kết thực kiến nghị sau kiểm tốn nội phận thuộc Cơng ty - Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao đảm bảo lực chuyên môn cho người làm cơng tác kiểm tốn nội Thẩm quyền tiểu ban kiểm toán nội - Được trang bị nguồn lực cần thiết, cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt động kiểm toán nội như: Việc lập, phân bổ giao dự toán ngân sách, kế toán toán ngân sách Cơng ty dự tốn; dự tốn ngân sách nhà nước toán ngân sách nhà nước địa phương, báo cáo tài chính, báo cáo quản trị, chiến lược doanh nghiệp loại báo cáo khác liên quan đến tổ chức hoạt động Công ty - Được tiếp cận, xem xét tất quy trình nghiệp vụ, tài sản thực kiểm toán nội bộ; tiếp cận, vấn tất cán bộ, nhân viên Công ty vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán - Được nhận tài liệu, văn bản, biên họp Hội đồng quản trị phận chức khác có liên quan đến cơng việc kiểm toán nội - Được tham dự họp nội theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ, quy định nội Công ty - Được giám sát, đánh giá theo dõi hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện lãnh đạo Công ty , phận vấn đề mà kiểm toán nội ghi nhận có khuyến nghị - Được bảo vệ an toàn trước hành động bất hợp tác phận/Cơng ty kiểm tốn - Được đào tạo để nâng cao lực cho nhân phận kiểm toán nội - Được chủ động thực nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán phê duyệt - Trang 56 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật quy chế kiểm tốn nội Cơng ty Trách nhiệm quyền hạn người làm công tác kiểm toán nội Trách nhiệm: Thực kế hoạch kiểm toán phê duyệt; Xác định thông tin đầy đủ, tin cậy, phù hợp hữu ích cho việc thực mục tiêu kiểm toán; Căn vào phân tích đánh giá phù hợp để đưa kết luận kết kiểm toán cách độc lập, khách quan; Lưu thông tin liên quan để hỗ trợ kết luận đưa kết kiểm toán; Chịu trách nhiệm kết kiểm toán giao thực hiện; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật; Khơng ngừng nâng cao lực chun mơn, giữ gìn đạo đức nghề nghiệp; Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị Quyền hạn: Trong thực kiểm tốn có quyền độc lập việc nhận xét, đánh giá, kết luận kiến nghị nội dung kiểm tốn; Có quyền u cầu phận/đơn vị kiểm toán cung cấp kịp thời, đầy đủ tài liệu, thơng tin có liên quan đến nội dung kiểm toán; Bảo lưu ý kiến văn kết kiểm tốn phạm vi phân cơng; Thực quyền hạn khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị Trách nhiệm quyền hạn người phụ trách kiểm toán nội Trách nhiệm: Quản lý điều hành phận kiểm toán nội thực nhiệm vụ theo quy định; Đảm bảo nhân phận kiểm toán nội đào tạo thường xun, có đủ trình độ, lực chun mơn để thực nhiệm vụ; Thực biện pháp nhằm đảm bảo tính độc lập, khách quan, trung thực kiểm toán nội bộ; Báo cáo đối tượng quy định khoản Điều 12 Nghị định phát vấn đề yếu kém, tồn hệ thống kiểm sốt nội bộ; Có ý kiến có đề nghị tham vấn người phụ trách kiểm toán nội doanh nghiệp nhà nước, đơn vị nghiệp công lập trực thuộc; Chịu trách nhiệm kết kiểm toán phận kiểm toán nội thực hiện; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật; Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị Quyền hạn: Đề xuất với đối tượng quy định khoản Điều 12 Nghị định ban hành quy chế, quy trình kiểm tốn nội phương pháp nghiệp vụ kiểm toán nội bộ; Được đề nghị trưng tập người phận khác đơn vị; đề xuất thuê chuyên gia, tư vấn, thuê dịch vụ kiểm toán tham gia kiểm toán nội cần thiết, với điều kiện đảm bảo tính độc lập kiểm toán nội bộ; Dự họp theo quy định nội đơn vị quy định pháp luật; - a b a b - - Trang 57 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn - Thực quyền hạn quy định điểm a, b, c khoản Điều 23 Nghị định này; Thực quyền hạn khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị Điều Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm toán nội Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cấu tiểu ban kiểm toán nội bộ: a Nhiệm kỳ thành viên tiểu ban kiểm toán nội nhiệm kỳ thành viên HĐQT thành viên Tiểu ban kiểm tốn nội Cơng ty gồm 02 thành viên, thành lập Hội đồng quản trị b Các tiêu chuẩn thành viên tiểu ban kiểm tốn nội bộ, trưởng ban: - Có đại học trở lên chuyên ngành phù hợp với u cầu kiểm tốn, có kiến thức đầy đủ cập nhật lĩnh vực giao thực kiểm tốn nội - Đã có thời gian từ 05 năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo từ 03 năm trở lên làm việc Công ty công tác từ 03 năm trở lên làm kiểm toán, kế toán tra - Có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật hoạt động Cơng ty ; có khả thu thập, phân tích, đánh giá tổng hợp thơng tin; có kiến thức, kỹ kiểm tốn nội - Chưa bị kỷ luật mức cảnh cáo trở lên sai phạm quản lý kinh tế, tài chính, kế tốn khơng thời gian bị thi hành án kỷ luật - Trưởng tiểu ban kiểm toán nội phải thành viên HĐQT; c Cơ cấu thành viên tiểu ban kiểm toán nội phải đảm bảo sau : - Tối thiểu 01 thành viên đảm nhiệm thực công tác kiểm toán nội - Tối thiểu 01 thành viên đảm nhiệm việc phụ trách cơng tác kiểm tốn nội Công ty - Trường hợp cần thiết, Cơng ty th tổ chức kiểm tốn độc lập đủ điều kiện hoạt động kiểm toán theo quy định pháp luật để cung cấp dịch vụ kiểm toán nội thành lập tổ giúp việc Cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm toán nội bộ: Các thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng viên theo tiêu chuẩn điều kiện quy định Điểm b Khoản Điều Phụ lục trình lên HĐQT xem xét HĐQT có nhu cầu tìm kiếm ứng viên HĐQT tiến hành biểu bầu TV ban Kiểm tốn Nội Bộ theo trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT quy chế Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm tốn nội khơng cịn đáp ứng tiêu chuẩn quy định Điểm b Khoản Điều Phụ lục Điều Hoạt động tiểu ban kiểm toán nội Hoạt động tiếu ban kiểm toán nội thực theo Quy chế quy trình kiểm tốn nội Hội đồng quản trị Công ty ban hành Trang 58 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Thủy điện Buôn Đôn TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Trang 59