QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN MASAN MEATLIFE

MASAN MEATLIFE CORPORATION 10th Floor, Central Plaza, 17 Le Duan Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam Phone: +84 28 6256 3862 Facsimile: +84 28 3827 4115 Web: https://masanmeatlife.com.vn/ TỜ TRÌNH QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020; - Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Nghị số 76/2021/NQ-HĐQT ngày 10/03/2021 Hội đồng Quản trị Luật Chứng khoán 2019 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2019 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) hướng dẫn thi hành Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Nhằm bảo đảm hoạt động Công ty tuân thủ quy định Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Chứng khoán 2019, Hội đồng Quản trị Cơng ty Cổ phần Masan MEATLife (“Cơng ty”) kính trình Đại Hội đồng Cổ đơng thường niên năm 2021 thông qua Quy chế nội quản trị công ty theo dự thảo đính kèm Tờ trình Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 03 năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Đã ký đóng dấu) DANNY LE DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN MASAN MEATLIFE Ngày tháng năm MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Các định nghĩa CHƯƠNG II Điều ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Quyền nghĩa vụ Đại Hội đồng Cổ đông Điều Triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đơng, chương trình nội dung họp, mời họp Đại Hội đồng Cổ đông Điều Thực quyền dự họp Đại Hội đồng Cổ đông Điều đông Cách thức đăng ký tham dự điều kiện tiến hành họp Đại Hội đồng Cổ Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu thông qua định Đại Hội đồng Cổ đông Điều Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ Đông văn để thông qua nghị Đại Hội đồng Cổ đông Điều Biên họp Đại Hội đồng Cổ đông 10 Điều 10 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại Hội đồng Cổ đông 11 Điều 11 Công bố biên họp (biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến Cổ Đông văn bản) nghị Đại Hội đồng Cổ đông 11 Điều 12 Trình tự, thủ tục họp Đại Hội đồng Cổ đơng hình thức hội nghị trực tuyến điện tử 11 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều 13 Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị 12 Điều 14 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị 13 Điều 15 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị 14 Điều 16 Đề cử ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị 14 Điều 17 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị 14 Điều 18 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị 14 Điều 19 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 15 Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng cử viên thành viên Hội đồng Quản trị 15 Điều 21 Chủ Tịch, Phó Chủ Tịch Hội đồng Quản trị 15 Điều 22 Cuộc họp Hội đồng Quản trị 16 Điều 23 Biên họp Hội đồng Quản trị 18 Điều 24 Thành phần Ủy ban Kiểm toán 19 Điều 25 Quyền nghĩa vụ Ủy ban Kiểm toán 19 Điều 26 Cuộc họp Ủy ban Kiểm toán 20 Điều 27 Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty 20 CHƯƠNG IV TỔNG GIÁM ĐỐC 21 Điều 28 Tổng Giám đốc 21 CHƯƠNG V GIÁM ĐỐC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG 22 Điều 29 Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Tổng Giám đốc 22 Điều 30 Triệu tập họp Hội đồng Quản trị theo đề nghị Tổng Giám đốc 22 Điều 31 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng Quản trị 23 Điều 32 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc 23 Điều 33 Đánh giá hoạt động Tổng Giám đốc 23 CHƯƠNG VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 23 Điều 34 Hiệu lực Quy chế Quản trị 23 Điều 35 Tổ chức thực 24 CHƯƠNG I Điều QUY ĐỊNH CHUNG Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Masan MEATLife quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại Hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại Hội đồng Cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác Pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế nội quản trị công ty áp dụng cho Cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cá nhân, tổ chức liên quan khác Điều Các định nghĩa Trong Quy chế Quản trị này, thuật ngữ hiểu sau: a “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty b “Công ty” Công ty Cổ phần Masan MEATLife c “Điều lệ” Điều lệ Công ty Cổ phần Masan MEATLife thông qua Đại Hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 ngày ./ /2021 d “Luật doanh nghiệp” Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020, văn hướng dẫn thi hành văn sửa đổi, bổ sung thay (nếu có) e “Luật chứng khoán” Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019, văn hướng dẫn thi hành văn sửa đổi, bổ sung thay (nếu có) f “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 23, Điều Luật doanh nghiệp khoản 46, Điều Luật chứng khoán g “Người đại diện theo uỷ quyền” người Cổ đông tổ chức ủy quyền để thực quyền Cổ đơng theo quy định Pháp luật h “Người ủy quyền dự họp” người Cổ đông (tổ chức cá nhân), Người đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức, ủy quyền để tham dự biểu họp Đại Hội đồng Cổ đơng theo hình thức quy định Điều lệ Luật doanh nghiệp i “Người quản lý” Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc j “Pháp luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 Quốc hội thông qua ngày 22 tháng năm 2015, văn sửa đổi, bổ sung thay (nếu có) luật, quy định có hiệu lực luật thành văn khơng thành văn có hiệu lực nơi Công ty niêm yết đăng ký cổ phiếu để giao dịch, bao gồm quy định Sở Giao dịch Chứng khoán k “Quy chế Quản trị” Quy chế nội quản trị công ty l “Sở Giao dịch Chứng khốn” sở giao dịch chứng khốn mà Cơng ty niêm yết đăng ký cổ phiếu để giao dịch m “Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị” thành viên Hội đồng Quản trị đáp ứng điều kiện thành viên độc lập Pháp luật quy định n “Việt Nam” nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Trong Quy chế Quản trị này, tham chiếu tới quy định văn bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay quy định văn Các tiêu đề (chương, điều Quy chế Quản trị này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Quy chế Quản trị “Người” bao gồm cá nhân tổ chức CHƯƠNG II Điều ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Quyền nghĩa vụ Đại Hội đồng Cổ đông Đại Hội đồng Cổ đơng gồm tất Cổ đơng có quyền biểu quan có thẩm quyền định cao Công ty Đại Hội đồng Cổ đông có quyền nghĩa vụ sau: a Thơng qua định hướng phát triển Công ty; b Thông qua báo cáo tài năm kiểm tốn Cơng ty; c Quyết định mức cổ tức tốn hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng Quản trị đề nghị; d Quyết định số lượng thành viên Hội đồng Quản trị; e Lựa chọn Cơng ty kiểm tốn; f Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; g Quyết định tổng số tiền thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng Quản trị; h Quyết định bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; i Quyết định loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần; j Quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình Cơng ty; k Quyết định giải thể Công ty; l Xem xét xử lý vi phạm thành viên Hội đồng Quản trị gây thiệt hại cho Công ty và/hoặc Cổ đông Công ty; m Quyết định đầu tư bán tài sản Cơng ty có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài hợp kiểm tốn gần nhất; n Quyết định việc Cơng ty mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; o Quyết định việc Công ty ký kết hợp đồng giao dịch quy định khoản Điều 39 Điều lệ; p Quyết định việc Công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; q Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng Quản trị; r Quyết định vấn đề khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Điều Triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đơng, chương trình nội dung họp, mời họp Đại Hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông thường niên bất thường Cuộc họp Đại Hội đồng Cổ đơng triệu tập theo trường hợp quy định điểm b, c khoản Điều 13 Điều lệ Người triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông phải thực công việc sau đây: a Lập danh sách Cổ đông có quyền dự họp Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp Đại Hội đồng Cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại Hội đồng Cổ đông; b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ đơng; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị Đại Hội đồng Cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng Quản trị; f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến Cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Điều lệ; h Các công việc khác phục vụ họp Thông báo mời họp Đại Hội đồng Cổ đông gửi cho tất Cổ đơng có quyền dự họp, đồng thời công bố phương tiện thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán website Công ty Thông báo mời họp Đại Hội đồng Cổ đông phải gửi chậm hai mươi mốt ngày trước ngày khai mạc họp Đại Hội đồng Cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc Cổ đơng Thơng báo mời họp, chương trình họp Đại Hội đồng Cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu họp Đại Hội đồng Cổ đông dự thảo nghị đăng trang thông tin điện tử Công ty Thông báo mời họp nêu rõ địa trang thông tin điện tử Công ty để Cổ đơng tiếp cận tài liệu họp Cổ đơng nhóm Cổ đơng theo quy định khoản Error! Reference source not found Điều lệ có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại Hội đồng Cổ đơng Kiến nghị phải làm văn phải gửi cho Cơng ty năm ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại Hội đồng Cổ đông Kiến nghị phải ghi rõ họ tên Cổ đông, số lượng loại cổ phần người sở hữu, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Trường hợp người triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông từ chối kiến nghị quy định khoản Điều 4này chậm hai ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại Hội đồng Cổ đông phải trả lời văn nêu rõ lý Người triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau đây: a Kiến nghị gửi đến không quy định khoản Điều 4này; b Vào thời điểm kiến nghị, Cổ đơng nhóm Cổ đơng khơng sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông Công ty; c Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại Hội đồng Cổ đông Người triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều 4này vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại Hội đồng Cổ đông chấp thuận Điều Thực quyền dự họp Đại Hội đồng Cổ đông Cổ đông, Người đại diện theo ủy quyền Cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho Người ủy quyền dự họp dự họp, dự họp thông qua hình thức quy định khoản Điều Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại Hội đồng Cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định Pháp luật dân phải nêu rõ họ tên Người ủy quyền dự họp, số lượng cổ phần ủy quyền nội dung cần thiết khác theo thông báo Cơng ty Trường hợp có nhiều Người ủy quyền dự họp cử phải xác định cụ thể số cổ phần ủy quyền cho Người ủy quyền dự họp Người ủy quyền dự họp phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp Cổ đông coi tham dự biểu họp Đại Hội đồng Cổ đông trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thơng qua hình thức hội nghị trực tuyến điện tử, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử Điều Cách thức đăng ký tham dự điều kiện tiến hành họp Đại Hội đồng Cổ đông Cách thức đăng ký tham dự Đại Hội đồng Cổ đông: a Vào ngày tổ chức họp Đại Hội đồng Cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký Cổ đông phải thực việc đăng ký Cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết b Cổ đơng đến tham dự đại hội phải mang theo giấy tờ quy định giấy mời họp Đại Hội đồng Cổ đông thông báo Công ty để xác nhận tư cách Cổ đông c Cổ đông đến dự họp Đại Hội đồng Cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu họp Đại Hội đồng Cổ đơng Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp Đại Hội đồng Cổ đông Cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước Cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Các điều kiện tiến hành họp Đại Hội đồng Cổ đông: a Cuộc họp Đại Hội đồng Cổ đông tiến hành có số Cổ đơng đại diện 50% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty tham dự b Trường hợp khơng có đủ số lượng Cổ đông dự họp cần thiết theo quy định điểm a khoản vòng trăm hai mươi phút kể từ thời điểm dự kiến khai mạc họp, người triệu tập họp phải hủy họp Thông báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại Hội đồng Cổ đông lần thứ hai tiến hành có số Cổ đơng đại diện cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty tham dự c Trường hợp họp Đại Hội đồng Cổ đông lần thứ hai không tiến hành khơng có đủ số Cổ đơng dự họp cần thiết theo quy định điểm b khoản vòng trăm hai mươi phút kể từ thời điểm dự kiến khai mạc họp, thông báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp họp Đại Hội đồng Cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số lượng Cổ đơng tham dự có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn họp Đại Hội đồng Cổ đông lần thứ Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu thông qua định Đại Hội đồng Cổ đông Cách thức bỏ phiếu a Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty cấp cho Cổ đông Người ủy quyền dự họp có quyền biểu nhiều phiếu biểu quyết, có ghi số cổ phần có quyền biểu Cổ đơng Người ủy quyền dự họp b Khi tiến hành biểu họp Đại Hội đồng Cổ đông, Cổ đông Người ủy quyền dự họp đánh dấu việc tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề biểu quyết, ghi số lượng cổ phần bầu cho ứng viên Hội đồng Quản trị vào phiếu biểu Cách thức kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu: a Đại Hội đồng Cổ đông bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa họp b Ban kiểm phiếu kiểm tra, tổng hợp báo cáo kết kiểm phiếu vấn đề họp Đại Hội đồng Cổ đông sau việc kiểm phiếu hồn tất Thơng qua định Đại Hội đồng Cổ đông: việc thông qua định Đại Hội đồng Cổ đông thực theo quy định Điều 21 Điều lệ Chủ tọa họp thư ký họp Đại Hội đồng Cổ đông công bố nghị Đại Hội đồng Cổ đông sau kết kiểm phiếu báo cáo Đại Hội đồng Cổ đông trước bế mạc họp Điều Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ Đông văn để thông qua nghị Đại Hội đồng Cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua nghị Đại Hội đồng Cổ đông thực theo quy định sau đây: Khi xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đơng văn để thông qua tất nghị thuộc thẩm quyền Đại Hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại Hội đồng Cổ đông tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết, gửi đến tất Cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp Cơng ty; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân Cổ đơng cá nhân; tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý Cổ đông tổ chức, họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân Người đại diện uỷ quyền Cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu Cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Cơng ty hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký Cổ đơng cá nhân, Người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật Cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu c Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Hội đồng Quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp Cơng ty; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kết kiểm phiếu nghị phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi tư giờ, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến Cổ đơng văn nghị Đại Hội đồng Cổ đông thông qua số Cổ đơng sở hữu 50% tổng số cổ phần có quyền biểu tất Cổ đơng có quyền biểu tán thành Nghị thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ đơng văn có giá trị nghị thơng qua họp Đại Hội đồng Cổ đông Điều Biên họp Đại Hội đồng Cổ đông Cuộc họp Đại Hội đồng Cổ đông phải ghi biên bản, ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở mã số doanh nghiệp Công ty; b Thời gian địa điểm họp Đại Hội đồng Cổ đông; c Chương trình nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại Hội đồng Cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; f Số Cổ đơng tổng số phiếu biểu Cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký Cổ đông, đại diện Cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu Cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên, chữ ký Chủ tọa thư ký Trường hợp Chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng Quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc Chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp 10 Biên họp Đại Hội đồng Cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Biên họp Đại Hội đồng Cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn kể từ ngày họp Đại Hội đồng Cổ đông kết thúc Biên họp Đại Hội đồng Cổ đông, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 10 u cầu hủy bỏ nghị Đại Hội đồng Cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại Hội đồng Cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Cổ đông văn kể từ ngày Công ty công bố thơng tin tài liệu này, Cổ đơng nhóm Cổ đông quy định khoản Điều 11 Điều lệ có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị phần nội dung nghị trường hợp sau đây: Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại Hội đồng Cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ, trừ trường hợp quy định khoản Điều 25 Điều lệ; Nội dung nghị vi phạm Pháp luật Điều lệ Điều 11 Công bố biên họp (biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến Cổ Đông văn bản) nghị Đại Hội đồng Cổ đông Biên họp (hoặc biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến Cổ Đông văn bản) nghị Đại Hội đồng Cổ đông công bố thông tin theo quy định công bố thông tin thị trường chứng khốn Điều 12 Trình tự, thủ tục họp Đại Hội đồng Cổ đơng hình thức hội nghị trực tuyến điện tử Bên cạnh hình thức tổ chức họp trực tiếp, Đại Hội đồng Cổ đơng thường niên bất thường tổ chức hình thức hội nghị trực tuyến điện tử có kèm theo khơng kèm theo bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác trường hợp xảy (i) kiện bất khả kháng, bao gồm không giới hạn bởi: thiên tai, chiến tranh, bệnh dịch, dậy, bạo động, khủng bố, định hạn chế hay cấm đoán quan Nhà nước có thẩm quyền; và/hoặc (ii) kiện khách quan khác mà Hội đồng Quản trị xét thấy không thuận tiện và/hoặc không phù hợp để tổ chức họp Đại Hội đồng Cổ đơng theo hình thức họp trực tiếp Trong trường hợp Hội đồng Quản trị định triệu tập tổ chức họp Đại Hội đồng Cổ đơng hình thức quy định khoản Điều này, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm ban hành công bố website Công ty Quy chế tổ chức họp biểu cho đại hội chậm hai mươi mốt (21) trước ngày khai mạc đại hội, với nội dung sau: 11 a Hướng dẫn cụ thể trình tự, thủ tục tổ chức tiến hành họp Đại Hội đồng Cổ đơng hình thức quy định khoản Điều này; b Quy định cách thức bỏ phiếu điện tử hình thức biểu tương đương khác để Cổ Đơng thực quyền biểu họp Đại Hội đồng Cổ đông; c Quy định cách thức kiểm phiếu công bố kết kiểm phiếu; d Các nội dung khác liên quan đến tổ chức Đại Hội đồng Cổ đơng hình thức quy định khoản Điều CHƯƠNG III Điều 13 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quyền nghĩa vụ Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại Hội đồng Cổ đơng Hội đồng Quản trị có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc; định mức lương lợi ích khác Tổng Giám đốc; c Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Giải khiếu nại Công ty Người quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý chống lại Người quản lý đó; e Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; f Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền trình Đại Hội đồng Cổ đơng định; g Quyết định việc phát hành loại trái phiếu khác công cụ nợ khác; h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán khác Công ty; i Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức tạm ứng cổ tức; định thời hạn thủ tục trả cổ tức, tạm ứng cổ tức; định xử lý lỗ phát sinh q trình kinh doanh Cơng ty; j Đề xuất việc tổ chức lại giải thể yêu cầu phá sản Công ty; k Cử, miễn nhiệm bãi nhiệm người đại diện theo ủy quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp Công ty công ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; đề cử người ứng cử chức danh quản lý cơng ty đó; bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm chức danh quản lý công ty Công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; l Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; 12 m Thành lập Công ty Công ty sở hữu trực tiếp; n Quyết định hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài hợp kiểm tốn gần Quy định khơng áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm m, điểm o khoản Điều 14 khoản Điều 39 Điều lệ; o Việc thực khoản cầm cố, chấp, bảo lãnh biện pháp bảo đảm khác Công ty việc thực khoản bồi thường khác Công ty với mức giá trị cao mức giá trị nêu điểm n khoản Điều này; p Quyết định đầu tư bán tài sản Cơng ty có giá trị từ 1% đến 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài hợp kiểm tốn gần Quy định khơng áp dụng hợp đồng giao dịch quy định khoản Điều 39 Điều lệ; q Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp công ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngồi; r Việc định giá tài sản góp vào Công ty tiền, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam; s Việc Công ty mua lại không 10% tổng số cổ phần loại bán mười hai tháng; định giá mua lại cổ phần Công ty phù hợp với quy định Pháp luật; t Giám sát, đạo Tổng Giám đốc điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; u Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại Hội đồng Cổ đông, triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông lấy ý kiến để Đại Hội đồng Cổ đơng thơng qua nghị quyết; v Trình báo cáo tài năm lên Đại Hội đồng Cổ đơng; w Xây dựng quy chế quản trị nội Cơng ty trình Đại Hội đồng Cổ đơng thơng qua; x Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Hội đồng Quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng Quản trị có phiếu biểu Hội đồng Quản trị thơng qua nghị để uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị thay mặt Hội đồng Quản trị định thực quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị nêu khoản Điều Điều 14 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng Quản trị Công ty cho nhiệm kỳ Đại Hội đồng Cổ đông định Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng Quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Hội đồng Quản trị có số lượng thành viên độc lập Hội đồng Quản trị theo quy định Pháp luật Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng Quản trị Công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục 13 Thành viên Hội đồng Quản trị khơng mang quốc tịch Việt Nam và/hoặc không cư trú Việt Nam Điều 15 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng khơng có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Cơng ty Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị có tiêu chuẩn điều kiện quy định Luật doanh nghiệp, quy định Pháp luật liên quan Điều 16 Đề cử ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty trở lên có quyền đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị theo quy định Điều Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 65% trở lên đề cử đủ ứng viên Hồ sơ ứng cử, đề cử thành vên Hội đồng Quản trị gồm: đơn đề cử ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị theo mẫu Công ty; sơ yếu lý lịch, thông tin cần thiết ứng cử viên tự khai theo mẫu Công ty; CMND, cước cơng dân hộ chiếu có cơng chứng ứng cử viên; tài liệu khác theo u cầu Cơng ty Pháp luật có liên quan Hồ sơ ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị gửi cho Công ty theo thông báo liên quan Điều 17 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng Quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo Cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng Quản trị, Cổ đông có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên cần bầu Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cần bầu cuối cùng, Đại Hội đồng Cổ đông tiến hành bầu tiếp số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang định lựa chọn theo tiêu chí quy định Quy chế Bầu cử Điều 18 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a Thành viên khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ bị Pháp luật cấm làm thành viên Hội đồng Quản trị; b Thành viên có thư xin từ nhiệm văn gửi đến Công ty chấp thuận; 14 c Thành viên khơng tham gia hoạt động Hội đồng Quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; d Thành viên bị bãi nhiệm miễn nhiệm theo định Đại Hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp sau đây: a Số thành viên Hội đồng Quản trị bị giảm phần ba so với số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Công ty Trường hợp này, Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại Hội đồng Cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b Số lượng thành viên độc lập Hội đồng Quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định Pháp luật; c Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại Hội đồng Cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 19 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Tất thông tin việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị phải công bố thông tin theo quy định Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng cử viên thành viên Hội đồng Quản trị Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên Việc Hội đồng Quản trị giới thiệu thêm ứng cử viên theo Điều phải công bố rõ ràng trước Đại Hội đồng Cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Pháp luật Hội đồng Quản trị nỗ lực việc công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên trang thông tin điện tử Công ty theo quy định Pháp luật phụ thuộc vào thơng tin ứng cử viên có sẵn hay chưa Điều 21 Chủ Tịch, Phó Chủ Tịch Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bầu số thành viên Hội đồng Quản trị để làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị Nếu xét thấy cần thiết, theo đề xuất Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị bầu Phó Chủ tịch từ thành viên Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng Quản trị; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng Quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng Quản trị; d Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị; 15 e Chủ tọa họp Đại Hội đồng Cổ đông; f Đảm bảo việc Hội đồng Quản trị gửi báo cáo tài năm kiểm tốn báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị trình Đại Hội đồng Cổ đông thường niên; g Thực theo uỷ quyền quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị nêu khoản Điều 27 Điều lệ; h Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Phó Chủ tịch có quyền nghĩa vụ Chủ tịch trường hợp Chủ tịch uỷ quyền trường hợp Chủ tịch thông báo cho Hội đồng Quản trị vắng mặt phải vắng mặt lý bất khả kháng khả thực nhiệm vụ Trong trường hợp nêu trên, Chủ tịch khơng định Phó Chủ tịch hành động vậy, thành viên lại Hội đồng Quản trị định Phó Chủ tịch Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch tạm thời khơng thể thực nhiệm vụ họ lý đó, Hội đồng Quản trị bổ nhiệm người khác số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán Trường hợp Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức bị bãi nhiệm miễn nhiệm, Hội đồng Quản trị phải bầu người thay thời hạn mười ngày Điều 22 Cuộc họp Hội đồng Quản trị Họp bầu Chủ tịch: trường hợp Hội đồng Quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập họp Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc đa số bán Các họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị, lập chương trình nghị sự, định thời gian địa điểm họp Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Các họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị trường hợp sau: a Có đề nghị thành viên độc lập Hội đồng Quản trị; b Có đề nghị Tổng Giám đốc; c Có đề nghị hai (2) thành viên Hội đồng Quản trị; d Trường hợp khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Đề nghị triệu tập họp Hội đồng Quản trị quy định Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị nêu khoản Điều phải tiến hành thời hạn ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm 16 thiệt hại xảy Công ty; trường hợp đó, người đề nghị tổ chức họp theo quy định khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng Quản trị Địa điểm họp: họp Hội đồng Quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa điểm khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thơng báo chương trình họp: thơng báo họp Hội đồng Quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng Quản trị ngày làm việc trước ngày họp Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải làm văn phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng Quản trị Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Số thành viên tham dự tối thiểu: họp Hội đồng Quản trị coi hợp lệ tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp, bao gồm uỷ quyền Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định Điều này, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại coi hợp lệ có nửa (1/2) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp, bao gồm uỷ quyền Thành viên Hội đồng Quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác dự họp biểu theo quy định Điều lệ; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, họp qua điện thoại, hình thức tương tự khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Thành viên Hội đồng Quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng Quản trị chấp thuận Biểu quyết: a Trừ quy định điểm b khoản Điều 29 Điều lệ, thành viên Hội đồng Quản trị người ủy quyền dự họp Hội đồng Quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng Quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên Người có liên quan thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; c Biểu theo nguyên tắc đa số bán: nghị quyết định Hội đồng Quản trị thông qua thành viên Hội đồng Quản trị có quyền biểu 17 dự họp tán thành theo nguyên tắc đa số bán (trên 50%) Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng Quản trị 10 Họp ban hành nghị hình thức lấy ý kiến văn bản: Hội đồng Quản trị tổ chức họp thông qua tất nghị thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị văn Việc họp lấy ý kiến văn thực sau: a Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị văn để thông qua nghị Hội đồng Quản trị lúc xét thấy cần thiết lợi ích Công ty b Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị thư lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị Thư lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau: (i) vấn đề cần lấy ý kiến, (ii) phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến, (iii) thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời (iv) họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị họ tên, chữ ký thành viên Hội đồng Quản trị lấy ý kiến c Chủ tịch Hội đồng Quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu với trợ giúp Thư ký Cơng ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau: (i) vấn đề cần lấy ý kiến, (ii) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ, (iii) tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề, (iv) nghị thông qua, (v) họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thư ký Công ty d Khi lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị văn bản, nghị thông qua có ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng Quản trị (trên 50%) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị có quyền biểu vấn đề lấy ý kiến Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng Quản trị e Nghị văn có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng Quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức hợp lệ 11 Những người mời họp dự thính: Tổng Giám đốc chuyên gia bên thứ ba dự họp Hội đồng Quản trị theo lời mời Chủ tịch Hội đồng Quản trị không biểu quyết, trừ thân họ thành viên Hội đồng Quản trị người thành viên Hội đồng Quản trị ủy quyền theo quy định khoản Điều 29 Điều lệ Điều 23 Biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp Công ty; b Thời gian, địa điểm họp; c Chương trình nội dung họp; 18 d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp (nếu có); g Trường hợp Hội đồng Quản trị thơng qua nghị quyết định thuộc thẩm quyền, kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên (thư ký họp), trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng Quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, e, f, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng Quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 24 Thành phần Ủy ban Kiểm toán Ủy ban Kiểm tốn quan chun mơn thuộc Hội đồng Quản trị Ủy ban Kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng Quản trị Các thành viên khác Ủy ban Kiểm toán phải thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành Thành viên Ủy ban Kiểm tốn phải có kiến thức kế tốn, kiểm tốn, có hiểu biết chung pháp luật hoạt động Công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Chủ tịch Ủy ban Kiểm tốn phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán thành viên khác Ủy ban Kiểm toán phải Hội đồng Quản trị thông qua họp Hội đồng Quản trị Điều 25 Quyền nghĩa vụ Ủy ban Kiểm tốn Ủy ban Kiểm tốn có quyền, nghĩa vụ sau đây: Giám sát tính trung thực báo cáo tài Cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài Cơng ty 19 Rà sốt hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng Quản trị Đại Hội đồng Cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng Quản trị Đại Hội đồng Cổ đông Giám sát phận kiểm tốn nội Cơng ty Kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng Quản trị thơng qua trước trình lên Đại Hội đồng Cổ đông thường niên phê duyệt Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan công ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp Cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm toán bên kiểm toán Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định Pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác Công ty Được quyền tiếp cận tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty, trao đổi với thành viên Hội đồng Quản trị khác, Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng để thu thập thơng tin phục vụ hoạt động Ủy ban Kiểm toán Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề liên quan báo cáo tài kiểm tốn họp Ủy ban Kiểm toán 10 Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán tư vấn khác bên cần thiết 11 Xây dựng trình Hội đồng Quản trị sách phát quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng Quản trị giải pháp xử lý rủi ro phát sinh hoạt động Công ty 12 Lập báo cáo văn gửi đến Hội đồng Quản trị phát thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc không thực đầy đủ trách nhiệm theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ 13 Xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban Kiểm tốn trình Hội đồng Quản trị thông qua 14 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều 26 Cuộc họp Ủy ban Kiểm toán Ủy ban Kiểm tốn phải họp 02 lần năm Biên họp Ủy ban Kiểm toán lập chi tiết, rõ ràng Người ghi biên thành viên Ủy ban Kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ủy ban Kiểm toán phải lưu giữ đầy đủ Ủy ban Kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Quy chế hoạt động Ủy ban Kiểm toán quy định Mỗi thành viên Ủy ban Kiểm tốn có phiếu biểu Trừ trường hợp Quy chế hoạt động Ủy ban Kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban Kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban Kiểm tốn Điều 27 Người phụ trách quản trị Cơng ty Thư ký Công ty Hội đồng Quản trị Cơng ty phải bổ nhiệm người làm Người phụ trách quản trị Công ty kiêm Thư ký Công ty để hỗ trợ công tác quản trị Công ty 20 Người phụ trách quản trị Công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng Quản trị việc tổ chức họp Đại Hội đồng Cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty Cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng Quản trị Đại Hội đồng Cổ đông theo yêu cầu Hội đồng Quản trị; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định Pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng Quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị; g Giám sát báo cáo Hội đồng Quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i Bảo mật thông tin theo quy định Pháp luật Điều lệ; j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ CHƯƠNG IV Điều 28 TỔNG GIÁM ĐỐC Tổng Giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị người khác làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước Pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc không phép người bị Pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị Đại Hội đồng Cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng Quản trị, Đại Hội đồng Cổ đông thông qua; b Quyết định đầu tư bán tài sản Công ty có giá trị nhỏ 1% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài hợp kiểm tốn gần Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng Quản trị theo quy định khoản Điều 39 Điều lệ; c Quyết định hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản Cơng ty ghi báo cáo tài hợp kiểm toán gần Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch thuộc 21 thẩm quyền phê duyệt Hội đồng Quản trị Đại Hội đồng Cổ đông theo quy định khoản 2, khoản Điều 39 Điều lệ; d Quyết định tất vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng mà Công ty bên tham gia, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; e Quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ này, quy chế Công ty nghị quyết, định Hội đồng Quản trị Bãi nhiệm: Hội đồng Quản trị bãi nhiệm miễn nhiệm Tổng Giám đốc có đa số thành viên Hội đồng Quản trị có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay CHƯƠNG V PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29 Mối quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Tổng Giám đốc Hội đồng Quản trị thực chức quản trị với nhiệm vụ hoạch định chiến lược, sách Tổng Giám đốc thực chức điều hành, triển khai thực định Hội đồng Quản trị thông qua Tổng Giám đốc phân công người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng kế hoạch hoạt động triển khai dự án Cơng ty để trình Hội đồng Quản trị Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị, phát có vấn đề không phù hợp, Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng Quản trị để Hội đồng Quản trị điều chỉnh phù hợp Tổng Giám đốc mời tham dự họp định kỳ bất thường Hội đồng Quản trị để báo cáo tiến độ triển khai thực nghị Hội đồng Quản trị, đồng thời kiến nghị, góp ý xây dựng chủ trương, sách Hội đồng Quản trị phù hợp với tình hình thực tiễn Cơng ty Hội đồng Quản trị thiết lập chế tra, kiểm tra nhằm kiểm soát Tổng Giám đốc việc triển khai thực chiến lược, sách định Hội đồng Quản trị Điều 30 Triệu tập họp Hội đồng Quản trị theo đề nghị Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc có quyền đề nghị triệu tập họp Hội đồng Quản trị trường hợp sau: a Xử lý tình khẩn cấp mà vượt thẩm quyền Tổng Giám đốc theo quy định Pháp luật Điều lệ; b Các trường hợp khác mà Tổng Giám đốc thấy cần thiết Trình tự, thủ tục triệu tập họp Hội đồng Quản trị thực theo quy định Điều 29 Điều lệ 22 Điều 31 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc thực báo cáo cho Hội đồng Quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao họp Hội đồng Quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc cho Hội đồng Quản trị bao gồm nội dung sau: a Kết thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị công việc khác Hội đồng Quản trị ủy quyền; b Tình hình triển khai kế hoạch kinh doanh phê duyệt ngân sách liên quan; c Kết hoạt động kinh doanh, đầu tư kết tài định kỳ; d Sự tuân thủ Ban Điều hành phòng ban Công ty quy định Pháp luật, quy chế nội Công ty, quản trị rủi ro; e Các dự kiến kế hoạch kinh doanh, giao dịch đầu tư quan trọng; f Các nội dung cụ thể khác theo yêu cầu Hội đồng Quản trị Điều 32 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Thành viên Hội đồng Quản trị trao đổi họp Hội đồng Quản trị họp có Tổng Giám đốc tham gia Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm phản hồi vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng Quản trị văn theo quy định Điều lệ thời hạn quy định thư lấy ý kiến liên quan, trừ trường hợp Điều lệ có quy định thời hạn trả lời khác Căn vào báo cáo hoạt động Tổng Giám đốc thông tin Tổng Giám đốc cung cấp theo yêu cầu Hội đồng Quản trị, Ủy ban Kiểm tốn Cơng ty có quyền đề nghị Hội đồng Quản trị xem xét lại định Tổng Giám đốc Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm Pháp luật, Điều lệ, quy chế nội Cơng ty gây thiệt hại cho Cơng ty, Ủy ban Kiểm tốn có quyền gửi thơng báo đến Tổng Giám đốc để yêu cầu dừng việc thực định Điều 33 Đánh giá hoạt động Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng Quản trị xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động Tổng Giám đốc Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động xây dựng thận trọng sở cân lợi ích Tổng Giám đốc với lợi ích lâu dài Cổ đông Công ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực đánh giá Tổng Giám đốc dựa nhóm tiêu chí sau: a Thực mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh; b Trách nhiệm Tổng Giám đốc; c Năng lực chuyên môn, khả lãnh đạo Tổng Giám đốc CHƯƠNG VI Điều 34 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Hiệu lực Quy chế Quản trị Quy chế Quản trị có hiệu lực kể từ ngày ký thay (các) quy chế nội quản trị 23 công ty Công ty ban hành trước Điều 35 Tổ chức thực Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành, phòng ban, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quy chế Quản trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ DANNY LE 24