QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỪA THIÊN HUẾ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -*** - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỪA THIÊN HUẾ (Ban hành kèm theo Nghị số ……/NQ/ĐHĐCĐ ngày … tháng … năm 2021 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế) Thừa Thiên Huế, ngày tháng năm 2021 MỤC LỤC CHƢƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Giải thích thuật ngữ CHƢƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Mục Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Mục Trình tự, thủ tục Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức biểu trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đông Điều Triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Chương trình, nội dung Đại hội Điều 10 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 11 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Thể thức tiến hành họp cách thức biểu quyết, bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu Điều 14 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Điều kiện để nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Cách thức phản đối Nghị quyết, Biên Đại hội đồng cổ đông Điều 17 Lập nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 18 Công bố Biên họp Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Hiệu lực Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông Mục Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức hội nghị trực tuyến bỏ phiếu điện tử Điều 21 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức hội nghị trực tuyến bỏ phiếu điện tử Mục Trình tự, thủ tục Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn 11 Điều 22 Các trường hợp không lấy ý kiến văn 11 Điều 23 Trình tự, thủ tục Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn 12 Mục Quy định số báo cáo bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên 14 Điều 24 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 14 Điều 25 Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên 14 CHƢƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 Điều 26 Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị, trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 27 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị17 Điều 28 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 29 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 22 Điều 30 Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 26 CHƢƠNG IV Ban Kiểm soát 27 Điều 31 Vai trò, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 27 Điều 32 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát, gồm nội dung sau đây: 28 CHƢƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC 31 Điều 33 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc 31 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc: 31 CHƢƠNG VI PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH 32 Điều 35 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát 32 Điều 36 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc 33 Điều 37 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc 33 CHƢƠNG VII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 34 Điều 38 Đánh giá hoạt động 34 Điều 39 Khen thưởng 34 Điều 40 Xử lý vi phạm kỷ luật 35 CHƢƠNG VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 35 Điều 41 Sửa đổi bổ sung 35 Điều 42 Hiệu lực thi hành 35 CĂN CỨ - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thơng qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 - Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn - Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán - Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế - Nghị Đại hội đồng cổ đông số …./…./NQ-ĐHĐCĐ ngày…tháng…năm 2021 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế ban hành Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế bao gồm nội dung sau: CHƢƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tƣợng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho công ty, cổ đông công ty tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành doanh nghiệp công ty tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng này, tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến cơng ty đại chúng Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a Quản trị công ty hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Bảo đảm cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; - Bảo đảm hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm Hội đồng quản trị công ty cổ đông; - Bảo đảm quyền cổ đơng, đối xử bình đẳng cổ đơng; - Bảo đảm vai trò nhà đầu tư, thị trường chứng khoán tổ chức trung gian việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; - Tơn trọng bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty; - Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, xác minh bạch hoạt động công ty; bảo đảm cổ đông tiếp cận thông tin công b "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020; c "Luật Chứng khoán" Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019; d “Công ty” Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế; e "Cổ đơng" cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần; f "Cổ đơng sáng lập" cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; g "Cổ đông lớn" cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành; h “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; i "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị không bảo đảm tỷ lệ theo quy định Trừ trường hợp trên, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Công ty phải công bố thông tin bất thường thời hạn 24 trang thông tin điện tử Cơng ty, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn nơi cơng ty niêm yết/ đăng ký giao dịch kể từ có thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị a Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị b Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm theo định Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Điều 28 Tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị hưởng tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo quy định Điều 30 Điều lệ Cơng ty Điều 29 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Số lượng họp tối thiểu 22 Chủ tịch triệu tập họp Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường a Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: - Ban kiểm soát; - Tổng Giám đốc năm (05) người điều hành khác; - Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; - Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; b Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị nêu điểm a khoản Điều Trường hợp khơng triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp nêu điểm a khoản Điều có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị c Trường hợp có yêu cầu cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Thơng báo họp Hội đồng quản trị Việc thông báo họp Hội đồng quản trị thực theo quy định khoản Điều 32 Điều lệ Công ty Quyền dự họp Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Thành viên Ban kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự họp Hội đồng quản trị có quyền thảo luận khơng biểu Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị tuân thủ quy định khoản khoản 10 Điều 32 Điều lệ Công ty 23 Cách thức biểu Cách thức biểu họp Hội đồng quản trị thực theo quy định Khoản 13 Điều 32 Điều lệ Công ty Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị a Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu b Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định c Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp d Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông công ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Ghi biên họp Hội đồng quản trị a Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 24 - Thời gian, địa điểm họp; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; - Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; - Vấn đề thơng qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản 10 Điều b Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị c Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty d Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng 10.Trường hợp chủ tọa và/hoặc ngưởi ghi biên từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a khoản Điều biên có hiệu lực Trường hợp này, biên họp Hội đồng quản trị phải ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp Nội dung đa số thành viên dự họp tán thành biên họp Hội đồng quản trị phải lập thành Nghị thông qua 11.Thông báo nghị Hội đồng quản trị 25 Nghị Hội đồng quản trị thông báo công bố theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 30 Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: - Có hiểu biết pháp luật; - Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; - Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định Hội đồng quản trị Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; a Hội đồng quản trị miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty trường hợp sau đây: - Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều này; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Khơng hồn thành công việc giao; - Các trường hợp khác mà pháp luật cho phép b Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị cơng ty, Cơng ty có trách nhiệm công bố thông tin nội công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 26 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ quy định khoản Điều 34 Điều lệ Công ty CHƢƠNG IV BAN KIỂM SỐT Điều 31 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 41 Điều lệ Công ty, Điều 170 Luật Doanh nghiệp quy định khác có liên quan Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát a Thành viên Ban kiểm sốt có quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, có quyền tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin kịp thời đầy đủ theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát b Thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Và trách nhiệm sau: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty - Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác - Trường hợp phát có Thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Trường hợp vi phạm quy định khoản mà gây thiệt hại cho công ty người khác Thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên 27 đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho cơng ty c Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát quy định Điều 40 Điều lệ Công ty Điều 32 Nhiệm kỳ, số lƣợng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm sốt, gồm nội dung sau đây: Nhiệm kỳ, số lượng thành viên Ban Kiểm soát a Số lượng: Số lượng thành viên Ban kiểm soát ba (03) người b Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Thành viên Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp Thành viên Ban kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Thành viên Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu Thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát a Thành viên Ban kiểm sốt có tiêu chuẩn điều kiện sau: - Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; - Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; - Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; - Không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp công ty; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty; - Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; - Không làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; 28 - Không thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực hiệm kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước a Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát a Việc ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát thực theo Điều 38 Điều lệ Công ty b Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên Ứng viên Ban kiểm soát giới thiệu phải đa số thành viên Ban kiểm sốt biểu thơng qua Thủ tục Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát a Cách thức biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định khoản Điều 23 Điều lệ Công ty b Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Ban Kiểm soát a Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên Ban kiểm soát theo quy định điểm a khoản Điều này; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông vi phạm quy định nghĩa vụ thành viên ban kiểm soát - Các thành viên Ban kiểm sốt có tuổi đời q tuổi nghỉ hưu theo quy định pháp luật - Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty quy định 29 b Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; - Không thực quyền nghĩa vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; - Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông c Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát trường hợp số lượng thành viên Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị không đảm bảo theo quy định Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt Thơng báo việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát phải thực tương tự quy định khoản Điều 27 Quy chế Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban Kiểm sốt Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: a Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; b Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; c Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, 30 quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty CHƢƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 33 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ theo quy định khoản Điều 47 Điều lệ công ty quy định pháp luật khác có liên quan Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho công ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc: Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc a Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng Giám đốc b Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động c Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc 31 Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay theo Điều 47 Điều lệ Công ty Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Thông báo việc bầu, bổ nhiệm ,miễn nhiệm, bãi nhiệm, Tổng Giám đốc phải thực tương tự quy định khoản Điều 27 Quy chế Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty CHƢƠNG VI PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH Điều 35 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ với Ban kiểm soát, tạo điều kiện cung cấp tất tài liệu thông tin cần thiết cho Ban kiểm sốt, tơn trọng tư cách khách quan độc lập Ban kiểm soát Hội đồng quản trị tạo điều kiện tốt cho thành viên Ban kiểm soát việc thực chức nhiệm vụ Ban kiểm soát phải có trách nhiệm đạo, giám sát việc chấn chỉnh xử lý sai phạm theo đề xuất Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị mời thành viên Ban kiểm soát tham dự họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt kịp thời thơng báo cho Hội đồng quản trị phát trường hợp vi phạm người điều hành theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty 32 Ban kiểm soát đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quy định Điều lệ Cơng ty Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Hội đồng quản trị đảm bảo tất thơng tin tài thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát với việc cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Điều 36 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị lãnh đạo giám sát hoạt động Tổng Giám đốc sở tạo điều kiện tốt chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất để giúp Tổng Giám đốc hoàn thành nhiệm vụ giao Định kỳ hàng quý năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh phương hướng hoạt động thời kỳ tới Công ty cho Hội đồng quản trị Tổng giám đốc không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị mời tham dự (không biểu quyết) họp Hội đồng quản trị Các chương trình nghiên cứu, khảo sát, đàm phán, ký kết hợp đồng Cơng ty có liên quan đến chức nhiệm vụ Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị để cử thành viên Hội đồng quản trị tham dự Điều 37 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban Tổng Giám đốc mời Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban Tổng Giám đốc họp khác đóng góp ý kiến Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu Trưởng ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo tình hình hoạt động Cơng ty 33 Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động Cơng ty, Ban Tổng Giám đốc cần báo cáo cho Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Ban kiểm soát tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh Các văn báo cáo Ban Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức gửi đến thành viên Hội đồng quản trị CHƢƠNG VII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 38 Đánh giá hoạt động Hằng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Trưởng ban kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng Thành viên Ban kiểm sốt Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân công người điều hành khác Điều 39 Khen thƣởng Hằng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm sốt, Tổng giám đốc; Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ Khen thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Đại hội năm Khen thưởng cho người điều hành khác Hội đồng quản trị định Chế độ khen thưởng: - Bằng tiền; - Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhiên viên (nếu có) 34 Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Cơng ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 40 Xử lý vi phạm kỷ luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát người điều hành khác khơng hồn thành nhiệm vụ, vi phạm quy định Công ty vi phạm quy định pháp luật tuỳ theo tính chất bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định Cơng ty Pháp luật Trường hợp gây thiệt hại cho Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây CHƢƠNG VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 41 Sửa đổi bổ sung Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị soạn thảo, xây dựng trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Điều 42 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm chương, 42 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế thống thông qua ngày … tháng … Năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Các trích lục Quy chế nội quản trị Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị 35 Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cá nhân, tổ chức khác có liên quan Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế chịu trách nhiệm thi hành Quy chế TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 36 ... phần Cấp nước Thừa Thiên Huế ban hành Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế bao gồm nội dung sau: CHƢƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh... cổ đơng có quy? ??n tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực tương tự quy định Điều Điều Quy chế b Việc thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thực theo quy định Điều Quy chế Thông... biểu cổ đông họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung nghị quy? ??t, biên đưa theo thủ tục quy định Điều 16 Quy chế Nghị quy? ??t, Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ