QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY. CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN MB

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Lần sửa đổi: 01 Mã hiệu: QC–QTCT CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN MB CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - DỰ THẢO QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Hà Nội, ngày tháng năm 2021 Tài liệu chứa thông tin tài sản MBS Cấm chép, copy, in ấn hình thức khơng cho phép MBS Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Bộ máy quản trị điều hành Công ty Điều Nguyên tắc quản trị Công ty Điều Các thuật ngữ từ viết tắt CHƯƠNG II – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều Mời họp, thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 10 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 11 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 12 Thẩm quyền quy trình lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 15 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 Điều 13 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 17 Điều 14 Thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 15 Số lượng, thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 20 Điều 16 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 20 Điều 17 Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định Điều lệ Cơng ty 22 Điều 18 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 19 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 20 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 21 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 22 Cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị 25 Điều 23 Thù lao Thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 24 Thông báo chương trình họp 26 Điều 25 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị ủy quyền tham dự họp Hội đồng quản trị 27 Điều 26 Biểu 27 Điều 27 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 28 Điều 28 Cuộc họp Hội đồng quản trị theo hình thức hội nghị trực tuyến 28 Điều 29 Lập biên họp Hội đồng quản trị 29 Điều 30 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 29 Điều 31 Người phụ trách quản trị Công ty 30 CHƯƠNG IV – BAN KIẾM SOÁT 31 Điều 32 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát 31 Điều 33 Thành phần nhiệm kỳ 33 Điều 34 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát 34 Điều 35 Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát 34 Điều 36 Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát 34 Điều 37 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 35 Điều 38 Các quyền trách nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát 35 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Điều 39 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát 35 Điều 40 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát 36 CHƯƠNG V - BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 36 Điều 41 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 42 Người điều hành Công ty 36 Điều 43 Quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc 36 Điều 44 Quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc 38 Điều 45 Các quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Công ty khác 38 Điều 46 Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc Người điều hành Công ty 39 CHƯƠNG VI - ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC 39 Điều 47 Cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác 39 Điều 48 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác 39 Điều 49 Tiêu chí đánh giá hoạt động 40 Điều 50 Xếp loại đánh giá cán 40 Điều 51 Khen thưởng 40 Điều 52 Xử lý vi phạm Kỷ luật 41 CHƯƠNG VII - QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 41 Điều 53 Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát 41 Điều 54 Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc 42 Điều 55 Mối quan hệ Ban Kiểm soát với Tổng Giám đốc 42 Điều 56 Các họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc 43 Điều 57 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc 43 Điều 58 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 43 Điều 59 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên 44 CHƯƠNG IIX - NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 44 Điều 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, người quản lý khác 44 Điều 61 Giao dịch với người có liên quan 45 Điều 62 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty 45 CHƯƠNG IX - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 45 Điều 63 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 45 Điều 64 Hiệu lực 45 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 (“Luật Doanh nghiệp”); - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2019 (“Luật Chứng khốn”); - Nghị định 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán (“Nghị định 155/2020/NĐ-CP”); - Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Thơng tư số 121/2020/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 31/12/2020 quy định hoạt động cơng ty chứng khốn (“Thơng tư 121/2020/TT-BTC”); - Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn MB sửa đổi lần thứ … (“Điều lệ Công ty”); - Nghị ĐHĐCĐ số… ngày… tháng… năm… QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Mã hiệu: QC – QTCT CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội Quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán MB (sau gọi tắt “Quy chế”) quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan Điều Bộ máy quản trị điều hành Công ty Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc Điều Nguyên tắc quản trị Công ty Đảm bảo cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; nâng cao trách nhiệm Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn MB cổ đông; Đảm bảo quyền cổ đông, đối xử bình đẳng cổ đơng; Bảo đảm vai trị nhà đầu tư, thị trường chứng khốn tổ chức trung gian việc hỗ trợ hoạt động quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn MB; Tơn trọng bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp bên có quyền lợi liên quan quản trị Cơng ty Cổ phần Chứng khốn MB; Cơng bố thơng tin kịp thời, đầy đủ, xác minh bạch hoạt động Công ty Cổ phần Chứng khốn MB; bảo đảm cổ đơng tiếp cận thông tin công bằng; Tuân thủ quy định pháp luật hành quản trị công ty Điều Các thuật ngữ từ viết tắt Tại Quy chế này, thuật ngữ từ viết hoa có nghĩa/được hiểu giải thích Điều lệ Công ty, trừ trường hợp định nghĩa khác Quy chế này: MBS, Công ty : Cơng ty Cổ phần Chứng khốn MB ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị BKS : Ban Kiểm soát TGĐ : Tổng Giám đốc UBCK : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Người điều hành Cơng ty: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc tài (nếu có) chức danh khác thuộc thành viên Ban Điều hành (nếu có); Người quản lý Cơng ty: bao gồm Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, thành viên Ban Điều hành (bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thành viên Ban Điều hành) CHƯƠNG II – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông a) ĐHĐCĐ có quyền nghĩa vụ sau: Thơng qua định hướng phát triển Công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên HĐQT thành viên BKS; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ghi báo cáo tài kỳ gần nhất; e) Quyết định bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; f) Thông qua báo cáo tài hàng năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần phát hành loại; h) Xem xét xử lý vi phạm thành viên HĐQT, thành viên BKS gây thiệt hại cho Công ty cổ đông; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; j) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác HĐQT, BKS; k) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động HĐQT, BKS; l) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận, định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết; m) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật ĐHĐCĐ thảo luận thông qua vấn đề sau: a) Kế hoạch kinh doanh hàng năm Cơng ty; b) Báo cáo tài hàng năm kiểm toán; c) Báo cáo HĐQT quản trị kết hoạt động HĐQT, thành viên HĐQT; d) Báo cáo BKS kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động HĐQT, Ban TGĐ; e) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động BKS thành viên BKS; f) Mức cổ tức cổ phần loại; g) Số lượng thành viên HĐQT, BKS; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS; Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 i) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác HĐQT, BKS; j) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động công ty xét thấy cần thiết; k) Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; l) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; m) Tổ chức lại giải thể Công ty định người lý; n) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi Báo cáo tài gần Công ty; o) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; p) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tượng quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất; q) Chấp thuận giao dịch quy định khoản Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; r) Phê duyệt Quy chế nội quản trị công ty, Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động BKS; s) Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; t) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; u) Quyết định việc tăng, giảm Vốn điều lệ Công ty; v) Các vấn đề khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty ĐHĐCĐ uỷ quyền cho HĐQT định vấn đề thuộc thẩm quyền giải ĐHĐCĐ phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành Các nội dung uỷ quyền phải ghi cụ thể Biên họp Biên kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ văn Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu họp ĐHĐCĐ Các nội dung thông qua Nghị ĐHĐCĐ trước chưa thực hiện, HĐQT báo cáo ĐHĐCĐ kỳ họp thường niên gần Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ, HĐQT trình ĐHĐCĐ họp gần thông qua trước thực Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ thường niên a) ĐHĐCĐ phải họp thường niên năm 01 (một) lần thời hạn tối đa 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trường hợp khơng tổ chức theo thời hạn nêu trên, HĐQT định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trường hợp cần thiết báo cáo UBCK Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 văn nêu rõ lý thực tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên thời hạn 02 (hai) tháng ĐHĐCĐ thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến văn b) HĐQT tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp lãnh thổ Việt Nam ĐHĐCĐ thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài hàng năm Cơng ty Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiếm toán chấp thuận thực báo cáo tài Cơng ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên để giải thích nội dung liên quan ĐHĐCĐ bất thường HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trường hợp sau: a) HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Khi số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT, thành viên BKS cịn lại số thành viên tối thiểu mà luật pháp quy định; c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 13 Điều 18 Điều lệ Công ty; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Theo u cầu BKS; e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường a) HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT thành viên BKS lại quy định điểm b khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ quy định Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh Công ty b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định điểm a khoản thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, BKS phải thay HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ quy định BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh Công ty c) Trường hợp BKS không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định điểm b khoản thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ đơng/nhóm cổ đơng quy định điểm c khoản Điều có quyền đại diện Cơng ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng/nhóm cổ đơng triệu tập họp ĐHĐCĐ đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập tiến hành họp định ĐHĐCĐ d) Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ Cơng ty hồn lại Chi phí Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 không bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự họp ĐHĐCĐ, kể chi phí ăn lại Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vịng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội phải triệu tập lại vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp ĐHĐCĐ lần thứ Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lại tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba triệu tập vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần thứ hai trường hợp họp tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn họp ĐHĐCĐ lần thứ Cổ đơng tham dự biểu họp ĐHĐCĐ theo hình thức sau đây: a) Trực tiếp tham dự họp biểu họp ĐHĐCĐ; b) Gửi phiếu biểu thư đảm bảo đến HĐQT chậm 01 (một) ngày trước khai mạc họp Trong trường hợp này, Trưởng Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ có quyền mở phiếu biểu cổ đơng họp ĐHĐCĐ; c) Ủy quyền cho người khác dự họp biểu họp ĐHĐCĐ: Trường hợp cổ đơng tổ chức khơng có người đại diện theo ủy quyền theo quy định Điều 22 Điều lệ Cơng ty phép ủy quyền cho người khác dự họp ĐHĐCĐ Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn theo mẫu Công ty phát hành sở phù hợp quy định pháp luật dân Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền thực theo quy định khoản Điều 22 Điều lệ Công ty Người ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp; d) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác: Thực theo quy định Quy chế hướng dẫn việc bỏ phiếu điện tử Quy chế khác HĐQT ban hành sở phù hợp quy định pháp luật; e) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; f) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định HĐQT thời kỳ Điều Mời họp, thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp ĐHĐCĐ Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Thông báo mời họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông cách chuyển tận tay gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông tới địa cổ đông cung cấp thông báo qua phương tiện thông tin đại chúng phù hợp với quy định pháp luật; đồng thời công bố trang thông tin điện tử (website) Công ty phương tiện công bố thông tin khác theo quy định pháp luật (nếu có) Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 (hai mốt) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b) c) d) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS; Phiếu biểu quyết; Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ Vào ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ, trước khai mạc họp, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu và/hoặc phiếu biểu phiếu bầu cử (trường hợp họp ĐHĐCĐ có nội dung bầu cử thành viên HĐQT, thành viên BKS) Trên thẻ biểu quyết, phiếu biểu phiếu bầu cử có ghi mã số cổ đông số phiếu biểu cổ đơng ĐHĐCĐ thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Cổ đơng người ủy quyền dự họp đến dự họp ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký xong Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Chủ tọa, Thư ký Ban kiểm phiếu họp ĐHĐCĐ quy định sau: a) Chủ tịch HĐQT làm chủ toạ ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chủ tọa họp HĐQT triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên cịn lại bầu người số họ làm Chủ toạ họp theo ngun tắc đa số Trường hợp khơng có người làm Chủ toạ, Trưởng BKS điều khiển để ĐHĐCĐ bầu Chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm Chủ toạ họp Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều khiển để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm Chủ tọa họp; 10 Mã hiệu: QC – QTCT i) QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị ĐHĐCĐ theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản 13 Điều 18 Điều lệ Cơng ty; j) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 13 Điều 18 Điều lệ Công ty, BKS thực kiểm tra thời hạn 07 (bẩy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra BKS quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường HĐQT không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; k) Kiến nghị HĐQT ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; l) Khi phát có thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ người điều hành Công ty khác vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Cơng ty phải thơng báo văn cho HĐQT vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm đồng thời có giải pháp khắc phục hậu quả; m) Trường hợp phát thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty dẫn đến xâm phạm quyền lợi ích Cơng ty, cổ đơng khách hàng BKS có trách nhiệm u cầu người có hành vi vi phạm giải trình thời hạn định đề nghị triệu tập họp ĐHĐCĐ để giải Đối với vi phạm pháp luật, BKS phải báo cáo văn cho UBCK thời hạn 07 (bẩy) ngày làm việc kể từ ngày phát vi phạm; n) Xây dựng quy chế hoạt động BKS trình ĐHĐCĐ thơng qua; o) Báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; p) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác có liên quan, Điều lệ Cơng ty, nghị ĐHĐCĐ Trong q trình thực thi nhiệm vụ mình, BKS có quyền trách nhiệm sau: a) Quyền BKS: - Sử dụng tư vấn độc lập, Phịng kiểm tốn nội Công ty để thực nhiệm vụ giao; - Tham dự tham gia thảo luận họp ĐHĐCĐ, HĐQT họp khác Cơng ty; - Có thể tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; - Được cung cấp, tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty đầy đủ: 32 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Thành viên HĐQT, TGĐ người điều hành Cơng ty khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS, bao gồm: + Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên BKS thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT; + Các nghị biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT phải gửi đến cho thành viên BKS thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên HĐQT; + Báo cáo TGĐ trình HĐQT tài liệu khác Công ty phát hành phải gửi đến thành viên BKS thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT; + Thành viên BKS có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc; + HĐQT, thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Thành viên BKS BKS - Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật Điều lệ quy định nội Công ty b) Trách nhiệm thành viên BKS: - Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị ĐHĐCĐ đạo đức nghề nghiệp việc thực quyền nhiệm vụ giao; - Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, khách quan, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông; - Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản Công ty, địa vị, chức vụ để tư lợi phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác; - Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; - Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Công ty Trường hợp thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ quy định Điểm b khoản Điều này, dẫn đến gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên BKS phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên BKS có hành vi vi phạm phải hồn trả Cơng ty Trường hợp phát có thành viên BKS vi phạm thực quyền nhiệm vụ giao HĐQT phải thơng báo văn đến BKS, yêu cầu thành viên BKS có hành vi vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 33 Thành phần nhiệm kỳ 33 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 BKS có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên, gồm: Trưởng BKS thành viên BKS Số lượng thành viên BKS nhiệm kỳ ĐHĐCĐ định BKS phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm Thành viên BKS bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc thay thành viên BKS phải ĐHĐCĐ định Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, đương nhiên tư cách thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn cịn lại nhiệm kỳ BKS Trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên nhiệm kỳ chưa bầu thành viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 34 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Không phải Người quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; Không làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; Không phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 (ba) năm liền trước đó; Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên HĐQT, TGĐ Người quản lý khác; Không người có quan hệ gia đình người quản lý Cơng ty Công ty, Công ty mẹ; người đại diện phần vốn góp doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước Công ty mẹ Công ty; Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực hiểu biết pháp luật; Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 35 Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát Việc ứng cử, đề cử thành viên BKS thực quy định Điều 38 Điều lệ Công ty Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động BKS Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 36 Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát 34 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Thành viên BKS ĐHĐCĐ bầu chọn theo nguyên tắc bầu dồn phiếu quy định Điều 38 Điều lệ Công ty Các thành viên BKS bầu người số họ làm Trưởng BKS theo nguyên tắc đa số Điều 37 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên BKS bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS theo quy định Điều 34 Quy chế này; Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên BKS; Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty chấp thuận; Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác BKS có chứng chun mơn hợp pháp chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp BKS, không thực quyền nhiệm vụ liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian BKS không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng; Theo nghị ĐHĐCĐ; Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ thành viên BKS theo quy định pháp luật Điều lệ; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 38 Các quyền trách nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát Triệu tập họp BKS hoạt động với tư cách Trưởng BKS Yêu cầu HĐQT, TGĐ Người điều hành Công ty khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo BKS Lập ký báo cáo BKS sau tham khảo ý kiến HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Điều 39 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát Thành viên BKS trả tiền lương, thù lao, thưởng hưởng quyền lợi khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm BKS; Thành viên BKS tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập chi phí hợp lý họ tham gia họp BKS thực thi hoạt động khác BKS Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm BKS ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động BKS tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty 35 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Điều 40 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát BKS phải ban hành quy định cách thức hoạt động trình tự, thủ tục, cách thức tổ chức họp, quy trình kiểm sốt BKS để ĐHĐCĐ thơng qua BKS họp định kỳ quý lần triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công việc đột xuất BKS phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội Công ty Cuộc họp BKS tiến hành có từ 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên tham dự CHƯƠNG V - BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 41 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có TGĐ, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác HĐQT bổ nhiệm, ký hợp đồng Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT Điều 42 Người điều hành Công ty Theo đề nghị TGĐ chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quản lý Công ty quy định HĐQT Người điều hành Cơng ty có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, thưởng lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động TGĐ HĐQT định hợp đồng với người điều hành khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến TGĐ Điều 43 Quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm 01 (một) thành viên HĐQT thuê người khác làm TGĐ; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Tiền lương TGĐ phải báo cáo họp ĐHĐCĐ thường niên thể thành mục riêng Báo cáo tài năm Cơng ty Nhiệm kỳ TGĐ không 05 (năm) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động HĐQT miễn nhiệm, thay TGĐ đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm TGĐ thay Quyền nghĩa vụ TGĐ TGĐ người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu giám sát HĐQT chịu trách nhiệm trước HĐQT, ĐHĐCĐ, trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao phải báo cáo cấp yêu cầu, cụ thể sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền HĐQT, ĐHĐCĐ; bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết Hợp 36 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; b) Tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT ĐHĐCĐ; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; d) Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền HĐQT; f) Kiến nghị phương án trả cổ tức, sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; g) Kiến nghị số lượng chức danh người điều hành Công ty mà Công ty cần bổ nhiệm để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng thông lệ hoạt động quản lý tốt theo định HĐQT tư vấn để HĐQT định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động với Người điều hành Công ty thuộc thẩm quyền HĐQT; h) Tuyển dụng lao động, TGĐ tham khảo ý kiến HĐQT trường hợp xét thấy cần thiết, để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty trừ chức danh phải HĐQT phê duyệt; j) Chậm vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài 05 (năm) năm; k) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; l) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Cơng ty; m) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm TGĐ; n) Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên HĐQT; o) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy chế Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động TGĐ nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành TGĐ phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nghị HĐQT Trường hợp 37 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Công ty TGĐ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Điều 44 Quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Tiêu chuẩn điều kiện làm TGĐ: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ doanh nghiệp khác; không thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên cơng ty chứng khốn khác; c) Không bị UBCK xử phạt theo pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán thời hạn 06 (sáu) tháng gần tính đến thời điểm nộp hồ sơ; d) Không phải người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành án phạt tù bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định pháp luật; e) Chưa người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bị phá sản, trừ trường hợp phá sản lý bất khả kháng; f) TGĐ khơng người có quan hệ gia đình người quản lý Cơng ty, thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty Cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước; người đại diện phần vốn doanh nghiệp Công ty Công ty mẹ g) Trình độ học vấn kinh nghiệm làm việc: có đại học đại học; có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh Cơng ty; có kinh nghiệm chun mơn lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn 02 (hai) năm phận tài chính, kế tốn, đầu tư doanh nghiệp khác; h) Tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khốn; i) Có Chứng hành nghề phân tích tài Chứng hành nghề quản lý quỹ; j) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định pháp luật Miễn nhiệm, bãi nhiệm TGĐ a) - TGĐ bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm TGĐ theo quy định pháp luật quy định Điều lệ Cơng ty; - Có đơn xin từ chức chấp thuận; - Theo nghị HĐQT; - Các trường hợp khác Công ty quy định phù hợp với pháp luật b) HĐQT miễn nhiệm, bãi nhiệm TGĐ đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm TGĐ thay Điều 45 Các quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Công ty khác 38 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Mã hiệu: QC – QTCT HĐQT xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Công ty khác gồm nội dung sau đây: Các tiêu chuẩn để lựa chọn Người điều hành Công ty; Việc bổ nhiệm Người điều hành Công ty; Ký hợp đồng lao động với Người điều hành Công ty; Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành Công ty; Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Công ty Điều 46 Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc Người điều hành Công ty TGĐ trả lương, thưởng lợi ích khác Tiền lương thưởng, lợi ích khác TGĐ HĐQT định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Tổng Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên CHƯƠNG VI - ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC Điều 47 Cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác Hàng năm vào chức nhiệm vụ phân công, thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ người quản lý khác phải lập báo cáo kết hoạt động năm trình người có thẩm quyền bổ nhiệm xem xét, đánh giá phê duyệt Quá trình đánh giá phải khách quan, trung thực dựa tiêu chí cần thiết phù hợp với nhiệm vụ thành viên Kết đánh giá lần trước phải lưu lại làm sở cho lần đánh giá Điều 48 Phương thức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác Tùy thuộc vào định HĐQT, việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, BKS (trong trường hợp đánh giá thành viên BKS), thành viên Ban TGĐ người quản lý khác thực theo cách thức sau đây: - Tự nhận xét đánh giá; - Đánh giá hoạt động định kỳ 06 (sáu) tháng; - Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào dịp cuối năm; - Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm đột xuất; - Cách thức khác HĐQT/BKS lựa chọn vào thời điểm 39 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 HĐQT tiến hành đánh giá hoạt động thành viên HĐQT chức danh HĐQT bổ nhiệm BKS tiến hành đánh giá hoạt động thành viên BKS TGĐ tiến hành đánh giá hoạt động chức danh TGĐ bổ nhiệm cho ý kiến đề xuất đánh giá chức danh HĐQT bổ nhiệm Điều 49 Tiêu chí đánh giá hoạt động Đối với thành viên HĐQT: - Số lần tham dự họp thức bất thường; - Mức độ hồn thành cơng việc giao; - Số lần vi phạm kỷ luật/Điều lệ/Quy chế nội quản trị cơng ty; - Các tiêu chí khác HĐQT định thời kỳ Đối với thành viên Ban TGĐ: - Kết thực công việc thông qua mức độ hồn thành cơng việc giao khối lượng, chất lượng; - Khả quản lý, điều hành; phong cách, thái độ quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí; - Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành quy định pháp luật quy định Công ty; - Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm; - Đồn kết, phối hợp đơn vị, với đơn vị mức độ tín nhiệm với CBNV cấp - Các tiêu chí khác HĐQT định (theo đề xuất TGĐ) thời kỳ Điều 50 Xếp loại đánh giá cán Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban TGĐ phân thành ba loại sau: Tốt, Đạt yêu cầu, Chưa đạt yêu cầu Các văn đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban TGĐ Người quản lý khác phải lưu giữ hồ sơ cá nhân MBS Điều 51 Khen thưởng Các thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ Người quản lý khác có thành tích việc quản trị, điều hành Công ty nhiệm vụ khác giao xem xét, khen thưởng theo quy định pháp luật Công ty: Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế thi đua khen thưởng Công ty thời điểm; 40 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Nguồn khen thưởng: trích từ Quỹ khen thưởng Công ty hay nguồn hợp pháp khác theo quy định pháp luật; Mức khen thưởng: vào kết hoạt động kinh doanh thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng hợp lý Điều 52 Xử lý vi phạm Kỷ luật Các thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ Người quản lý khác trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định khác có liên quan pháp luật, Điều lệ MBS quy định khác có liên quan MBS, tùy theo tính chất, mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật và/hoặc MBS Thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ người quản lý khác không hồn thành nhiệm vụ với thiếu cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn yếu phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Trong phạm vi phù hợp với quy định pháp luật, HĐQT định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm, TGĐ định kỷ luật chức danh TGĐ bổ nhiệm Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo Quy chế khen thưởng, kỷ luật MBS thời điểm Một số vi phạm kỷ luật chủ yếu: - Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trách nhiệm mình; - Lạm dụng quyền hành, việc định vượt thẩm quyền gây thiệt hại cho Công ty; - Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định hành cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật quy định nội Công ty Các hình thức kỷ luật: - Miễn nhiệm, bãi nhiệm, sa thải, hạ cấp bậc chức vụ; - Các hình thức khác theo quy định pháp luật lao động, Điều lệ Công ty, nội quy lao động Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động Ngoài ra, thành viên bị xử lý kỷ luật phải hồn lại cho Cơng ty khoản lợi ích mà thành viên hưởng lợi từ hành vi vượt thẩm quyền mà thực và/hoặc hành vi vi phạm pháp luật Thành viên bị kỷ luật phải bồi thường thiệt hại cho khoản thiệt hại gây cho Công ty hành vi vượt thẩm quyền mà thực và/hoặc hành vi vi phạm pháp luật CHƯƠNG VII - QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 53 Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát 41 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Quan hệ HĐQT BKS mối quan hệ quản trị doanh nghiệp kiểm soát, kiểm tra tính tuân thủ, tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản trị doanh nghiệp HĐQT BKS phối hợp chặt chẽ, thường xuyên để thực quyền nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Cơng ty pháp luật hành Thành viên BKS có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận không biểu Thành viên HĐQT, TGĐ người điều hành Công ty khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS quy định điểm a khoản Điều 53 Điều lệ Cơng ty Ngồi thông tin báo cáo định kỳ, thành viên BKS quyền yêu cầu HĐQT cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản trị, điều hành hoạt động kinh doanh MBS lúc Điều 54 Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc HĐQT sở chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn xác định chủ trương, sách, định hướng, quy định làm sở để TGĐ điều hành hoạt động kinh doanh; đồng thời phê duyệt kế hoạch, phương án hoạt động kinh doanh, báo cáo, đề xuất TGĐ đệ trình thuộc thẩm quyền xem xét, định HĐQT HĐQT quy định chế độ thông tin/báo cáo làm sở để nắm tình hình hoạt động MBS định; TGĐ có trách nhiệm trì chế độ thơng tin, báo cáo đến HĐQT kịp thời, đầy đủ, xác, tạo điều kiện thuận lợi để HĐQT nắm tình hình hoạt động Cơng ty TGĐ có trách nhiệm điều hành cơng việc theo quy định Điều lệ, Nghị quyết, ủy quyền/phân công/chỉ đạo HĐQT/Chủ tịch HĐQT, phù hợp với quy định pháp luật Trường hợp TGĐ không thống với Nghị quyết/Quyết định HĐQT, TGĐ có quyền trao đổi, bảo lưu ý kiến phải chấp hành/thực ý kiến đạo HĐQT Tất Tờ trình (cùng hồ sơ, tài liệu kèm theo) thuộc thẩm quyền phê duyệt HĐQT phải chuyển cho Văn phòng HĐQT để Văn phòng HĐQT nghiên cứu trước Văn phịng HĐQT có trách nhiệm trình lên Chủ tịch HĐQT/HĐQT theo phân quyền Tất Tờ trình để trình Chủ tịch HĐQT/HĐQT phê duyệt phải TGĐ ký trình Điều 55 Mối quan hệ Ban Kiểm soát với Tổng Giám đốc Trường hợp xét thấy cần thiết, TGĐ mời Trưởng BKS thành viên BKS tham dự họp Ban TGĐ họp khác Khi tham dự, Trưởng BKS thành viên BKS cho ý kiến (nếu có) khơng có quyền biểu Kết thúc họp, TGĐ gửi cho BKS 01 biên họp vào thời điểm theo phương thức thành viên Ban TGĐ TGĐ có trách nhiệm gửi báo cáo định kỳ cho BKS theo quy định MBS Ngoài thông tin định kỳ, theo yêu cầu Trưởng BKS, TGĐ thực báo cáo trực tiếp 42 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 cung cấp thơng tin, báo cáo có liên quan đến mảng công việc mà thành viên BKS phân cơng thực TGĐ có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng BKS thành viên BKS tiếp cận thông tin, báo cáo khoản thời gian ngắn Các văn báo cáo TGĐ trình HĐQT phải gửi đến Trưởng BKS thời điểm theo phương thức gửi đến thành viên HĐQT Điều 56 Các họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Tại họp HĐQT: Ngoài thành viên HĐQT, người sau khách mời dự Cuộc họp HĐQT thành viên HĐQT phải cho phép họ tham dự, bao gồm: TGĐ; thành viên BKS; Những người quản lý người lao động khác Công ty Chủ tịch HĐQT tối thiểu 02 (hai) thành viên HĐQT mời tham dự; Phiên dịch thành viên HĐQT người nước ngồi (nếu có) Các khách mời nói có quyền tham dự Cuộc họp HĐQT thảo luận vấn đề, không biểu Biên họp HĐQT phải có đầy đủ chữ ký thành viên HĐQT tham dự họp chữ ký người ghi biên Biên họp HĐQT gửi tới tất thành viên HĐQT gửi cho thành viên BKS thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên HĐQT Tại họp BKS: Trưởng BKS mời số thành viên HĐQT TGĐ tham gia họp BKS để thảo luận vấn đề có liên quan Thư mời họp phải có đầy đủ nội dung cần thiết phải chuyển đến người mời 03 (ba) ngày trước họp diễn Trưởng BKS có văn thơng báo kết họp cho HĐQT TGĐ thời gian 05 (năm) ngày làm việc sau họp kết thúc Điều 57 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc Căn vào Biên họp HĐQT, HĐQT nghị nội dung HĐQT thông qua họp; nghị gửi tới thành viên HĐQT, BKS TGĐ để triển khai thực Điều 58 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Theo định kỳ 06 (sáu) tháng, hàng năm đột xuất có yêu cầu HĐQT, TGĐ phải tổ chức họp Ban TGĐ để kiểm điểm, đánh giá việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Ban TGĐ Biên họp phải lưu trữ, làm sở trích dẫn đưa thơng tin vào báo cáo Ban TGĐ TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cho đối tượng kết thực đạo, nội dung nghị Chủ tịch HĐQT, HĐQT yêu cầu Khi cần thiết, HĐQT có quyền yêu cầu thành viên Ban TGĐ chức danh thuộc thẩm quyền quản lý TGĐ báo cáo việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 43 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Mã hiệu: QC – QTCT Cách thức báo cáo: - Báo cáo trực tiếp họp HĐQT; - Báo cáo văn Trường hợp báo cáo văn bản, thời hạn báo cáo chậm 05 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu theo thời hạn yêu cầu trả lời nêu văn HĐQT Điều 59 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên Các thành viên HĐQT, thành viên BKS thành viên TGĐ thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại theo tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho công việc thành viên theo quy định Điều lệ Công ty, quy chế làm việc kế hoạch hành động chung Trường hợp khẩn cấp, thành viên HĐQT, thành viên BKS TGĐ thơng tin (bằng gặp mặt, điện thoại email đăng ký với Công ty) cho Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS TGĐ 03 (ba) người để giải hiệu Khi phát rủi ro gây ảnh hưởng đến uy tín hoạt động kinh doanh Công ty, TGĐ phải thông báo cho Chủ tịch HĐQT Trưởng BKS biết rủi ro CHƯƠNG IIX - NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, người quản lý khác Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ (Giám đốc) Người điều hành Cơng ty khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ (Giám đốc), Người điều hành Công ty khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Công ty Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ (Giám đốc) Người quản lý doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho HĐQT, BKS giao dịch Công ty, công ty con, cơng ty Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty 44 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ (Giám đốc), người quản lý khác người có liên quan đối tượng khơng sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Điều 61 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể cơng bố thơng tin cho cổ đơng có u cầu Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hố Cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng người có liên quan Điều 62 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty Công ty phải tơn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, BKS, Ban TGĐ Công ty phải tuân thủ quy định lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƯƠNG IX - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 63 Sửa đổi, bổ sung Quy chế HĐQT chịu trách nhiệm chủ trì đạo việc sửa đổi, bổ sung Quy chế thấy cần thiết để phù hợp với hoạt động Công ty quy định pháp luật có liên quan Mọi trường hợp sửa đổi, bổ sung Quy chế phải ĐHĐCĐ HĐQT (nếu ĐHĐCĐ uỷ quyền) thông qua Điều 64 Hiệu lực Quy chế ĐHĐCĐ trí thơng qua có hiệu lực kể từ ngày … tháng … năm 2021, thay Quy chế……… 45 Mã hiệu: QC – QTCT QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực: ……/…… /2021 Lần sửa đổi: 01 HĐQT, Ban TGĐ, đơn vị cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tổ chức, triển khai, thực Quy chế CƠNG TY CP CHỨNG KHỐN MB TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 46