QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA TÂN PHÚ

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA TÂN PHÚ (Ban hành kèm theo Nghị số / _/NQ-ĐHĐCĐ ngày /03/2021 Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Nhựa Tân Phú) CHƯƠNG I:   QUY ĐỊNH CHUNG Điều  Đối tượng phạm vi áp dụng -   Quy chế quy định nguyên tắc quản trị cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc cán quản lý công ty -   Trong trường hợp có quy định Điều lệ cơng ty văn pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ công ty văn pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động cơng ty Điều  Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt: Những từ ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty Cổ phần Nhựa Tân Phú có trụ sở 314 Luỹ Bán Bích, phường Hồ Thạnh, quận Tân Phú, TP.HCM b “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành quản trị cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị Cơng ty bao gồm: •   Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; •   Đảm bảo quyền lợi cổ đơng; •   Đối xử cơng cổ đơng; •   Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; •   Minh bạch hoạt động cơng ty; •   Hội đồng quản trị lãnh đạo quản trị cơng ty có hiệu c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán Khoản 23, Điều Luật Doanh nghiệp; d Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; e Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Chữ viết tắt: a “Đại hội đồng cổ đông”: ĐHĐCĐ b “Hội đồng quản trị”: HĐQT c “Ban kiểm toán nội bộ”: BKTNB d “Ban Tổng Giám đốc”: BGĐ Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn     CHƯƠNG II:   CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều  Quyền nghĩa vụ cổ đông:   Các quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông quy định Điều 10 Điều 11 Điều lệ Công ty phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quy định liên quan khác pháp luật Việt Nam Đặc biệt là: a   Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b   Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c   Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành trừ trường hợp Điều lệ Công ty, pháp luật Nghị Đại hội đồng cổ đơng/ Hội đồng quản trị có quy định khác; d   Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e   Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin không xác; f   Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g   Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ cổ phần loại khác theo quy định pháp luật; h   Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i   Các quyền khác theo quy định Điều lệ công ty pháp luật   Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a   Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; b   Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua c   Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Công ty cổ đông khác Điều  Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên bất thường: Cơng ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ gồm nội dung sau:   Triệu tập ĐHĐCĐ a   Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời   hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị định gia hạn Đại hội đồng cổ đông thường niên không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài b   HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trường hợp theo quy định mục Điều 12, Điều lệ Công ty   Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Công ty thực thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ website Công ty tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối thực quyền tham dự Đại hội, tuân thủ theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khốn áp dụng cho cơng ty niêm yết   Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đơng gửi cho Cổ đơng cách chuyển tận tay gửi qua bưu điện phương thức bảo đảm (hoặc thư báo phát) tới địa đăng ký Cổ đông (hoặc tới địa Cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin) Trường hợp Cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng Cổ đơng gửi tới số fax địa thư điện tử Thơng báo họp đồng thời phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Thơng báo họp đại hội đồng cổ đông công bố website Cơng ty có giá trị Thơng báo mời họp gửi tận nơi các trường hợp sau đây: (i) cổ đơng có địa khơng rõ ràng, (ii) cổ đơng mà Cơng ty khơng có đủ thông tin địa để thực gửi thông báo cho cổ đông; (iii) thông báo gửi cho cổ đông theo địa bị trả Cơng ty khơng có người nhận Thơng báo họp Đại hội đồng Cổ đông phải gửi chậm hai mốt (21) ngày trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị (trường hợp xác định trước ứng viên); c Phiếu biểu quyết; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều  Quyền cách thức đăng ký họp ĐHĐCĐ   Cổ đơng trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho người khác dự họp Trường hợp cổ đông tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định khoản Điều 14 Luật Doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật trực tiếp ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông Người uỷ quyền không uỷ quyền lại cho người khác Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty phát hành Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp     Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, trước Đại hội bắt đầu, Công ty phải thực thủ tục đăng ký kiểm tra tư cách cổ đông thực việc đăng ký cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết   Khi tiến hành đăng ký cổ đông, cổ đơng đại diện cổ đơng/nhóm cổ đơng tham gia biểu quyết, bầu cử phát phiếu/thẻ biểu quyết, phiếu bầu cử (nếu có) đại diện cho số cổ phần sở hữu   Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều  Điều kiện, thể thức tiến hành họp, cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu ĐHĐCĐ   Điều kiện thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ, quy định tương ứng Điều 17 Điều 18 Điều lệ Công ty ĐHĐCĐ thơng qua định hình thức biểu trực tiếp họp lấy ý kiến văn   Phiếu biểu cách thức biểu ĐHĐCĐ: Hình thức, nội dung phiếu biểu quyết, cách thức biểu ĐHĐCĐ thể cụ thể Quy chế biểu thông qua trước ĐHĐCĐ theo nguyên tắc đảm bảo quyền biểu Cổ đơng đại diện cổ đơng/nhóm cổ đông tham gia biểu quyết; tạo điều kiện thuận lợi cho cơng tác kiểm phiếu khẩn trương xác phù hợp với quy định hành Pháp luật   Phiếu bầu cử cách thức bầu cử ĐHĐCĐ: Hình thức, nội dung phiếu bầu cử, cách thức bầu cử ĐHĐCĐ thể cụ thể Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ theo nguyên tắc đảm bảo quyền bầu cử Cổ đơng đại diện cổ đơng/nhóm cổ đơng tham gia bầu cử; tạo điều kiện thuận lợi cho công tác kiểm phiếu khẩn trương xác phù hợp với quy định hành Pháp luật   Việc bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu bầu tích số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên dự kiến HĐQT BKS Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên   Kết kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp Điều   Cách thức kiểm phiếu thông qua Nghị ĐHĐCĐ: Nghị ĐHĐCĐ thơng qua theo hai hình thức: biểu trực tiếp họp lấy ý kiến văn   Biểu trực tiếp họp: Là việc biểu trực tiếp họp Phiếu biểu Phiếu bầu cử theo Quy chế làm việc Đại hội, Quy chế biểu Quy chế bầu cử Công ty thông qua trước ĐHĐCĐ phù hợp với Quy định pháp luật   Thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn bản: Trong trường hợp sử dụng hình thức lấy ý kiến văn bản, việc biểu thực theo quy định Điều 20 Điều lệ Công ty   Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thơng qua họp ĐHĐCĐ     Điều kiện thông qua nghị ĐHĐCĐ quy định chi tiết Điều 19, Điều lệ Công ty   Nghị ĐHĐCĐ pháp lý thể quan điểm, ý chí cổ đơng vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động Công ty thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ   Nghị ĐHĐCĐ tài liệu liên quan đến việc thông qua nghị ĐHĐCĐ phải lưu giữ Trụ sở Công ty Điều  Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu khơng có ý kiến vấn đề, thể Biên kiểm phiếu biểu công khai phiên họp Điều  Lập Biên họp ĐHĐCĐ   Biên Đại hội đồng cổ đơng phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản điều 150 Luật doanh nghiệp   Biên Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc Đại hội Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký, lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ   Trên sở vào nội dung Biên Đại hội đồng cổ đông với nội dung mà Đại hội đồng cổ đông thông qua, Chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng có trách nhiệm ban hành Nghị Nghị Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ thời điểm có hiệu lực ghi rõ Nghị   Biên bản, Nghị Đại hội đồng cổ đông phải đăng tải website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) phải gửi trực tiếp đến cổ đông thời hạn không 15 ngày kể từ ngày Biên bản, Nghị thông qua Đồng thời thực công bố thông tin với UBCKNN Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định   Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định   Toàn Biên bản, Nghị quyết, danh sách cổ đông tham dự họp, phiếu biểu biên kiểm phiếu tài liệu có liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông việc xin ý kiến cổ đông văn phải lưu trữ trụ sở Cơng ty theo quy định CHƯƠNG III:   ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10  Tiêu chuẩn thành viên HĐQT   Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty   Thành viên độc lập HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: -   Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty;   người làm việc cho công ty, công ty cơng ty 03 năm liền trước -   Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; -   Khơng phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; -   Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; -   Khơng phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; -   Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Điều 11  Cách thức ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị   Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác;   Thành viên Hội đồng quản trị cổ đông ứng cử, đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết, cụ thể: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, từ 50% đến 65% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên, từ 65% trở lên đề cử đủ số lượng ứng viên   Cổ đông nắm giữ 10% số cổ phần có quyền biểu gộp số phiếu có quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên HĐQT theo quy định khoản Điều   Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành bầu cử   Trình tự thủ tục, cách thức bầu cử HĐQT Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho   cổ đông Quy chế bầu cử thông qua trước ĐHĐCĐ Điều 12  Thành phần Hội đồng quản trị   Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người Số lượng thành viên HĐQT cụ thể ĐHĐCĐ Công ty định   Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không năm (05) năm; Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều 13  Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị   Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên   Căn vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên quy định Hội đồng quản trị Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty   Trường hợp bầu cử thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới, vịng 07 ngày làm việc kể từ ngày có kết bầu cử, Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu Chủ tịch Phó chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu có)   Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 14  Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị   Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a   Thành viên khơng có đủ tư cách thành viên HĐQT theo quy định Luật doanh nghiệp bị pháp luật cấm không làm thành viên HĐQT b   Thành viên gửi đơn văn xin từ chức tới trụ sở Cơng ty HĐQT chấp thuận c   Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi Trường hợp này, HĐQT định đình tư cách thành viên liên đới chịu trách nhiệm sở pháp lý định d   Thành viên vắng mặt khơng tham dự hoạt động Hội đồng quản trị liên tục 06 tháng liên tục thời gian Hội đồng quản trị không cho phép thành viên vắng mặt xác nhận vị trí thành viên bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng e   Thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông f   Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật Điều 15  Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT   Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải cơng bố cơng chúng theo luật chứng khốn công bố thông tin công ty niêm yết Điều 16  Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Các quy định triệu tập họp HĐQT, điều kiện tổ chức họp cách thức biểu họp HĐQT quy định Điều 26, Điều lệ Cơng ty HĐQT tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác lấy ý kiến HĐQT văn Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp   Triệu tập họp HĐQT -   Cuộc họp đầu nhiệm kỳ Hội đồng quản trị phải tiến hành thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị -   Cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần -   Các họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: +   Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; +   Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; +   Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị   Thơng báo chương trình họp Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị 03 ngày làm việc trước ngày họp, thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, nội dung cần thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng quản trị phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty   Điều kiện cách thức tổ chức họp HĐQT a   Các họp HĐQT tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT tham dự trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành   viên HĐQT dự họp b   HĐQT tiến hành họp trực tiếp gián tiếp thơng qua điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: -   Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; -   Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện c   Hội đồng quản trị thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn trường hợp này, Chủ tịch hội đồng quản trị phải gửi phiếu lấy ý kiến đến tất thành viên Hội đồng quản trị Một nghị thơng qua hình thức lấy kiến văn phải tối thiểu 2/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị tán thành Nghị loại có hiệu lực nghị Hội đồng quản trị thông qua mội họp triệu tập tổ chức theo thông lệ d   Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp   Cách thức biểu a   Mỗi thành viên HĐQT người ủy quyền theo quy định điểm a khoản Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (01) phiếu biểu b   Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng quản trị không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu c   Theo quy định Khoản 9d Điều 26 Điều lệ Công ty, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng; d   Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Khoản Điều 35 Điều lệ Cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng   Thơng qua nghị HĐQT : a   Mỗi thành viên HĐQT người thay thành viên HĐQT, người ủy quyền tham dự họp có phiếu biểu   b   HĐQT thông qua nghị định theo đa số (hơn 50%) số thành viên HĐQT tham dự họp Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định c   Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp   Biên họp HĐQT Việc ghi chép, thông qua, lưu giữ Biên họp hội đồng quản trị thực theo quy định Điều 26 Khoản14 Điều lệ công ty pháp luật có liên quan   Thơng báo Nghị HĐQT Nghị HĐQT phải thông báo tới bên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật Điều 17   Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT   Ủy ban Kiểm tốn quan chun mơn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban Kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành   Ủy ban Kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có phiếu biểu Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán   Chức năng, nhiệm vụ Ủy ban Kiểm tốn: -   Giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty; -   Rà sốt hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; -   Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; -   Giám sát phận kiểm toán nội công ty; -   Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt; -   Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm tốn bên kiểm toán; -   Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác công ty 10   CHƯƠNG IV:   TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO Điều 18  Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng   Tiêu chuẩn điều kiện Ban Tổng giám đốc -   Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp -   Là cổ đông Công ty người cổ đơng có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh -   Trung thực, mẫn cán có uy tín -   Khơng đồng thời làm Giám đốc/Tổng giám đốc công ty khác, trừ trường hợp kiêm nhiệm chức vụ hệ thống Công ty trường hợp khác phê duyệt Ban Lãnh đạo Công ty   Cán quản lý khác Theo quy định Điều 29 Điều lệ công ty, số lượng cán quản lý thời kỳ Người đại diện theo pháp luật Cơng ty định   Kế tốn trưởng cơng ty Việc bổ nhiệm kế tốn trưởng cơng ty theo quy định Điều 32 Điều lệ Công ty Điều 19  Việc bổ nhiệm Đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao khác   Người đại diện theo pháp luật Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Các chức danh Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty Biên Nghị Hội đồng quản trị thông qua việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc đồng nghĩa với định bổ nhiệm Người đại diện theo pháp luật Công ty   HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm Cơng ty   Số lượng cán quản lý thời kỳ Người đại diện theo pháp luật Công ty định Các chức danh quản lý khác Cơng ty bao gồm: Phó tổng giám đốc, Luật sư cơng ty, Giám đốc chi nhánh, trưởng/ phó phòng/ban, quản đốc phân xưởng chức danh quản lý khác Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Điều 20  Các trường hợp miễn nhiệm Tổng giám đốc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký kết Điều 21  Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc Công ty cơng bố thơng tin bất thường vịng 24 kể từ thời điểm bổ nhiệm, miễn nhiệm theo quy định công bố thông tin thị trường chứng khốn Cơng ty niêm yết 11   CHƯƠNG V:   QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG HĐQT - ỦY BAN KIẾM TOÁN - BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 22  Thủ tục phối hợp HĐQT, UBKT BGĐ   Trách nhiệm Hội đồng quản trị mối quan hệ với Ủy ban Kiểm toán -   Chương trình, nội dung dự kiến vấn đề nghị họp HĐQT công khai Ban Tổng giám đốc UBKT -   Các thành viên BGĐ mời tham dự họp HĐQT, UBKT, phát biểu ý kiến không biểu   Hoạt động kiểm tra, quản trị rủi ro UBKT -   UBKT chịu trách nhiệm trước HĐQT hoạt động kiểm tra, quản trị rủi ro UBKT có trách nhiệm kiểm tra, quản trị rủi ro hoạt động tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Cán quản lý, phối hợp HĐQT với UBKT, BGĐ cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp/cao Công ty cổ đông -   Các thành viên HĐQT, Giám đốc cán quản lý có trách nhiệm cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu UBKT để UBKT thực chức nhiệm vụ giao -   Mọi đề xuất, hành động phạm vi quyền hạn UBKT phải HĐQT Ban Tổng Giám đốc đảm bảo thực -   UBKT có nghĩa vụ bảo mật tuyệt đối thơng tin thu trình giám sát hoạt động công ty Việc tiết lộ thông tin có yêu cầu quan có thẩm quyền đồng ý ĐHĐCĐ   Ban Tổng giám đốc Báo cáo HĐQT UBKT việc thực nghị ĐHĐCĐ, HĐQT; báo cáo Thực nhiệm vụ kinh doanh điều hành Công ty báo cáo khác theo yêu cầu cụ thể HĐQT UBKT   Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật Trong trường hợp cần thiết Công ty xây dựng quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên UBKT, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: -   Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá -   Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật -   Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật -   Tổ chức thực   CHƯƠNG VI:   NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 23  Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc   Thành viên Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật Công ty, Ban Tổng giám 12   đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác   Thành viên Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật Công ty, Ban Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh Cơng ty mang lại lợi ích cho Cơng ty lợi ích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác   Thành viên Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật Công ty, Ban tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề   Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đoàn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác   Hợp đồng giao dịch Công ty, công ty con, công ty cơng ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua   Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan   Cán cấp không dùng vị cơng việc để gây áp lực cho cấp nhằm trục lợi cá nhân Tôn trọng lợi ích Cơng ty, khơng tham tài sản Công ty, không thực hành vi nào, hình thức nhằm mục đích biến tài sản, lợi ích Cơng ty thành tài sản, lợi ích cá nhân 13     Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông cá nhân người có liên quan cổ đơng cá nhân   Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho người có liên quan cổ đông tổ chức trừ trường hợp Công ty tổ chức người có liên quan cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận theo thẩm quyền cho phép Điều 24  Giao dịch với người có liên quan   Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật   Trong trường hợp cần thiết Cơng ty áp dụng biện pháp pháp luật cho phép để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thông qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá   Trong trường hợp cần thiết Cơng ty áp dụng biện pháp pháp luật cho phép để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty cam kết không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan CHƯƠNG VII:   CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 25  Báo cáo giám sát Định kỳ hàng năm, cơng ty có nghĩa vụ báo cáo tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị cơng ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 26  Xử lý vi phạm Các trường hợp vi phạm việc quản trị Công ty tuân thủ theo hình thức phạt vi phạm văn pháp lý có liên quan Các trường hợp khác theo quy định nội chế độ khen thưởng xử phạt Công ty để xử lý Việc xử lý vi phạm phải tuân thủ theo quy định pháp luật, phù hợp với Điều lệ công ty quy định nội khác CHƯƠNG VIII:   CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 27  Công bố thông tin thường xuyên   Cơng ty niêm yết có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngồi ra, cơng ty niêm yết phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông 14   tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư   Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 28  Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm toán nội Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm toán nội bộ; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm toán nội bộ; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IX:   SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ HIỆU LỰC CỦA QUY CHẾ Điều 29  Sửa đổi Quy chế quản trị cơng ty   Hội đồng quản trị sửa đổi, bổ sung Quy chế trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Các nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định pháp luật hành có liên quan 15     Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh Điều 30  Ngày hiệu lực   Quy chế gồm IX chương, 30 điều, Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Nhựa Tân Phú trí thơng qua tồn văn Quy chế để ban hành áp dụng Công ty   Các trích lục Quy chế phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật có giá trị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HĐQT NGUYỄN VĂN HIẾU 16