CƠNG TY CỔ PHẦN BÁNH KẸO HẢI HÀ QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CƠNG TY CỔ PHẦN BÁNH KẸO CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HẢI HÀ Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-CPHH ngày 26 tháng 04 năm 2021 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Bánh kẹo Hải Hà) I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc người liên quan II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau: a) Thông qua định hướng phát triển Công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đơng Công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; k) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; m) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thầy cần thiết; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo trường hợp quy định khoản Điều 14 Điều lệ Công ty Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp: Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông: Công ty phải công bố thơng tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu Công ty niêm yết đăng ký giao dịch Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ); Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng; quy định kiến nghị cổ đông đưa vào chương trình họp): Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải thực chuẩn bị chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: - Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; - Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; - Phiếu biểu quyết; - Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn phải gửi đến Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều lệ Công ty; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thông qua hình thức quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Luật Doanh nghiệp; Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp sau trừ trường hợp: - Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; - Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; - Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền (Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại.) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện theo ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện theo ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng đó; Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều kiện tiến hành: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết; Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên; Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thơng qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; Định hướng phát triển công ty; Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; - Thông qua báo cáo tài năm; - Tổ chức lại, giải thể công ty - 10 Cách thức bỏ phiếu: Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành biểu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; 11 Cách thức kiểm phiếu: Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ không tán thành nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành không tán thành để định; 12 Điều kiện để nghị thông qua: Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 3, Điều 148 Luật Doanh nghiệp: Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; - Tổ chức lại, giải thể Công ty - Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản Điều 21 Điều lệ Công ty khoản 3, Điều 148 Luật Doanh nghiệp Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 13 Thông báo kết kiểm phiếu: Kết kiểm phiếu Chủ tọa công bố trước bế mạc Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa; 14 Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: - Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp; - Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty 15 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: - - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; Chương trình họp nội dung họp; Họ, tên chủ tọa thư ký; Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đơng vấn đề chương trình họp; Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; Họ, tên chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng 16 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông: Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp, tất tài liệu đính kèm Biên (nếu có) tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Các trường hợp không lấy ý kiến văn bản: Đại hội đồng cổ đông thường niên, Đại hội đồng cổ đông thông qua vấn đề quy định Khoản Điều 147 Luật Doanh nghiệp khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn bản: Quy định cụ thể Điều 22 Điều lệ Cơng ty Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức hội nghị trực tuyến Thơng báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Việc triệu tập, lập danh sách cổ đông, gửi thư mời họp tài liệu kèm theo thực hình thức họp trực tiếp nêu Khoản Điều 13 Quy chế Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến - Khi tiến hành đăng ký cổ đông xác định cổ đông hợp lệ, Công ty cấp cho cổ đông người đại diện ủy quyền Tài khoản truy cập để thực đăng ký tham dự đại hội trực tuyến bỏ phiếu trực tuyến - Cổ đông đăng nhập Tài khoản truy cập mẫu xác thực lần (mã OTP) để đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến theo hướng dẫn Công ty gửi đến địa email hướng dẫn đăng tải website Công ty (https://vfs.com.vn/) Mỗi lần đăng nhập, cổ đông nhận 01 mã OTP khác để thực xác thực - Cổ đông đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến sau họp khai mạc đăng ký tham dự có quyền biểu sau hoàn thành đăng ký Ban chủ tọa không dừng họp để cổ đông đăng ký tham dự hiệu lực vấn đề tiến hành biểu không bị ảnh hưởng Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Cổ đông ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội trực tuyến, phải cung cấp đầy đủ bảo mật Tài khoản truy cập cũng yếu tố định danh khác Công ty cung cấp để người ủy quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến, bỏ phiếu trực tuyến nội dung Đại hội Cổ đông người ủy quyền chịu trách nhiệm việc ủy quyền kết bỏ phiếu trực tuyến theo Tài khoản truy cập cấp Điều kiện tiến hành a) Số cổ đông đăng ký tham dự đại hội đại diện 50% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty theo danh sách ngày đăng ký cuối Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp b) Hệ thống tổ chức Đại hội trực tuyến phải đáp ứng điều kiện sau: - Đường truyền Hệ thống địa điểm phải liên tục, ổn định, đảm bảo tham dự cổ đông không bị gián đoạn Trường hợp việc tổ chức đại hội bị gián đoạn địa điểm Ban tổ chức đại hội Ban chủ tọa phải tóm tắt lại diễn biến phần gián đoạn - Địa điểm phải đảm bảo điều kiện âm thanh, ánh sáng, đường truyền, nguồn điện, phương tiện điện tử trang thiết bị khác theo yêu cầu tính chất họp trực tuyến - Đảm bảo an tồn thơng tin, giữ bí mật Tài khoản truy cập vào Hệ thống Mọi thông tin tiếp nhận cung cấp Hệ thống đảm bảo nguyên tắc bảo mật thông tin phù hợp với quy định Luật an toàn thông tin mạng - Dữ liệu điện tử chương trình Đại hội trực tuyến phải lưu giữ, trích xuất từ Hệ thống Hình thức thơng qua Nghị Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định Khoản Điều Quy chế Cách thức bỏ phiếu trực tuyến a) Cổ đông sử dụng Tài khoản truy cập mã OTP để đăng nhập vào trang web https://vfs.com.vn/ theo hướng dẫn đăng tải website Công ty để thực biểu b) Cổ đông định chọn biểu hình thức đánh dấu chọn vào 01 03 ô tương ứng “Tán thành”, “Không tán thành”, “Khơng có ý kiến” nội dung xin ý kiến cổ đông Hệ thống Kết biểu theo nội dung Ban kiểm phiếu báo cáo đại hội sau hoàn tất cơng tác kiểm phiếu biểu c) Cổ đơng có quyền biểu cổ đông đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến tính đến thời điểm biểu số lượng cổ đông sở để tính tỷ lệ phiếu biểu cổ đơng Trường hợp cổ đông đăng ký tham dự Đại hội trực tuyến khơng thực biểu hiểu cổ đơng bỏ phiếu “Khơng ý kiến” nội dung xin ý kiến cổ đông tương ứng d) Khi điều hành đại hội, Ban chủ tọa phải thông báo thời điểm kết thúc bỏ phiếu Hệ thống để cổ đông thực quyền mình, trường hợp cổ đơng gặp trục trặc việc bỏ phiếu Hệ thống liên hệ số hotline theo thông báo Ban tổ chức đại hội để hướng dẫn, hỗ trợ hoàn thành việc bỏ phiếu Kể từ thời điểm Hệ thống đóng nội dung bỏ phiếu, cổ đơng khơng có quyền thay đổi nội dung bỏ phiếu, kết bỏ phiếu cổ đông ghi nhận Hệ thống theo Tài khoản truy cập kết cuối không phép khiếu nại/khiếu kiện liên quan đến kết Cách thức kiểm phiếu trực tuyến Sau đóng Hệ thống bỏ phiếu, Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông thông qua đại hội có trách nhiệm kiểm tra kết bỏ phiếu trực tuyến để tổng hợp kết biểu Thông báo kết kiểm phiếu Kết biểu Ban Chủ tọa Ban kiểm phiếu công bố Đại hội trực tuyến Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông a) Việc lập biên Đại hội đồng cổ đông thực quy định Khoản 15 Điều Quy chế b) Biên lập xong phải thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 10 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông a) Nghị Đại hội đồng cổ đông đọc thông qua trước bế mạc Đại hội trực tuyến b) Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp, tất tài liệu đính kèm Biên (nếu có) tài liệu có liên quan kèm theo thơng báo mời họp công bố thông tin thực hiên theo quy định Khoản Điều Quy chế Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến Thực theo quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Công ty theo năm III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị, trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đông; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin công ty; s) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Quyền cung cấp thơng tin thành viên Hội đồng quản trị: 10 - Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ cơng ty cơng ty 03 năm liền trước đó; - Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; - Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; - Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; - Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị a Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; Trình độ chun mơn; Q trình cơng tác; Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); - Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; - Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ cơng ty; - Cơng ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) - b Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên 12 c Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị; a Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: - Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty b Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: - Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty c Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định nêu d Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: - Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; 13 - Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp; - Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị bị tư cách thành viên theo quy định khoản 1, khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty phải thông báo cho cổ đông công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thơng tin thị trường chứng khốn Điều lệ Công ty Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị: Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị; đồng thời định Hội đồng quản trị thông qua biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác (nếu có) theo Điều lệ Cơng ty Điều Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo 14 lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 10 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Số lượng họp tối thiểu: Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Các trường hợp khác (nếu có) Thơng báo họp Hội đồng quản trị: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị b) Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thơng báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát: Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị 15 Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị: Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cách thức biểu quyết: Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị: Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị: Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Lập biên họp Hội đồng quản trị: Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; 16 đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều 10 Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực 11 Thơng báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị: Công bố thông tin theo quy định công bố thông tin Công ty đại chúng Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/12020 Bộ Tài hướng dẫn cơng bố thơng tin thị trường chứng khoán Điều 11 Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty: Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty: Hội đồng quản trị Cơng ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty: Hội đồng quản trị bãi nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cần không trái với quy định pháp luật lao động Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty: Công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cũng thực công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán, quy định pháp luật Điều lệ Công ty Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; 17 c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; đ) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; e) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; k) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IV BAN KIỂM SỐT Điều 12 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn 18 Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 13 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban Kiểm soát: Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty từ 03 đến 05 người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát: Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát: a) Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản Điều Quy chế b) Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát: Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty 19 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát; a) Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; Có đơn từ chức chấp thuận; b) Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát: Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định thành viên Ban kiểm soát bị tư cách thành viên theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty phải thông báo cho cổ đông công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khốn Điều lệ Cơng ty Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát a) Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát b) Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác c) Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty V GIÁM ĐỐC Điều 14 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao 20 Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 15 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Nhiệm kỳ Giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay Hội đồng quản trị họp định bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc theo quy định Điều lệ Công ty c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Giám đốc: Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị (được Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ) thuê theo hợp đồng lao động Chủ tịch Hội đông trị không kiêm Giám đốc Công ty theo Điều lệ Công ty pháp luật quy định Công ty đại chúng d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Giám đốc: Hội đồng quản trị có quyền miễn nhiệm, chấm dứt Hợp đồng lao động với Giám đốc; đồng thời định Hội đồng quản trị thông qua biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác (nếu có) theo Điều lệ Cơng ty 21 đ) Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc: Công bố thông tin theo quy định công bố thông tin Công ty đại chúng Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/12020 Bộ Tài hướng dẫn cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn e) Tiền lương lợi ích khác Giám đốc: Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Hội đồng quản trị định VI CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC Điều 16 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng quản trị có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu Trưởng Ban kiểm sốt cử thành viên Ban tham dự họp Hội đồng quản trị Giám đốc trực tiếp cử thành viên khác Ban Giám đốc tham dự họp Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban Giám đốc dự họp tham gia thảo luận, khơng tham gia biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị có văn thơng báo kết họp cho Trưởng Ban kiểm soát Giám đốc thời gian bảy (07) ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng quản trị b) Khi cần thiết, Trưởng Ban kiểm sốt mời số thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban Giám đốc tham gia họp Ban kiểm soát để thảo luận vấn đề liên quan Thư mời có đầy đủ nội dung cần thiết, chuyển đến người dược mời ba (03) ngày trước họp Trưởng Ban kiểm sốt có văn thông báo kết họp cho Hội đồng quản trị Giám đốc thời gian bảy (07) ngày, kể từ ngày kết thúc họp c) Khi cần thiết, Giam đốc mời số thành viên Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát tham gia họp Ban Giám đốc Thư mời có đầy đủ nội dung cần thiết, chuyển đến người dược mời ba (03) ngày trước họp Giám đốc có văn thơng báo kết họp cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát thời gian bảy (07) ngày, kể từ ngày kết thúc họp 22 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm sốt: Người quản trị Cơng ty/ Thư ký Cơng ty có trách nhiệm gửi nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Trường Ban kiểm soát (trong thời hạn 10 ngày) để Ban kiểm sốt thực nhiệm vụ Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Giám đốc: Người quản trị Công ty/ Thư ký Cơng ty có trách nhiệm gửi nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Giám đốc (trong thời hạn 10 ngày) để Giám đốc Cơng ty thực nhiệm vụ Các trường hợp Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị a) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: - Có đề nghị đa số thành viên Ban kiểm sốt; Có đề nghị Giám đốc ba (03) người quản lý khác b) Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị c) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định Khoản Điều Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao: a) Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo văn cho Hội đồng quản trị việc thự nhiệm vụ quyền hạn giao, theo định kỳ (quý, 06 tháng, năm), có yêu cầu b) Khi cần thiết, Hội đồng quản trị có quyền thơng qua truyền đặt Giám đốc) yêu cầu thành viên Ban giám đốc trưởng, phó phịng ban Cơng ty báo cáo việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc: a) Định kỳ (quý, 06 tháng, năm), Giám đốc phải tổ chức họp Ban Giám đốc để kiểm điểm, đánh giá việc thực nghị Hội đồng quản trị b) Biên họp phải lưu trữ, làm sở trích dẫn, đưa thông tin vào báo cáo Ban Giám đốc 23 Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: a) Kết thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty; kế hoạch kinh doanh hàng năm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua b) Báo cáo hoạt động điều hành Cơng ty, cung cấp chi tiết tình hình tổ chức hoạt động Công ty c) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài d) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty e) Kiến nghị số lượng nhân quản lý, chức danh khác mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết, nhằm áp dụng hoạt động cũng cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định sách cơng tác nhân quản lý f) Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, sách điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động g) Chuẩn bị đệ trình để Hội đồng quản trị thông qua dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng phục vụ hoạt động quản lý Công ty theo kế hoạch kinh doanh h) Tất thông tin, báo cáo thực văn chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu a) Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại theo tinh thần hợp tác, hỗ trợ, thuận lợi cho làm việc theo Điều lệ, quy chế làm việc kế hoạch hoạt động chung b) Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc không can thiệp vào công việc điều hành theo hệ thống chức nhiệm vụ khác tổ chức c) Trường hợp cấp bách, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Giám đốc thơng tin (bằng gặp gỡ, điện thoại, email) cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Trưởng Ban kiểm soát hay Giám đốc hay ba người để giải hiệu 24 Điều 17 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác a) Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, nhân quản lý: - Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Kế tốn trưởng - Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá nhân quản lý từ trưởng, phó phịng, ban Công ty sở vào quy chế hoạt động Công ty kết hoạt động hàng năm phận toàn Cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ b) Khen thưởng: - Hàng năm, vào nghị Đại hội đồng cổ đông định mức khen thưởng Hội đồng quản trị máy điều hành, Hội đồng quản trị định tỷ lệ phân phối Hội đồng quản trị máy điều hành - Chế độ khen thưởng: tiền và/hoặc cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cơng nhân viên (nếu có) - Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ quỹ khen thưởng Công ty, quỹ khen thưởng ban quản lý điều hành đạt vượt kế hoạch lợi nhuận - Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể c) Xử lý vi phạm kỷ luật: - Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ kỷ luật, hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật văn Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty, tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 18: Điều khoản thi hành 25 Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Giám đốc, cổ đơng cán bộ, nhân viên Cơng ty có trách nhiệm tuân thủ Quy chế Điều 19 Hiệu lực thi hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Bánh kẹo Hải Hà bao gồm 07 mục, 19 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Lê Mạnh Linh 26