QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Sửa đổi lần 2, ngày 06 tháng 04 năm 2021 (ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số 02/2021/NQ-ĐHCĐ, ngày 06 tháng 04 năm 2021) Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY PHẦN MỞ ĐẦU Quy chế nội quản trị công ty (sau gọi tắt “Quy chế quản trị”) Công ty cổ phần dệt may đầu tư thương mại Thành Công (sau gọi tắt “Công ty” “Thành Công”) quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoạt động khác nhằm cụ thể hóa số điều khoản nguyên tắc qui định Điều lệ Công ty tuân thủ quy định pháp luật hành Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan Quy chế quản trị Công ty Đại hội đồng cổ đông thông qua lần đầu ngày tháng 12 năm 2007, sửa đổi lần ngày 06 tháng 04 năm 2018 CHƯƠNG I TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty chuẩn bị danh sách Cổ Đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng vịng ba mươi mốt (31) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng Việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố thông tin tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Điều Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất Cổ Đông đồng thời công bố phương tiện thơng tin Ủy ban chứng khốn nhà nước, website Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải bao gồm chương trình họp thông tin liên quan vấn đề thảo luận biểu Đại hội a Đối với cổ đông thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh, website Công ty b Đối với cổ đông chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi cho cổ đơng tất hình thức sau: - Chuyển tận tay - Gửi qua bưu điện phương thức bảo đảm tới địa đăng ký cổ đông địa cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Trường hợp cổ đơng thơng báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi tới số fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đông người làm việc Công ty, thông báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc Tối thiểu hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán việc họp Đại hội đồng cổ đơng, nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm: thông báo mời họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải cập nhật nội dung sửa đổi, bổ sung (nếu có) Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng đề cập Khoản Điều 11 Điều lệ đề xuất vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải gửi văn đề xuất tài liệu chứng minh số lượng thời gian nắm giữ cổ phiếu, biên thống nội dung đề xuất nhóm cổ đơng Đề xuất vấn đề đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông phải lập văn phải gửi cho Cơng ty trước ba (03) ngày làm việc trước bắt đầu Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm: tên Cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp Điều Cổ đông đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Việc đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông: a Thư ký Công ty Ban kiểm tra tư cách cổ đơng Hội đồng quản trị định có trách nhiệm thực việc đăng ký dự họp Đại hội đồng cổ đông b Việc đăng ký dự họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm việc đăng ký cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông tham dự trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông đăng ký để xác minh tỷ lệ tối thiểu cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông dự họp theo Điều lệ Công ty để họp Đại hội đồng cổ đông bắt đầu cách hợp lệ c Trường hợp cổ đơng cử nhiều người đại diện phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền người đại diện d Cổ đơng xem có tham dự họp trường hợp thực biểu từ xa theo qui định Quy chế quản trị hướng dẫn cụ thể Công ty thời điểm Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Việc đăng ký thực địa điểm diễn họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông cần mang theo giấy tờ sau: a Chứng minh nhân dân/Thẻ cước công dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY b a b Giấy ủy quyền (trường hợp ủy quyền tham dự họp) Trường hợp ủy quyền lại người tham dự phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đơng xuất trình giấy tờ cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông nhận tài liệu họp, Thẻ biểu Phiếu bầu cử trường hợp có bầu cử, đó: “Thẻ biểu quyết” gồm nội dung: Tên Công ty, Mã số cổ đông, Tên cổ đông, Số phiếu biểu cổ đông, nội dung cần biểu quyết, phương án biểu (Tán thành, Khơng tán thành, Khơng có ý kiến) Thẻ biểu hợp lệ Thẻ theo mẫu in sẵn Cơng ty phát ra, có đóng dấu treo Cơng ty vào góc bên trái Thẻ (trừ trường hợp Thẻ biểu từ xa khơng đóng dấu Cơng ty); Thẻ khơng bị tẩy xóa, cạo sửa Số phiếu biểu cổ đơng tính tổng số cổ phần mà người sở hữu và/ đại diện sở hữu Trường hợp người tham dự nhận ủy quyền từ nhiều cổ đơng tổng số cổ phần ủy quyền cộng gộp Thẻ biểu “Phiếu bầu cử” có ghi mã số cổ đông, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện, tổng số lượng phiếu bầu, tên ứng cử viên có đóng dấu treo Cơng ty (trừ trường hợp Phiếu bầu cử từ xa khơng đóng dấu Cơng ty) CHƯƠNG II CÁCH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Cách thức biểu Đại hội Có 02 (hai) hình thức biểu bao gồm: (i) Biểu từ xa; (ii) Biểu trực tiếp, cụ thể: a Biểu từ xa: việc cổ đông tự thực quyền biểu không trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông không ủy quyền cho cá nhân tổ chức tham dự Đại hội đồng cổ đông Biểu từ xa thực trước thời điểm diễn họp Đại hội đồng cổ đông theo phương thức Công ty hướng dẫn thời điểm cụ thể b Biểu trực tiếp: việc cổ đông đại diện cổ đông thực quyền biểu thời gian, địa điểm diễn Đại hội theo phương thức truyền thống biểu phương thức trực tuyến diễn thời điểm tiến hành Đại hội Phương thức biểu quyết: cách thức thực hình thức biểu bao gồm: biểu trực tiếp Đại hội, biểu phương thức trực tuyến, biểu thơng qua dịch vụ bưu chính, email, fax, phương tiện thông tin liên lạc khác biểu điện tử qua hệ thống V-Vote Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều Nguyên tắc áp dụng Trong đợt biểu quyết, Cơng ty áp dụng nhiều phương thức biểu Cổ đông vào Thông báo mời họp tương ứng Đợt biểu để lựa chọn phương thức biểu phù hợp Nếu cổ đông sử dụng đồng thời nhiều phương thức biểu Đợt biểu kết biểu ghi nhận theo thứ tự ưu tiên mặt thời gian Công ty nhận thông tin từ phương thức biểu tương ứng Kết biểu thời điểm gần ghi nhận kết thức phủ hồn tồn kết biểu trước cổ đông Cổ đông tham gia biểu hình thức biểu từ xa số cổ phần sở hữu đại diện tính cộng vào tỷ lệ cổ đông tham gia Đại hội để xác định hiệu lực tiến hành Đại hội theo qui định Điều lệ Công ty Biểu trực tiếp không áp dụng cho việc Lấy ý kiến cổ đông văn Điều 6: Điều kiện cổ đông thực biểu từ xa Điều kiện thực Biểu từ xa Thẻ biểu theo mẫu Cơng ty a Có tên danh sách cổ đơng có quyền biểu Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam lập theo thơng báo thực quyền Công ty thời điểm b Áp dụng cổ đông không tham dự Đại hội khơng có người đại diện theo ủy quyền tham dự thay c Mỗi cổ đông nhận Thẻ biểu từ xa Công ty gởi kèm Thông báo mời họp Đại hội cổ đông Trường hợp không nhận phương thức chuyển phát nhanh, cổ đơng truy cập trang thông tin điện tử Công ty để in Thẻ biểu từ xa tiến hành biểu theo nội dung hướng dẫn thẻ d Thẻ biểu từ xa gồm nội dung: Tên Công ty, Mã cổ đông, Tên cổ đông, Số phiếu biểu cổ đông, nội dung biểu Thẻ biểu hợp lệ Thẻ theo mẫu in sẵn Công ty gởi kèm Thông báo mời họp Đại hội cổ đông cổ đông in theo mẫu trang thông tin điện tử Công ty; Thẻ khơng bị tẩy xóa, cạo sửa e Số phiếu biểu cổ đơng tính tổng số cổ phần mà cá nhân/tổ chức sở hữu Điều kiện Biểu điện tử a Có tên danh sách cổ đơng có quyền biểu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam lập theo thông báo thực quyền Công ty thời điểm b Đã thực kích hoạt tài khoản truy cập theo thông báo Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Điều Cách thức thực biểu từ xa Thực Biểu từ xa Thẻ biểu theo mẫu Công ty a Cổ đông thực biểu theo hướng dẫn gởi Thẻ biểu từ xa Công ty trễ (01) ngày làm việc trước ngày diễn Đại hội, thơng qua dịch vụ bưu chính, email, fax, phương tiện thông tin liên lạc khác Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY b Kết biểu từ xa tổng hợp chung với kết biểu trực tiếp Đại hội Biên kiểm phiếu theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế quản trị c Trường hợp phiên họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông tham gia họp trực tiếp đồng ý sửa đổi, bổ sung nội dung biểu khác với nội dung biểu mà Công ty thơng báo trước số phiếu cổ đông tham gia biểu từ xa cho vấn đề bị thay đổi, bổ sung coi phiếu khơng có ý kiến Thực Biểu điện tử: thực theo Quy chế bỏ phiếu điện tử Công ty thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01/2020/NQ-ĐHCĐ ngày 02 tháng 06 năm 2020 Điều Các phương thức biểu trực tiếp Biểu trực tiếp Đại hội: việc cổ đông đại diện cổ đông tham dự diện địa điểm tiến hành Đại hội trực tiếp thực quyền biểu theo nội quy Đại hội Biểu phương thức trực tuyến: việc cổ đông không diện địa điểm tiến hành Đại hội theo dõi tồn diễn biến Đại hội thời điểm diễn Đại hội thông qua hình thức trực tuyến, đồng thời cổ đơng thực quyền biểu cách sử dụng tên đăng nhập, mật Công ty cung cấp để biểu hệ thống trực tuyến Điều Điều kiện thực biểu trực tiếp Biểu trực tiếp Đại hội a Có tên danh sách cổ đơng có quyền biểu Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam lập theo thơng báo thực quyền Công ty thời điểm b Mỗi cổ đông đại diện cổ đông tham dự Đại hội cấp Thẻ biểu c Thẻ biểu gồm nội dung: Tên Công ty, Mã số biểu quyết, Tên cổ đông, Số phiếu biểu cổ đông, nội dung biểu Thẻ biểu hợp lệ Thẻ theo mẫu in sẵn Cơng ty phát ra, có đóng dấu treo Cơng ty vào góc bên trái Thẻ; Thẻ khơng bị tẩy xóa, cạo sửa d Số phiếu biểu cổ đơng tính tổng số cổ phần mà người sở hữu và/ đại diện sở hữu Biểu phương thức trực tuyến a Có tên danh sách cổ đơng có quyền biểu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam lập theo thông báo thực quyền Công ty thời điểm b Cổ đơng khơng có điều kiện đến tham dự trực tiếp Đại hội, thông qua Hội nghị trực tuyến thực quyền biểu Điều 10 Cách thức cổ đơng tham gia biểu trực tiếp Đại hội Chủ tọa đoàn điều khiển việc thực biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Cổ đông thực biểu cách đánh dấu vào mục Tán thành Khơng tán thành Khơng có ý kiến, sau giơ Thẻ biểu Mỗi vấn đề biểu gồm ba (03) lượt: Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - Tán thành; - Khơng tán thành; - Khơng có ý kiến Ban kiểm phiếu ghi nhận Số phiếu biểu tán thành/ khơng tán thành/ khơng có ý kiến vấn đề vào báo cáo tổng hợp kết sau kết thúc phần biểu Đại hội Thẻ biểu cổ đông ký tên vào góc bên phải Ban kiểm phiếu thu nhận để làm giải vấn đề phát sinh có Điều 11 Cách thức cổ đông tham gia biểu phương thức trực tuyến Mỗi cổ đông Công ty bên thứ ba Công ty định cung cấp 01 tên đăng nhập (user) 01 mật (password) qua địa hộp thư điện tử (email) đăng ký với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam đồng thời với việc gởi thư mời họp cho cổ đông Tại ngày diễn Đại hội, cổ đông sử dụng tên đăng nhập mật để đăng nhập vào hệ thống biểu trực tuyến theo thông báo mời họp gởi đến cổ đông để thực quyền biểu Cổ đơng tiến hành biểu theo điều khiển Chủ tọa Đại hội Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội có trách nhiệm ghi nhận kết biểu trực tuyến để tổng hợp chung với kết biểu trực tiếp Đại hội Điều 12 Quyền nghĩa vụ cổ đông tham gia biểu Phải đăng ký thông tin số điện thoại, địa liên lạc và/hoặc địa thư điện tử xác để đảm bảo nhận thư thơng báo tên đăng nhập, mật chịu hoàn toàn trách nhiệm thông tin đăng ký Cổ đơng phải có trách nhiệm bảo mật tên truy cập, mật yếu tố định danh khác Công ty cấp để đảm bảo có cổ đơng có quyền thực việc biểu Mọi kết biểu cổ đơng coi ý chí cổ đông Cổ đông chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Công ty kết thực biểu trực tuyến thực qua tài khoản truy cập Cổ đông cung cấp Điều 13 Cách thức kiểm phiếu Đại hội Ban Kiểm phiếu tổ chức phận giúp việc ghi nhận số phiếu biểu tán thành/khơng tán thành/khơng có ý kiến vấn đề báo cáo tổng hợp kết sau kết thúc phần biểu Đại hội Riêng phiếu biểu gởi Công ty trước khai mạc họp Thư ký Công ty tổng hợp chuyển Ban Kiểm phiếu cộng chung với kết biểu họp Kết biểu tính theo phần trăm (%) làm tròn đến số thập phân Kết biểu ghi vào Biên Đại hội, gồm nội dung sau: a Số phiếu biểu tán thành/khơng tán thành/khơng có ý kiến; b Tỷ lệ phần trăm (%) tương ứng số phiếu biểu tán thành/khơng tán thành/khơng có ý kiến tổng số phiếu biểu diện Đại hội Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Kết kiểm phiếu Chủ tọa Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp Đại hội đồng cổ đông Kết kiểm phiếu bao gồm tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề Điều 14 Thông báo kết kiểm phiếu Trưởng ban kiểm phiếu đọc kết kiểm phiếu sau hoàn tất việc kiểm phiếu Biên kiểm phiếu phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông số trường hợp đặc biệt Cổ đông biểu không tán thành nghị Đại hội đồng cổ đông việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đơng quy định Điều lệ Cơng ty có quyền phản đối cách yêu cầu Công ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Công ty Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận văn yêu cầu cổ đông, Hội đồng quản trị xem xét giải theo thẩm quyền thủ tục mua cổ phiếu quỹ qui định Điều lệ Cơng ty pháp luật có liên quan Giá mua lại theo thỏa thuận Công ty cổ đông giá thị trường thời điểm thỏa thuận, trường hợp khơng thống giá hai bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá định giá, chi phí định giá bên u cầu tốn Cổ đơng quyền rút lại yêu cầu không thỏa thuận giá với Công ty Cổ phiếu Công ty đồng ý mua lại trường hợp cổ phiếu quỹ Điều 16 Biên họp Đại hội đồng cổ đơng Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông, biên kiểm phiếu, nghị thông qua phải công bố website Công ty công bố thông tin theo qui định Luật chứng khoán thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ thời điểm kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ Biên công bố Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh, có chữ ký xác nhận Chủ tọa Đại hội Thư ký, lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Trường hợp Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY người khác ký tên biên phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Các ghi chép, biên bản, phụ lục danh sách cổ đơng đăng ký dự họp, tồn văn nghị thông qua họp, tài liệu phục vụ họp, văn ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông, danh sách chữ ký cổ đông/đại diện cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 17 Cơng bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông phải đăng tải lên trang thông tin điện tử Cơng ty vịng hai mươi bốn (24) kể từ thời điểm kết thúc Đại hội Điều 18 Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Quy trình lấy ý kiến cổ đơng văn thực theo Điều 21 Điều lệ sau có nghị Hội đồng quản trị việc áp dụng hình thức lấy ý kiến văn Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm phiếu chứng kiến cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Các trường hợp không lấy ý kiến văn bản: họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 19 Đại hội cổ đơng trực tuyến Bên cạnh hình thức tổ chức họp trực tiếp, Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường tổ chức hình thức hội nghị trực tuyến (e-GSM) hình thức tương đương khác trường hợp xảy (i) kiến bất khả kháng, bao gồm không giới hạn bao gồm: thiên tai, chiến tranh, bệnh dịch, dậy, bạo động, khủng bố, định hạn chế hay cấm đoán Nhà nước và/hoặc (ii) kiện khách quan khác mà Hội đồng quản trị xét thấy không thuận tiện và/hoặc không phù hợp để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng theo hình thức họp trực tiếp Trong trường hợp Hội đồng quản trị định triệu tập tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức hội nghị trực tuyến (e-GSM) hình thức tương đương khác, Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành cơng bố website Công ty Quy chế tổ chức Đại hội trước mười (10) ngày tính từ thời điểm khai mạc Đại hội, với nội dung sau: a Hướng dẫn cụ thể trình tự, thủ tục tổ chức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên hình thức họp trực tuyến (e-GSM) hình thức tương đương khác; b Quy định cách thức bỏ phiếu điện tử (e-voting), gửi phiếu biểu thơng qua thư/fax/thư điện tử hình thức biểu tương đương khác để cổ đơng thực quyền biểu họp Đại hội đồng cổ đơng tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến (e-GSM); c Các nội dung khác liên quan đến tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến hình thức tương đương khác Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG III ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 20 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: a Từ 21 tuổi trở lên; Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; b Có hai điều kiện sau: c Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần Công ty người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức sở hữu 5% tổng số cổ phần Cơng ty; d Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh kinh nghiệm ngành nghề dệt may năm (5) năm Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty Thành viên Hội đồng quản trị Công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị tối đa 05 công ty khác Điều 21 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ số lượng cổ phần có quyền ứng cử, đề cử ứng viên Hội đồng quản trị với tỷ lệ sau: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai (02) ứng viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba (03) ứng viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa năm (05) ứng viên; Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 60% đến 70% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 70% đến 80% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa tám (08) ứng viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 80% đến 90% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa chín (09) ứng viên Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 10 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - Trong trường hợp muốn sửa đổi, phải gạch đè ngang lên số phiếu biểu ghi sai, ký tên bên cạnh chỗ gạch bỏ ghi lại số phiếu biểu cho - Cổ đơng/đại diện cổ đơng dồn hết số phiếu biểu bầu cho ứng cử viên không bầu cho ứng cử viên Tổ chức kiểm phiếu a Việc kiểm phiếu phải Ban Kiểm phiếu tiến hành sau bỏ phiếu kết thúc Trước mở thùng phiếu, Ban Kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng Các phiếu bầu cử thực theo phương thức bỏ phiếu từ xa cổ đông gửi qua đường bưu điện Cơng ty niêm phong tồn chuyển cho Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu cách thức bầu cử Đại hội b Ban Kiểm phiếu khơng gạch xóa, sửa chữa phiếu bầu c Phiếu bầu cử coi hợp lệ Phiếu bầu Ban Kiểm phiếu phát ra, có đóng dấu Cơng ty Phiếu bầu trực tiếp có tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên nhỏ số Phiếu biểu cổ đông/đại diện cổ đông d Phiếu bầu xem không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu không Ban Kiểm phiếu Công ty phát - Phiếu ghi thêm thông tin khác với phiếu phát - Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử tự ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua - Phiếu bầu bầu nhiều số lượng cần bầu - Phiếu có tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên lớn số phiếu biểu cổ đông/đại diện cổ đông e Nguyên tắc lựa chọn ứng cử viên trúng cử Việc lựa chọn ứng cử viên trúng cử vào Hội đồng quản trị vào Tổng số phiếu biểu mà ứng cử viên nhận Người trúng cử xác định từ người có số phiếu bầu cao đủ số lượng cần bầu Nếu có từ ứng viên đạt số phiếu cho thành viên Hội đồng quản trị cuối cần bầu cổ đơng tiến hành bầu lại ứng viên có số phiếu bầu ngang Việc bầu lại tiến hành (một) lượt Hết lượt bầu lại không xác định ứng viên trúng cử Chủ tọa Đại hội xem xét lựa chọn ứng viên phù hợp Điều lệ Cơng ty để trình Đại hội thông qua Điều 23 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị kể từ thời điểm Đại hội đồng cổ đông thông qua trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 12 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu (06) tháng, thời gian Hội đồng quản trị không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông; f Cố tình cung cấp thơng tin sai lệch trình độ chun mơn, kinh nghiệm làm việc, thơng tin người có liên quan hồ sơ ứng cử gởi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị g Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Việc thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên theo trường hợp nêu phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 24 Cách thức giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo tiêu chuẩn, điều kiện qui định Điều 20.1 Quy chế quản trị Tồn hồ sơ, thơng tin cần thiết cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử viên chuyển đến Công ty để Hội đồng quản trị xem xét giải theo qui định Điều lệ pháp luật hành CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Thông báo họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng quản trị từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt (có thể dịch sang tiếng Anh) phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng quản trị phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Điều 26 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 13 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 27 Cách thức biểu Trừ quy định Khoản Điều thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu Khi có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ tọa họp phán chủ tọa liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách thích đáng Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 36.4a 36.4b Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể Hợp đồng Điều 28 Cách thức thơng qua nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Điều 29 Ghi biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt tiếng Anh phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Trong trường hợp nội dung tiếng Việt nội dung tiếng Anh có mâu thuẫn nội dung tiếng Việt để giải thích Điều 30 Thơng báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Căn vào nội dung thông qua họp Hội đồng quản trị, Nghị Hội đồng quản trị toàn thành viên tham dự họp bao gồm cá nhân ủy quyền ký tên xác nhận, trường hợp cần thiết Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 14 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Hội đồng quản trị ký ban hành văn định Hội đồng quản trị để thực thủ tục pháp lý công bố thông tin theo qui định pháp luật Các nghị quyết, định thông tin đến tất thành viên Hội đồng quản trị Các nội dung nghị quyết, định thuộc phạm vi phải công bố thông tin công bố thông tin theo quy định pháp luật CHƯƠNG V THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập ủy quyền hoạt động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định cách thức thành lập, quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm Tiểu ban thành viên tiểu ban thông qua quy chế nội tiểu ban định thành lập thời điểm Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Các tiểu ban Hội đồng quản trị xác lập bao gồm: a Ủy ban kiểm toán; b Tiểu ban nhân sự; c Tiểu ban lương thưởng; d Các tiểu ban khác (tiểu ban quản lý rủi ro…) Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm 01 thành viên độc lập làm trưởng ban tiểu ban nói Tất nhiệm vụ, quyền hạn tiểu ban bất kỳ, chưa thành lập, nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị Điều 32 Cơ cấu tiểu ban Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định cân nhắc thời điểm, tiểu ban có ba (03) thành viên Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 15 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Các thành viên tiểu ban khơng thiết phải thành viên Hội đồng quản trị Trong tiểu ban, có thành viên Hội đồng quản trị có thành viên đáp ứng đầy đủ điều kiện thành viên độc lập Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Tiểu ban làm Trưởng ban Các bên liên quan khác, cán quản lý, người thành viên Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, mời dự bàn vấn đề cụ thể đó, có tư cách quan sát khơng có quyền can thiệp định vấn đề dự bàn Điều 33 Tiêu chuẩn Trưởng tiểu ban Trưởng ban Tiểu ban ưu tiên lựa chọn số thành viên độc lập Hội đồng quản trị Trưởng ban Tiểu ban phải báo cáo lên Chủ tịch Hội đồng quản trị cơng việc Tiểu ban Bên cạnh đó, trưởng ban Tiểu ban phải có mặt kỳ Đại hội đồng cổ đông để trả lời câu hỏi cổ đông Trưởng ban Tiểu ban phải: a Thông báo cho Hội đồng quản trị biết tất vấn đề quan trọng liên quan đến công việc Tiểu ban, ba (03) tháng lần b Cung cấp cho Hội đồng quản trị tất liệu mà Hội đồng quản trị yêu cầu, không chậm trễ c Thực biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo Tiểu ban hoàn thành tốt nhiệm vụ Điều 34 Việc thành lập tiểu ban Việc thành lập tiểu ban phải Hội đồng quản trị báo cáo họp Đại hội đồng cổ đông gần Hội đồng quản trị phê duyệt nội dung quyền hạn, quy trình báo cáo tiểu ban Điều 35 Trách nhiệm tiểu ban thành viên Tiểu ban nhân a Tiểu ban hhân thực chức năng, nhiệm vụ sau: b Góp ý kiến đề xuất việc bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thành viên Bộ máy quản lý c Đề cử thành viên Hội đồng quản trị bầu lại kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên; d Đề tiêu chí phẩm chất lực thành viên Hội đồng quản trị thành viên Bộ máy quản lý e Soạn thảo đánh giá nội dung soạn thảo quy trình bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thành viên Bộ máy quản lý; f Định kỳ (tối thiểu năm hai lần) đánh giá quy mô thành phần Hội đồng quản trị Bộ máy quản lý, điều kiện bổ nhiệm đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình lên Đại hội đồng cổ đơng kỳ đại hội tiếp theo; Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 16 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY g h i j k l m n o a b c d e f g h Chỉ đạo việc chuẩn bị tài liệu nội quy lao động Công ty, hợp đồng lao động với Bộ máy quản lý, Thư ký Công ty Người phụ trách quản trị Công ty Quyết định tuyển chọn bổ nhiệm Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc th ngồi Xây dựng trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị; Xác định tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị không điều hành; Xây dựng quy trình đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị, đề xuất tiêu chí đánh giá khách quan hoạt động Hội đồng quản trị Đánh giá tính hiệu Hội đồng quản trị đóng góp thành viên để công bố báo cáo thường niên Chủ động xây dựng đề xuất với Hội đồng quản trị kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; phát hiện, tuyển chọn, đào tạo bồi dưỡng Cán quản lý cấp cao; Thực thi nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị giao phó liên quan tới sách nhân Cơng ty Chức cụ thể Tiểu ban nhân điều chỉnh xác định định thành lập Hội đồng quản trị thời điểm Các thành viên Tiểu ban nhân xác định phải nắm vững nguyên tắc đạo đức kinh doanh, quản lý, Luật Doanh nghiệp, Luật Lao động quy định khác có liên quan Tiểu ban lương thưởng Tiểu ban lương thưởng thực chức năng, nhiệm vụ sau: Đề xuất sách thù lao (lương thưởng lợi ích khác) thành viên Hội đồng quản trị, Bộ máy quản lý để trình Hội đồng quản trị góp ý đề xuất sách lương thưởng Hội đồng quản trị đưa soát xét phù hợp thời kỳ; Soạn thảo đề xuất định mức lương thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Bộ máy quản lý, góp ý nội dung đề xuất Hội đồng quản trị Bản đề xuất kiến nghị cấu lương thưởng định mức lương thưởng Đưa tiêu đánh giá liên quan đến việc thưởng hoạt động Bộ máy quản lý Định kỳ (mỗi năm hai (02) lần) đánh giá quy mô cấu lương thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Bộ máy quản lý đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình lên Đại hội đồng cổ đơng kỳ đại hội Thực thi nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị giao phó liên quan tới sách lương thưởng Cơng ty Giám sát việc đánh giá hoạt động Bộ máy quản lý; Đề xuất chương trình cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên có có khả đóng góp lớn vào hoạt động Công ty Chức cụ thể Tiểu ban lương thưởng điều chỉnh xác định định thành lập Hội đồng quản trị thời điểm Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 17 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY i Các thành viên Tiểu ban lương thưởng phải liêm nắm vững nguyên tắc bán kinh tế, tài Luật lao động CHƯƠNG VI THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN Điều 36 Các tiêu chuẩn thành viên Ủy ban Kiểm toán Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành Hội đồng quản trị cân nhắc chiếm đa số Ủy ban kiểm toán Một số họ bổ nhiệm làm Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán Hội đồng quản trị định có thành viên Ủy ban kiểm tốn có chun mơn kế tốn, tài khơng làm việc cho phận kế tốn tài Cơng ty Điều 37 Cơ cấu, thành phần Ủy ban kiểm toán Số lượng thành viên Ủy ban Kiểm toán Hội đồng quản trị định cân nhắc thời điểm, có ba (03) thành viên Điều 38 Quyền trách nhiệm Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán thực chức năng, nhiệm vụ sau: Góp ý kiến ứng viên cho vị trí kiểm tốn độc lập Góp ý kiến dự thảo hợp đồng ký với kiểm toán độc lập Đánh giá tính độc lập kiểm tốn độc lập Giám sát chức kiểm toán độc lập Rà soát điều kiện dẫn đến việc miễn nhiệm kiểm toán độc lập đề xuất ý kiến trường hợp Giám sát việc áp dụng tiêu chuẩn kế toán việc chuẩn bị báo cáo tài Xem xét vấn đề trọng yếu đánh giá báo cáo tài để đảm bảo tính đầy đủ báo cáo tài cơng bố thức liên quan đến kết tài Cơng ty Xem xét phạm vi kết kiểm toán tính hiệu mặt chi phí Giám sát việc áp dụng tiêu chí tổng hợp báo cáo tài cơng ty Đánh giá mức độ xác mức độ hồn thiện thơng tin tài trước cơng bố Giám sát công tác quản trị rủi ro Công ty Thực thi nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị giao phó liên quan tới chức kiểm tốn Cơng ty Xem xét tính đầy đủ thích đáng hoạt động kiểm tốn nội bộ, bao gồm mặt tài chính, hoạt động, tuân thủ quy định, quản lý rủi ro hệ thống Bộ máy quản lý thiết lập Xem xét tính hiệu hoạt động kiểm tốn nội 10 Trợ giúp Hội đồng quản trị giám sát tính liêm báo cáo tài Công ty, tuân thủ quy định pháp luật Cơng ty, lực tính độc lập kiểm toán nội Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 18 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY 11 Ít hàng năm, nhận xem xét báo cáo kiểm toán độc lập; 12 Bàn bạc báo cáo tài quý báo cáo tài năm kiểm toán với Ban điều hành kiểm toán độc lập; 13 Thảo luận việc cơng bố báo chí lợi nhuận Công ty, thông tin tài hướng dẫn việc đọc hiểu số lợi nhuận cho quan phân tích đánh giá tín nhiệm 14 Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán tư vấn khác bên ngồi cần thiết 15 Bàn bạc sách đánh giá quản lý rủi ro 16 Hàng quý, họp riêng với Ban điều hành kiểm toán độc lập 17 Thường xuyên thông báo vi phạm gian lận, công bố thông tin việc tuân thủ pháp luật Công ty lên Hội đồng quản trị 18 Phân tích đưa đề xuất cho Hội đồng quản trị rủi ro liên quan đến giao dịch hoạt động Công ty 19 Giám sát xem xét cẩn trọng: - Các giao dịch lớn vào chót ảnh hưởng lớn đến báo cáo tài q, năm - Có khác biệt thường xuyên quan điểm Ban điều hành cơng ty kiểm tốn độc lập; - Có sách, phương pháp kế tốn bất thường Điều 39 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán tiến hành họp thảo luận định kỳ hàng quý trước họp Hội đồng quản trị để thảo luận thống nội dung cần báo cáo Hội đồng quản trị Thành phần tối thiểu họp 2/3 thành viên Ủy ban Kiểm toán làm việc theo chế biểu đa số Trường hợp vấn đề có số biểu ngang biểu bên có ý kiến Chủ tịch ý kiến định Tùy theo nhu cầu, Ủy ban kiểm tốn mời lãnh đạo đơn vị liên quan thuộc Ban điều hành, Kiểm toán nội bộ, Kiểm toán độc lập, kiểm soát nội bộ,… tham dự họp CHƯƠNG VII LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 40 Các tiêu chuẩn Bộ máy quản lý Cơ cấu Bộ máy quản lý quy định Điều 31 Điều lệ Công ty bao gồm: Tổng Giám đốc, số Phó Tổng Giám đốc Kế Toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn thành viên Bộ máy quản lý Các quy định cụ thể tiêu chuẩn chung Bộ máy quản lý bao gồm nội dung sau: a Chiếm lòng tin cổ đông, cấp quản lý nhân viên Công ty; Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 19 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY b c Có đức tính trung thực, nhiệt tình có uy tín; Có chuyên môn, cấp kỹ tổ chức phù hợp, khả gắn kết lợi ích tất bên có liên quan đưa định hợp lý d Có kinh nghiệm kinh doanh (đặc biệt thông lệ kinh doanh quốc tế), có kiến thức tốt kinh tế, trị, pháp luật vấn đề xã hội kiến thức xu hướng thị trường, sản phẩm đối thủ cạnh tranh (trong nước quốc tế) e Có khả biến kiến thức kinh nghiệm thành giải pháp áp dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty f Các tiêu chuẩn riêng cụ thể Tổng Giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều 41 Bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp Bổ nhiệm Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Cơng ty Bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo quy định sau: a Hội đồng quản trị tiểu ban Nhân Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xây dựng sách, quy định cụ thể liên quan đến việc tuyển chọn vị trí Nhiệm vụ cụ thể tiểu ban Nhân trường hợp là: - Đề cử văn việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; - Đưa ý kiến (bằng văn bản) đề cử Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng trường hợp ứng viên thành viên Hội đồng quản trị - Đánh giá ứng viên tiềm thơng qua chế đánh giá có tham gia Tổng Giám đốc cấp quản lý khác Công ty b Các thông tin ứng viên cho vị trí Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng bao gồm nội dung sau đây: - Ảnh nhận dạng ứng viên; - Tuổi học vấn ứng viên; - (Các) vị trí mà ứng viên đảm nhiệm năm (05) năm gần nhất; - (Các) vị trí mà ứng viên đảm nhiệm đề cử; - Mối quan hệ ứng viên với Cơng ty; - Ứng viên có phải thành viên Hội đồng quản trị tổ chức pháp nhân khác đảm nhiệm vị trí quan trọng tổ chức khơng; - Thơng tin việc đề cử ứng viên cho vị trí máy quản lý vị trí khác pháp nhân khác; - Mối quan hệ ứng viên với cá nhân có ảnh hưởng lớn đến Công ty; Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 20 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - Mối quan hệ ứng viên với đối tác kinh doanh chủ chốt Công ty; Thông tin liên quan đến khả tài ứng viên điều kiện khác ảnh hưởng đến việc thực bổn phận ứng viên trở thành Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; - Việc từ chối cung cấp thông tin cho Công ty ứng viên, có c Tiêu chuẩn lựa chọn Phó Tổng Giám đốc: Các tiêu chuẩn điều kiện cho vị trí Phó Tổng Giám đốc sau: - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; - Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao lĩnh vực phân công - Có trình độ chun mơn: tốt nghiệp đại học trở lên d Tiêu chuẩn lựa chọn Kế toán trưởng: Các tiêu chuẩn điều kiện cho vị trí Kế tốn trưởng sau: - Không thuộc đối tượng người bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn quy định Điều 51 Luật Kế tốn; - Có phẩm chất đạo đức, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ quyền lợi, sách, chế độ quản lý tài kinh tế theo quy định pháp luật Cơng ty - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn năm (5) năm có chứng bồi dưỡng cấp chứng kế toán trưởng theo quy đinh pháp luật kế toán Điều 42 Chế độ lương thưởng lợi ích khác cho Bộ máy quản lý Hội đồng quản trị định mức lương, thưởng Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng sở đề xuất Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành sách/quy chế lương thưởng lợi ích khác Chính sách lương thưởng lợi ích khác: a Tiểu ban lương thưởng Hội đồng quản trị dự thảo đề xuất cho Hội đồng quản trị sách lương thưởng lợi ích khác, cho ý kiến sách lương thường Hội đồng quản trị đề xuất Thù lao (lương, thưởng lợi ích khác) thành viên Bộ máy quản lý bao gồm phần cố định phần biến động tùy theo kết hoạt động Công ty b Việc xây dựng sách lương thưởng dựa trên: - Phạm vi trách nhiệm - Phẩm chất, lực yêu cầu - Kinh nghiệm - Năng lực cá nhân khả kinh doanh - Mức lương Công ty ngành nói chung Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 21 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY a b - Năng lực số tài Công ty - Yếu tố thị trường nhân yếu tố khác Hợp đồng lao động Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điều lệ Cơng ty pháp luật có liên quan Một thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền ký kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc ký kết hợp đồng lao động với thành viên lại Bộ máy quản lý Hội đồng quản trị xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy quản lý, xét thấy cần thiết: - Chế tài (phạt bồi thường) áp dụng bên khơng thực trách nhiệm - Những lợi ích ưu đãi khác - Phí bồi thường - Điều khoản tính bảo mật thời gian hợp đồng thành viên Bộ máy quản lý khỏi Cơng ty lý - Cam kết bảo lợi ích Công ty cổ đông - Điều kiện chấm dứt hợp đồng trước thời hạn CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 43 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Đối với Bộ máy quản lý Công ty: Đối với công tác tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng quản trị phải thông báo cho Tổng Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước 45 ngày Đối với việc Hội đồng quản trị ủy quyền cho người quản lý thì: (i) nội dung ngày phải thể qua Nghị văn ủy quyền có đa số chữ ký thành viên Hội đồng quản trị; (ii) gởi đến Tổng Giám đốc thơng tin đến Thư ký Công ty (iii) đáp ứng yêu cầu khác pháp luật ủy quyền Các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải phê duyệt theo đề xuất Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị phải phản hồi vòng ngày thời hạn khác bên thỏa thuận Các định tạm đình định Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải lập thành văn gửi bảo đảm trao tay có chứng kiến Thư ký Cơng ty Hội đồng quản trị không thành lập máy riêng, cần thiết Hội đồng quản trị sử dụng nhân trang thiết bị Công ty để phục vụ công việc Hội đồng quản trị, sau Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 22 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY thơng báo cho Tổng Giám đốc Công ty Thông báo phải lập thành văn gởi cho Tổng Giám đốc trước 48 Trong trường hợp cần thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Cơng ty phải có đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Yêu cầu phải lập thành văn gởi cho Tổng Giám đốc trước 24 Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi nội dung: kiến nghị Điều lệ; Quy chế quản trị Công ty; cấu tổ chức số lượng cán quản lý thời hạn 15 ngày Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người có liên quan Giao dịch trọng yếu, Hội đồng quản trị phải phản hồi văn thời hạn ngày Đối với báo cáo đánh giá Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy quản lý, Hội đồng quản trị phải gởi dự thảo đến đối tượng trước thời gian hợp lý 10 Trong trường hợp họp Hội đồng quản trị có mời thành viên Bộ máy quản lý cấp quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm gởi thơng báo mời họp, nội dung chuẩn bị (nếu có) trướt ngày (thông qua Thư ký Hội đồng quản trị) 11 Các nội dung gởi nhằm để lấy ý kiến Tổng Giám đốc: mức lương lợi ích khác cán quản lý, nội dung nhân sự… phải gởi trước 48 12 Đối với chi tiêu, sử dụng chi phí Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải có văn thuyết minh tính hợp lý gởi hồ sơ, chứng từ Công ty Điều 44 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Bộ máy quản lý Đối với Hội đồng quản trị: Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy quản lý khác quan chấp hành, điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động diễn bình thường có hiệu Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ vụ việc thuộc phạm vi điều chỉnh… phải báo cáo văn cho Hội đồng quản trị thời gian sớm chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng gần định Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc phải có báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị văn Trước thực nhiệm vụ cần phải có phê duyệt Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phải gởi tờ trình đến Hội đồng quản trị trước ngày Đối với việc cho ý kiến mức lương, lợi ích khác Người quản lý, Tổng Giám đốc gởi trước vòng ngày Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 23 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 45 Việc mời tham dự phiên họp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tại họp quan trọng, Tổng Giám đốc mời số thành viên Hội đồng quản trị Ban điều hành tham dự Thư mời họp phải có đầy đủ nội dung chương trình họp kèm tài liệu họp (nếu có) phải chuyển đến người mời ba (03) ngày trước họp diễn Thành viên mời họp dự thính tham gia thảo luận, ý kiến Chủ tọa phiên họp cho phép khơng có quyền biểu họp Biên bản, định, nghị họp gửi cho thành viên tham dự phiên họp (bao gồm thành viên dự thính) thời gian năm (05) ngày làm việc sau họp kết thúc CHƯƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 46 Đánh giá hoạt động Phương thức đánh giá hoạt động Tùy thuộc vào quy định Hội đồng quản trị, công tác đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý tiến hành theo phương thức sau: a Tự nhận xét, đánh giá; b Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm; c Cách thức khác Hội đồng quản trị lựa chọn vào thời điểm Tiêu chí đánh giá hoạt động: a Hội đồng quản trị đánh giá kết hoạt động thành viên định kỳ hàng năm dựa theo chức năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị quy định Điều lệ Công ty kết thực nhiệm vụ phân công b Hội đồng quản trị đánh giá phẩm chất, lực, kết hiệu điều hành Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, cán quản lý định kỳ hàng năm sở đánh giá kết sản xuất, kinh doanh Công ty c Việc đánh giá hoạt động vụ trí khác thực hàng năm theo nội dung mô tả công việc, thỏa thuận hợp đồng lao động Tổng Giám đốc định Điều 47 Khen thưởng Hội đồng quản trị Tiểu ban lương thưởng có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng, Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 46 Quy chế quản trị Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng Hội đồng quản trị quy định Hình thức khen thưởng: Hội đồng quản trị Tiểu ban lương thưởng quy định Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 24 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Mức khen thưởng: vào tình hình thực tế năm, Hội đồng quản trị đề xuất trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 48 Kỷ luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên Hội đồng quản trị, Bộ máy quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng tròn bổn phận phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Thành viên Hội đồng quản trị, Bộ máy quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tùy theo mức độ vi phạm bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định hệ thống kỷ luật quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hai đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG X LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 49 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty a Các tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty: - Người phụ trách quản trị Công ty phải người có hiểu biết pháp luật Nắm vững quy định pháp luật liên quan đến Công ty thị trường chứng khoán, ưu tiên người tốt nghiệp đại học chuyên ngành luật sở đào tạo ngồi nước; - Có trình độ học vấn đại học trở lên; - Am hiểu hoạt động Công ty; - Trách nhiệm cao, giao tiếp tốt, cụ thể kỹ thương thuyết tạo đồng thuận; - Kỹ tổ chức, phân tích tốt; - Có tính tỉ mỉ, để ý đến chi tiết, linh hoạt sáng tạo; - Được đào tạo quản trị; - Là người có uy tín cá nhân b Các yêu cầu, điều kiện Người phụ trách quản trị Cơng ty: - Tính độc lập: không đồng thời làm việc cho Công ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty - Khơng người có liên quan thành viên Bộ máy quản lý - Báo cáo trực tiếp cho Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị; - Phải tham gia khóa đào tạo quản trị Cơng ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 25 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY c Các thông tin ứng viên cho việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty: thông tin ứng viên bao gồm khơng giới hạn tóm tắt q trình học tập, q trình cơng tác, mối quan hệ với thành viên Công ty, số lượng cổ phần Công ty nắm giữ, xác nhận khơng có tiền án tiền Thủ tục bổ nhiệm, nhiệm kỳ miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo nhiệm kỳ tối đa (năm) năm điều khoản theo định Hội đồng quản trị thời điểm CHƯƠNG XI SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 50 Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế quản trị trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quản trị quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XII NGÀY HIỆU LỰC Điều 51 Ngày hiệu lực Quy chế quản trị gồm mười hai (12) chương, 51 điều Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty trí thơng qua ngày 06 tháng 04 năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế quản trị Quy chế quản trị thay cho Quy chế nội quản trị công ty Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 06 tháng 04 năm 2018 Quy chế quản trị thức Công ty Quy chế quản trị lập tiếng Việt dịch sang tiếng Anh, trường hợp có khác hai ngơn ngữ tiếng Việt sử dụng làm để giải thích Các trích lục Quy chế nội quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị ½ tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH PHAN THỊ HUỆ Sửa đổi lần thứ hai, ngày … tháng … năm 2021 Trang 26