QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC DN: c=VN, st=Hồ Chí Minh, l=Thủ Đức, cn=CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC, 0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:0304803601 Date: 2018.04.27 10:49:08 +07'00' QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC (Ban hành kèm theo Nghị số: 016/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/4/2018) Tp.Hồ Chí Minh, tháng năm 2018 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Điều Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành Điều Nguyên tắc quản trị công ty Điều Cơ cấu quản trị Công ty CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức bỏ phiếu Điều 10 Ban kiểm phiếu cách thức kiểm phiếu Điều 11 Thông báo kết kiểm phiếu Điều 12 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Điêu 14 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Việc ĐHĐCĐ thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HĐQT 10 Điều 17 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 18 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử vào vị trí thành viên HĐQT 11 Điều 19 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 20 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 21 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 22 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 12 CHƯƠNG IV.TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HĐQT 12 Điều 23 Thông báo họp Hội đồng quản trị 12 Điều 24 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 13 Điều 25 Cách thức biểu 14 Điều 26 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 14 Điều 27 Ghi biên họp Hội đồng quản trị 14 Điều 28 Thông báo nghị Hội đồng quản trị 15 CHƯƠNG V ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM BKS 15 Điều 29 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 15 Điều 30 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên 15 Điều 31 Cách thức bầu Kiểm soát viên 16 Quy chế quản trị TDW 2018 Điều 32 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 16 Điều 33 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 16 CHƯƠNG VI THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC TIỀU BAN CỦA HĐQT 16 Điều 34 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị việc thành lập tiểu ban 16 Điều 35 Tiêu chuẩn thành viên tiểu ban, trưởng tiểu ban 17 Điều 36 Trách nhiệm tiểu ban thành viên 17 CHƯƠNG VII LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 19 Điều 37 Các tiêu chuẩn Người điều hành 19 Điều 38 Bổ nhiệm Người điều hành 20 Điều 39 Ký hợp đồng lao động với Người điều hành 20 Điều 40 Các trường hợp miễn nhiệm Người quản lý/Người điều hành 20 Điều 41 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành 21 CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC 21 Điều 42 Nguyên tắc phối hợp 21 Điều 43 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT 21 Điều 44: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Ban kiểm soát 22 Điều 45: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Giám đốc công ty 24 CHƯƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 25 Điều 46 Các tiêu đánh giá doanh nghiệp 25 Điều 47 Phương thức đánh giá hiệu kết xếp loại doanh nghiệp 25 CHƯƠNG X CHẾ ĐỘ KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 26 Điều 48 Khen thưởng 26 Điều 49 Nguyên tắc xử lý Kỷ luật 26 Điều 50 Thời hiệu, thời hạn xử lý kỷ luật 27 Điều 51 Hình thức kỷ luật 28 Điều 52 Các trường hợp chưa xem xét kỷ luật miễn trách nhiệm kỷ luật 29 CHƯƠNG XI LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 30 Điều 53 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty 30 Điều 54 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 30 Điều 55 Miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 30 Điều 56 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 30 CHƯƠNG XII SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC 30 Điều 57 Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội quản trị công ty 30 Điều 58 Ngày hiệu lực 31 Quy chế quản trị TDW 2018 CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THỦ ĐỨC Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC (Ban hành kèm theo Quyết định số: 16/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26 tháng năm 2018) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty xây dựng quy định hành quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hố kinh tế, văn áp dụng: a) Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; b) Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006; c) Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; d) Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ; e) Thơng tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng năm 2017 Bộ tài chính; f) Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức Quy chế quy định nguyên tắc quản trị cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm sốt Người điều hành khác cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ Các thuật ngữ định nghĩa Điều lệ Cơng ty hiểu áp dụng tương tự Quy chế Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: - Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản Điều Luật chứng khoán; - Người quản lý doanh nghiệp quy định khoản 18 Điều Luật doanh nghiệp; - Người điều hành doanh nghiệp Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; - Ban điều hành gồm Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng; - Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; Quy chế quản trị TDW 2018 - Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp; - Người phụ trách quản trị công ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP; - Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán; - Luật doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật chứng khoán Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; - ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông; - Công ty Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị công ty khác với quy định Quy chế áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành Điều Nguyên tắc quản trị công ty Quản trị công ty hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động công ty Điều Cơ cấu quản trị Công ty Cơ cấu quản trị Cơng ty gồm có: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát - Ban Giám đốc CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ công ty quy định hành liên quan đến công bố thơng tin thị trường chứng khốn cơng ty niêm yết Quy chế quản trị TDW 2018 Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; c) Phiếu biểu quyết; d) Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e) Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Thư ký Công ty phận/cá nhân HĐQT định có trách nhiệm thực việc đăng ký dự họp ĐHĐCĐ Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp địa điểm diễn họp ĐHĐCĐ; qua fax, thư điện tử gửi thư đảm bảo đến trụ sở Công ty chậm ngày (01) ngày trước khai mạc họp Các cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền cho người đại diện Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: a) Trường hợp cổ đơng cá nhân người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; b) Trường hợp cổ đơng tổ chức người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; c)Trong trường hợp khác giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp Quy chế quản trị TDW 2018 Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn gốc giấy ủy quyền kèm theo chứng minh nhân dân/thẻ cước công dân/hộ chiếu để kiểm tra đăng ký dự họp trước vào phòng họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy định người đại diện, việc định người đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định người đại diện xuất trình với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) Điều Cách thức bỏ phiếu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều 10 Ban kiểm phiếu cách thức kiểm phiếu Bầu ban kiểm phiếu Chủ tọa yêu cầu ĐHĐCĐ bầu Ban kiểm phiếu họp ĐHĐCĐ Số thành viên Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định đề nghị Chủ tọa họp Điều kiện thành viên Ban kiểm phiếu: - Không phải thành viên HĐQT ứng cử viên thành viên HĐQT/BKS; - Không phải thành viên Ban giám đốc ứng cử viên thành viên Ban giám đốc; - Không phải người có liên quan với đối tượng Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu Sau kết thúc họp ĐHĐCĐ, Ban kiểm phiếu lập biên kết kiểm phiếu Biên phải tất thành viên Ban kiểm phiếu ký Các thành viên từ chối ký vào biên phải giải thích lý từ chối lý đưa vào nội dung biên Trong trường hợp thấy cần thiết, Chủ tọa đề cử người phận chịu trách nhiệm giám sát q trình kiểm phiếu phải ĐHĐCĐ thơng qua Người có quyền can thiệp báo cáo phát có dấu hiệu bất thường khơng minh bạch trình kiểm phiếu Quy chế quản trị TDW 2018 Điều 11 Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu cung cấp kết kiểm phiếu cho Đoàn chủ tịch Kết kiểm phiếu Chủ tọa công bố trước bế mạc họp Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu khơng tán thành, số phiếu khơng có ý kiến vấn đề Điều 12 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trừ trường hợp quy định khoản 2, khoản Điều 21 Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông: a) Thông qua báo cáo tài năm; b) Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn Công ty; c) Miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo quy định khoản Điều 144 Luật doanh nghiệp Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định Điều 13 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông văn bản, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ công ty có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp lấy ý kiến cổ đông văn định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 21 Điều lệ công ty Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 147 Luật doanh nghiệp, nghị có hiệu lực thi hành Tịa án, Trọng tài có định khác, trừ Quy chế quản trị TDW 2018 trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại họp Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 14 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c) Chương trình họp nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa thư ký; e) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông vấn đề chương trình họp; f) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Quy chế quản trị TDW 2018 Điều 15 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông phải công bố theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 16 Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền lấy ý kiến cổ đông văn a) Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty b) Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Quy trình lấy ý kiến cổ đơng văn 2.1 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đơng tài liệu giải trình dự thảo nghị Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 18 Điều lệ 2.2 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e) Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f) Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty 2.3 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền 2.4 Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: a) Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; Quy chế quản trị TDW 2018 thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp, không thành lập tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị phân cơng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị hoạt động nhân sự, lương thưởng Điều 35 Tiêu chuẩn thành viên tiểu ban, trưởng tiểu ban Thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định điểm đ, điểm e khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp; b) Có phẩm chất trung thực, ý thức chấp hành pháp luật; c) Có đại học trở lên chuyên ngành phù hợp, có kiến thức đầy đủ ln cập nhật lĩnh vực giao d) Không thiết phải cổ đông công ty Trưởng tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị đảm nhiệm Điều 36 Trách nhiệm tiểu ban thành viên Trách nhiệm tiểu ban Chính sách phát triển - Xác định mục tiêu, kế hoạch, chiến lược phát triển giai đoạn; - Báo cáo, đánh giá kết thực chiến lược giai đoạn; 2.Trách nhiệm tiểu ban Nhân - Góp ý kiến đề xuất việc bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thành viên Bộ máy điều hành - Đề cử thành viên HĐQT bầu lại kỳ ĐHĐCĐ thường niên; - Đề tiêu chí phẩm chất lực thành viên HĐQT thành viên Bộ máy điều hành; - Soạn thảo đánh giá nội dung soạn thảo quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT thành viên Bộ máy điều hành; - Đánh giá quy mô thành phần HĐQT Bộ máy điều hành, điều kiện bổ nhiệm đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình ĐHĐCĐ kỳ đại hội tiếp theo; - Chỉ đạo việc chuẩn bị tài liệu nội quy lao động Công ty, hợp đồng lao động với Bộ máy điều hành - Chủ động đề xuất với HĐQT việc tuyển chọn bổ nhiệm Giám đốc, Giám đốc thuê - Xây dựng trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT; - Xác định tính độc lập thành viên HĐQT; Quy chế quản trị TDW 2018 17 - Xây dựng quy trình đánh giá hoạt động HĐQT, đề xuất tiêu chí đánh giá khách quan hoạt động HĐQT Đánh giá tính hiệu HĐQT đóng góp thành viên để cơng bố báo cáo thường niên - Chủ động xây dựng đề xuất với HĐQT kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; phát hiện, tuyển chọn, đào tạo bồi dưỡng Cán quản lý cấp cao - Thực thi nhiệm vụ khác HĐQT giao phó liên quan tới sách nhân Cơng ty Trách nhiệm tiểu ban Lương, thưởng - Đề xuất sách thù lao (lương thưởng lợi ích khác) thành viên HĐQT, Bộ máy điều hành để trình HĐQT góp ý đề xuất sách lương thưởng HĐQT đưa soát xét phù hợp với thời kỳ; - Soạn thảo đề xuất định mức lương thưởng lợi ích khác thành viên HĐQT, Bộ máy điều hành, góp ý nội dung đề xuất HĐQT Bản đề xuất kiến nghị cấu lương thưởng định mức lương thưởng Đưa tiêu đánh giá liên quan đến việc thưởng hoạt động Bộ máy điều hành - Định kỳ năm (01) lần đánh giá quy mơ cấu lương thưởng lợi ích khác thành viên HĐQT Bộ máy điều hành, đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình lên ĐHĐCĐ kỳ đại hội - Thực thi nhiệm vụ khác HĐQT giao phó liên quan tới sách lương thưởng Công ty; - Giám sát việc đánh giá hoạt động Bộ máy điều hành - Đề xuất chương trình cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên có có khả đóng góp lớn vào hoạt động Công ty Trách nhiệm tiểu ban Kiểm tốn nội - Xây dựng quy trình nghiệp vụ kiểm tốn nội trình HĐQT xem xét, phê duyệt - Lập kế hoạch kiểm toán nội hàng năm thực hoạt động kiểm toán nội theo kế hoạch phê duyệt - Thực sách, quy trình thủ tục kiểm tốn nội phê duyệt, đảm bảo chất lượng hiệu - Kiểm toán đột xuất tư vấn theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc - Kiến nghị biện pháp sửa chữa, khắc phục sai sót; đề xuất biện pháp nhằm hoàn thiện, nâng cao hiệu lực, hiệu hệ thống kiểm soát nội - Lập báo cáo kiểm tốn; - Thơng báo gửi kịp thời kết kiểm toán nội theo quy định - Phát triển, chỉnh sửa, bổ sung, hoàn thiện phương pháp kiểm toán nội phạm vi hoạt động kiểm tốn nội để cập nhật, theo kịp phát triển đơn vị - Tư vấn việc lựa chọn, kiểm soát sử dụng dịch vụ kiểm toán độc lập bảo đảm tiết kiệm, hiệu Quy chế quản trị TDW 2018 18 Chức cụ thể tiểu ban điều chỉnh xác định định thành lập HĐQT thời điểm Trách nhiệm thành viên - Thực nhiệm vụ theo lĩnh vực phân cơng chịu trách nhiệm tính trung thực, hợp lý báo cáo lập - Phải tuân thủ luật pháp, tuân thủ nguyên tắc chuẩn mực nghề nghiệp, sách, chế độ hành Nhà nước - Phải khách quan, đề cao tính độc lập Khơng ngừng nâng cao lực chun mơn, cập nhật kiến thức, giữ gìn đạo đức nghề nghiệp - Tuân thủ nguyên tắc bảo mật số liệu, tài liệu (loại trừ trường hợp có yêu cầu án, nghĩa vụ liên quan đến tiêu chuẩn nghiệp vụ) CHƯƠNG VII LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH Điều 37 Các tiêu chuẩn Người điều hành Các quy định cụ thể tiêu chuẩn chung Bộ máy điều hành: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp b) Chiếm lòng tin cổ đông, cấp quản lý nhân viên Công ty; c) Có đức tính trung thực, nhiệt tình có uy tín; d) Trình độ chun mơn từ Đại học trở lên e) Có kinh nghiệm kinh doanh, có kiến thức tốt kinh tế, trị, pháp luật vấn đề xã hội f) Có khả biến kiến thức kinh nghiệm thành giải pháp áp dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc cơng ty Ngồi quy định khoản Điều này, Giám đốc công ty cần đáp ứng điều kiện sau: a) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác b) Đối với cơng ty cơng ty có phần vốn góp, cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản khoản Điều này, Giám đốc không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước cơng ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế tốn trưởng Ngồi quy định khoản Điều này, Kế toán trưởng cần đáp ứng điều kiện sau: a) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn theo quy đinh Điều 51 Luật kế toán; b) Đáp ứng tiêu chuẩn quy định khoản Điều 50 Luật Kế tốn; Quy chế quản trị TDW 2018 19 b) Có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ bậc trung cấp trở lên; c) Thời gian công tác thực tế kế tốn hai năm người có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên thời gian cơng tác thực tế kế tốn ba năm người có chun mơn, nghiệp vụ kế toán bậc trung cấp d) Người làm kế toán trưởng phải có chứng qua lớp bồi dưỡng kế toán trưởng Điều 38 Bổ nhiệm Người điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Cơng ty Nhiệm kỳ Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 39 Ký hợp đồng lao động với Người điều hành Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điều 34 Điều 35 Điều lệ Công ty Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký kết hợp đồng lao động với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Giám đốc ký hợp đồng lao động với chức danh cịn lại cơng ty Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ theo quy định pháp luật lao động HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành, xét thấy cần thiết: - Chế tài (phạt bồi thường) áp dụng bên không thực trách nhiệm - Những lợi ích ưu đãi khác - Phí bồi thường - Điều khoản tính bảo mật thời gian hợp đồng thành viên Bộ máy điều hành rời khỏi Công ty với lý - Cam kết bảo vệ lợi ích Cơng ty cổ đơng - Điều kiện chấm dứt hợp đồng trước thời hạn Điều 40 Các trường hợp miễn nhiệm Người quản lý/Người điều hành Việc miễn nhiệm Người quản lý/Người điều hành thực trường hợp sau đây: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định cấp có thẩm quyền; b) Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc trường hợp sau đây: - Vi phạm pháp luật bị kỷ luật hình thức khiển trách cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác cần phải thay thế; Quy chế quản trị TDW 2018 20 - Bị cấp có thẩm quyền kết luận văn hành vi vi phạm pháp luật chưa đến mức kỷ luật cách chức c) Khơng đủ lực, trình độ, uy tín để thực chức trách nhiệm vụ giao thuộc trường hợp sau đây: - Trong 02 năm liên tiếp nhiệm kỳ giữ chức vụ bị đánh giá, phân loại mức không hoàn thành nhiệm vụ; - Trong 01 nhiệm kỳ 02 nhiệm kỳ liên tiếp bị 02 lần xử lý kỷ luật liên quan đến chức trách, nhiệm vụ giao; - Để tổ chức, đơn vị giao phụ trách đoàn kết làm tổ chức, đơn vị đồn kết theo kết luận cấp có thẩm quyền; - Bị quan kiểm tra, tra có thẩm quyền kết luận văn vi phạm tư cách đạo đức vi phạm quy định việc đảng viên không làm người quản lý đảng viên d) Có đơn xin từ chức cấp có thẩm quyền chấp thuận văn Việc miễn nhiệm Người quản lý/Người điều hành không chờ đến hết thời hạn giữ chức vụ bổ nhiệm chờ đến tuổi nghỉ hưu theo quy định Điều 41 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Công ty phải công bố thông tin việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC Điều 42 Nguyên tắc phối hợp Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Ban điều hành phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông, phát triển Công ty theo nguyên tắc sau: - Vì lợi ích chung Cơng ty - Tn thủ quy định hành pháp luật - Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao - Trung thực, hợp tác thường xuyên trao đổi để giải khó khăn Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc yêu cầu Điều 43 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT Phối hợp với Ban kiểm sốt: a Thơng báo mời họp tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên BKS thời gian gửi tới thành viên HĐQT; b Các Nghị Quyết HĐQT gửi đến BKS (đồng thời với thời điểm gửi Giám đốc) vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày xác lập Quy chế quản trị TDW 2018 21 c Đối với đề xuất BKS số lượng thành viên BKS, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn thời hạn bảy (07) ngày làm việc d Đối với đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến văn vòng bảy (07) ngày làm việc Phối hợp với Bộ máy điều hành: a Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước ba mươi (30) ngày b Đối với việc HĐQT uỷ quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty theo khoản Điều 27 Điều lệ nội dung ủy quyền phải thể Nghị văn ủy quyền có đa số chữ ký thành viên HĐQT gửi đến Giám đốc cơng ty; đáp ứng yêu cầu khác pháp luật ủy quyền c Các vấn đề mà HĐQT phải phê duyệt theo đề xuất Giám Đốc theo khoản Điều 27 Điều lệ, HĐQT phải phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc thời hạn khác bên thỏa thuận d HĐQT không thành lập máy riêng, cần thiết HĐQT sử dụng nhân trang thiết bị Công ty để phục vụ công việc HĐQT sau thông báo cho Giám đốc Công ty Thông báo phải lập văn gửi cho Giám đốc trước hai (02) ngày làm việc e Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc, Cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty phải đồng ý Chủ tịch HĐQT Yêu cầu phải lập văn gửi cho Giám đốc trước hai (02) ngày f HĐQT có trách nhiệm phản hồi nội dung: Kiến nghị Điều lệ; Quy chế quản trị công ty ; Cơ cấu tổ chức số lượng Người điều hành thời hạn mười (10) ngày g Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người có liên quan Giao dịch trọng yếu, HĐQT phải phản hồi văn thời hạn mười (10) ngày h Đối với báo cáo đánh giá Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành, HĐQT phải gửi dự thảo đến đối tượng trước thời gian hợp lý i Các nội dung gửi nhằm để lấy ý kiến Giám đốc mức lương lợi ích khác Người điều hành, nội dung nhân sự… phải gửi trước hai (02) ngày làm việc k Đối với chi tiêu, sử dụng chi phí HĐQT, HĐQT phải có văn thuyết minh tính hợp lý gửi hồ sơ, chứng từ Công ty Điều 44: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Ban kiểm sốt Đối với việc tiếp cận thơng tin tài liệu Cơng ty, Ban kiểm sốt có nghĩa vụ nêu rõ lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thơng tin thu q trình giám sát hoạt động Công ty Việc tiết lộ thông tin có yêu cầu quan có thẩm quyền đồng ý ĐHĐCĐ a Các thông tin tài liệu bao gồm không giới hạn ở: - Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; Quy chế quản trị TDW 2018 22 - Biên bản, Nghị HĐQT; - Báo cáo Giám đốc; - Thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; - Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính; - Báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT; b Nguyên tắc cung cấp tài liệu: Tài liệu HĐQT, Giám đốc gửi đến BKS vào thời điểm gửi đến thành viên HĐQT Phối hợp với Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thông tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể trình tự, thủ tục sau: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Khi kiểm tra, giám sát, phát thấy vụ việc diễn làm thiệt hại đến tài sản Cơng ty, thành viên BKS kiến nghị biện pháp giải báo cáo xin ý kiến đạo kịp thời Trưởng ban kiểm soát Trường hợp khơng có biện pháp điều chỉnh tốt hơn, Trưởng ban kiểm sốt bàn bạc với HĐQT giải sau có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ c Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần bàn bạc thống với HĐQT, Giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần d Đối với kiến nghị sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận phản hồi e Đối với việc thẩm tra báo cáo tài kiểm toán, BKS phải phản hối ý kiến văn vòng mười (10) ngày f Đối với hồ sơ, tài liệu khác mà HĐQT gửi đến BKS để có ý kiến BKS phản hồi vòng mười (10) ngày Đối với Bộ máy điều hành Cơng ty: Ban kiểm sốt có chức kiểm tra giám sát Cụ thể trình tự, thủ tục sau: a Thành viên BKS có quyền yêu cầu Giám đốc Cán quản lý khác tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh công ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ b Đối với hoạt động Ban điều hành, vào báo cáo hoạt động thường kỳ yêu cầu cung cấp thơng tin cá biệt BKS, BKS có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại định Giám đốc Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại lớn vật chất, uy tín Cơng ty, BKS có quyền đề nghị Giám đốc dừng việc thực định Trong vịng (01) kể từ yêu cầu, BKS phải thông báo ý kiến BKS với thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT thông báo việc ngừng thực định Giám đốc Quy chế quản trị TDW 2018 23 c Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến Cơng ty trước hai (02) ngày làm việc Điều 45: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Giám đốc công ty Phối hợp với Hội đồng quản trị: a Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành khác quan chấp hành, điều hành hoạt động công ty b Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ vụ việc thuộc phạm vi điều chỉnh Chính sách quản lý khủng hoảng phải báo cáo văn cho HĐQT thời gian sớm chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ gần định c Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đơng Trong trường hợp này, Giám đốc phải có báo cáo giải trình với HĐQT BKS văn d Trước thực nhiệm vụ cần phải có phê duyệt HĐQT quy định Điều 27 Điều lệ, Giám đốc gửi tờ trình đến HĐQT (đồng gửi cho BKS) trước bảy (07) ngày làm việc e Các nội dung quy định điểm i khoản Điều 35 Điều lệ, Giám đốc phải gửi cho HĐQT sớm khơng bảy (07) ngày làm việc trước ngày nội dung định f Đối với việc cho ý kiến mức lương, lợi ích khác Người điều hành, Giám đốc gửi trước vòng bảy (07) ngày làm việc Phối hợp với Ban kiểm soát: a Giám đốc thành viên Bộ máy điều hành khác có trách nhiệm tiếp thu phối hợp với BKS công tác quản lý điều hành b.Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban điều hành mời Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban điều hành họp khác Khi tham dự, Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt đóng góp ý kiến cho nội dung thảo luận họp c Ngoài thông tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu Ban kiểm soát, Ban điều hành thực báo cáo trực tiếp cung cấp thông tin, báo cáo có liên quan đến lĩnh vực mà thành viên Ban kiểm sốt phụ trách d Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín hoạt động Cơng ty, Ban điều hành cần báo cáo cho Trưởng ban kiểm soát e Ban điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Trưởng ban kiểm soát thành viên ban kiểm sốt tiếp cận thơng tin, báo cáo thời gian sớm f Các báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị phải gửi đến Trưởng ban kiểm soát thời điểm theo phương thức gửi đến HĐQT Quy chế quản trị TDW 2018 24 CHƯƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 46 Các tiêu đánh giá doanh nghiệp Các tiêu đánh giá hiệu hoạt động doanh nghiệp: - Chỉ tiêu Doanh thu - Chỉ tiêu Lợi nhuận sau thuế tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu - Chỉ tiêu Nợ phải trả hạn, khả toán nợ đến hạn - Chỉ tiêu Chấp hành pháp luật đầu tư, quản lý sử dụng vốn nhà nước doanh nghiệp, pháp luật thuế khoản thu nộp ngân sách khác, quy định chế độ báo cáo tài báo cáo để thực giám sát tài - Chỉ tiêu Tình hình thực sản phẩm, dịch vụ cơng ích Các tiêu chí quy định khoản Điều xác định tính tốn từ số liệu báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo thống kê định kỳ theo quy định hành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên độc lập cơng ty mẹ Các tiêu chí 1, 2, tiêu chí quy định khoản Điều tính tốn xem xét, loại trừ yếu tố tác động: - Do nguyên nhân khách quan như: Thiên tai, hỏa hoạn, dịch bệnh, chiến tranh nguyên nhân bất khả kháng khác; - Do đầu tư mở rộng phát triển sản xuất theo quy hoạch, kế hoạch cấp có thẩm quyền phê duyệt làm ảnh hưởng đến lợi nhuận hai năm đầu kể từ năm đưa cơng trình đầu tư vào sử dụng; - Do Nhà nước điều chỉnh giá (đối với sản phẩm Nhà nước định giá) làm ảnh hưởng đến doanh thu doanh nghiệp phải thực mục tiêu kinh tế - xã hội theo đạo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ Đối với doanh nghiệp thành lập thực tế hoạt động thường xuyên ổn định chủ yếu cung cấp sản phẩm, dịch vụ cơng ích, việc xếp loại doanh nghiệp tiêu chí 1, 3, tiêu chí quy định khoản Điều Việc đánh giá kết hoạt động Người điều hành doanh nghiệp thực theo quy định gồm tiêu chí sau: - Mức độ hồn thành tiêu lợi nhuận sau thuế tỷ suất lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu; - Kết xếp loại doanh nghiệp; - Mức độ hoàn thành kế hoạch cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích (đối với doanh nghiệp cung ứng sản phẩm dịch vụ cơng ích) Điều 47 Phương thức đánh giá hiệu kết xếp loại doanh nghiệp Căn tiêu chí đánh giá hiệu hoạt động doanh nghiệp quy định Điều 46 Quy chế này, chủ sở hữu giao tiêu đánh giá, xếp loại phù hợp với đặc thù hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty Các tiêu phải giao cho doanh nghiệp Quy chế quản trị TDW 2018 25 văn trước ngày 30 tháng năm kế hoạch không điều chỉnh suốt kế hoạch (trừ trường hợp bất khả kháng lớn) Kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài năm cơng ty phải lập vào Kế hoạch chiến lược công ty, xu hướng phát triển ngành, thay đổi mặt pháp lý, kết hoạt động năm trước, nhiệm vụ chiến lược nhiệm vụ giao năm kế hoạch Kế hoạch năm phải bao gồm mục tiêu tài cụ thể Việc đánh giá hiệu xếp loại doanh nghiệp thực sở so sánh kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao với kết thực Kết đánh giá xếp loại doanh nghiệp phân loại: Doanh nghiệp xếp loại A, doanh nghiệp xếp loại B, doanh nghiệp xếp loại C theo mức độ hoàn thành tiêu đánh giá chủ sở hữu giao Căn việc đánh giá kết hoạt động doanh nghiệp theo quy định Điều 47 Quy chế này, Công ty thực đánh giá, xếp loại Người quản lý doanh nghiệp theo mức độ: Hoàn thành tốt nhiệm vụ, hồn thành nhiệm vụ, khơng hồn thành nhiệm vụ theo quy định hành Trong trường hợp Nhà nước ban hành văn việc đánh giá xếp loại doanh nghiệp việc áp dụng tiêu đánh giá, phương thức đánh giá xếp loại doanh nghiệp thực theo văn hướng dẫn thời điểm hành CHƯƠNG X CHẾ ĐỘ KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬTĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 48 Khen thưởng Người quản lý cơng ty có thành tích q trình cống hiến khen thưởng theo quy định pháp luật thi đua khen thưởng 2.Trích quỹ thưởng Người quản lý cơng ty, Kiểm sốt viên a) Doanh nghiệp xếp loại A trích 1,5 tháng lương thực Người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên; b) Doanh nghiệp xếp loại B trích 01 tháng lương thực Người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên; c) Doanh nghiệp xếp loại C doanh nghiệp khơng thực xếp loại khơng trích lập quỹ thưởng Người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên; Trong trường hợp Nhà nước ban hành văn quy định việc trích lập quỹ, mức trích lập quỹ khen thưởng Người quản lý công ty thực theo văn hướng dẫn thời điểm hành Điều 49 Nguyên tắc xử lý Kỷ luật Khách quan, công bằng, nghiêm minh, pháp luật Mỗi hành vi vi phạm pháp luật áp dụng 01 hình thức kỷ luật Nếu Người quản lý/Người điều hành có nhiều hành vi vi phạm pháp luật bị xem xét xử lý kỷ luật Quy chế quản trị TDW 2018 26 hành vi vi phạm pháp luật áp dụng hình thức kỷ luật nặng mức so với hình thức kỷ luật áp dụng hành vi vi phạm nặng nhất, trừ trường hợp có hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật hình thức buộc việc Trường hợp Người quản lý/Người điều hành tiếp tục có hành vi vi phạm pháp luật thời gian thi hành định kỷ luật bị áp dụng hình thức kỷ luật sau: a) Nếu có hành vi vi phạm pháp luật bị xử lý kỷ luật hình thức nhẹ so với hình thức kỷ luật thi hành áp dụng hình thức kỷ luật nặng mức so với hình thức kỷ luật thi hành; b) Nếu có hành vi vi phạm pháp luật bị xử lý kỷ luật mức nặng so với hình thức kỷ luật thi hành thi áp dụng hình thức kỷ luật nặng mức so với hình thức kỷ luật áp dụng hành vi vi phạm pháp luật Quyết định kỷ luật thi hành chấm dứt hiệu lực thi hành kể từ thời điểm định kỷ luật hành vi vi phạm pháp luật có hiệu lực thi hành Thái độ tiếp thu, sửa chữa chủ động khắc phục hậu Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật yếu tố xem xét tăng nặng giảm nhẹ áp dụng hình thức kỷ luật Thời gian chưa xem xét xử lý kỷ luật người Người quản lý/Người điều hành trường hợp quy định khoản Điều 53 Quy chế khơng tính vào thời hạn xử lý kỷ luật Không áp dụng hình thức xử phạt hành thay cho hình thức kỷ luật Cấm hành vi xâm phạm thân thể, danh dự, nhân phẩm Người quản lý/Người điều hành trình xử lý kỷ luật Điều 50 Thời hiệu, thời hạn xử lý kỷ luật Thời hiệu xử lý kỷ luật a) Thời hiệu xử lý kỷ luật 24 tháng kể từ thời điểm Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật ngày cấp có thẩm quyền thông báo văn việc xem xét xử lý kỷ luật b) Khi phát hành vi vi phạm pháp luật Người quản lý/Người điều hành, cấp có thẩm quyền phải thơng văn việc xem xét xử lý kỷ luật Thông báo phải nêu rõ thời điểm Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật, thời điểm phát Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật thời hạn xử lý kỷ luật Thời hạn xử lý kỷ luật a) Thời hạn xử lý kỷ luật tối đa 02 tháng kể từ thời điểm phát Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật ngày cấp có thẩm quyền định xử lý kỷ luật b) Trường hợp vụ việc có liên quan đến nhiều người, có tang vật, phương tiện cần giám định tình tiết phức tạp khác cấp có thẩm quyền định kéo dài thời hạn xử lý kỷ luật theo quy định hành Quy chế quản trị TDW 2018 27 Điều 51 Hình thức kỷ luật Hình thức kỷ luật gồm: khiển trách, cảnh cáo, hạ bậc lương, cách chức, buộc thơi việc Hình thức kỷ luật khiển trách: Áp dụng Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật sau đây: a) Vi phạm lần thứ không thực nhiệm vụ giao mà khơng có lý đáng; b) Lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn tài sản tập đồn, tổng cơng ty, cơng ty để thu lợi riêng cho thân cho người khác; c) Vi phạm Điều lệ công ty, định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây hậu làm thiệt hại cho công ty; d) Sử dụng tài sản công trái pháp luật; e) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để cử tham gia bồi dưỡng kiến thức; f) Vi phạm quy định pháp luật phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; kỷ luật lao động; bình đẳng giới; phịng, chống tệ nạn mại dâm quy định khác pháp luật có liên quan Hình thức kỷ luật cảnh cáo: Áp dụng Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật sau đây: a) Cấp xác nhận giấy tờ pháp lý cho người không đủ điều kiện, không thẩm quyền; b) Sử dụng thông tin, tài liệu doanh nghiệp để vụ lợi; c) Không chấp hành định điều động, phân công công tác cấp có thẩm quyền; d) Có định, đạo, điều hành để thất vốn cơng ty; định dự án đầu tư không hiệu quả, không trả nợ; không bảo đảm tiền lương chế độ khác cho người lao động công ty theo quy định pháp luật; e) Báo cáo không trung thực tình hình tài tập đồn, tổng cơng ty, công ty từ 02 lần trở lên 01 lần sai lệch nghiêm trọng tình hình tài doanh nghiệp; f) Vi phạm mức độ nghiêm trọng quy định pháp luật phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; kỷ luật lao động; bình đẳng giới; phịng, chống tệ nạn mại dâm quy định khác pháp luật có liên quan Hình thức kỷ luật hạ bậc lương: Áp dụng Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ giao gây hậu nghiêm trọng mà lý khơng cấp có thẩm quyền chấp thuận; b) Lợi dụng vị trí cơng tác, cố ý làm trái pháp luật với mục đích vụ lợi; c) Vi phạm mức độ nghiêm trọng sách tiền lương; sử dụng văn bằng, chứng không hợp pháp để nâng bậc lương trái pháp luật Trường hợp Người quản lý/Người điều hành hưởng mức lương bậc 01 thang lương chức danh đảm nhiệm khơng áp dụng hình thức kỷ luật hạ bậc lương; tùy theo tính chất, mức độ hành vi vi phạm pháp luật, cấp có thẩm quyền xem xét áp dụng hình thức kỷ luật phù hợp Quy chế quản trị TDW 2018 28 Hình thức kỷ luật cách chức: Áp dụng người Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật sau đây: a) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để bổ nhiệm chức vụ; b) Cơng ty khơng hồn thành mục tiêu, tiêu kế hoạch hàng năm, khơng bảo tồn phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu cấp có thẩm quyền mà khơng giải trình ngun nhân khách quan giải trình ngun nhân khơng cấp có thẩm quyền chấp thuận; c) Bị truy tố bị Tịa tun có tội; d) Khơng trung thực thực thi quyền, nghĩa vụ lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Vi phạm mức độ nghiêm trọng quy định pháp luật phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; bình đẳng giới; phịng, chống tệ nạn mại dâm quy định khác pháp luật có liên quan; f) Để cơng ty vào tình trạng phá sản không nộp đơn yêu cầu phá sản; công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành thủ tục để tổ chức lại, giải thể chuyển đổi sở hữu mà khơng có lý cấp có thẩm quyền chấp thuận Hình thức kỷ luật buộc thơi việc: Áp dụng Người quản lý/Người điều hành có hành vi vi phạm pháp luật sau đây: a) Bị phạt tù mà không hưởng án treo; b) Nghiện ma túy có xác nhận quan y tế có thẩm quyền; c) Vi phạm chế độ quản lý tài chính, kế tốn, kiểm tốn chế độ khác đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự; d) Có định, đạo, điều hành để tập đồn, tổng cơng ty, cơng ty thua lỗ, thất thoát vốn nhà nước gây hậu nghiêm trọng; e) Vi phạm đặc biệt nghiêm trọng quy định pháp luật phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; kỷ luật lao động; phịng, chống tệ nạn mại dâm quy định khác pháp luật có liên quan Điều 52 Các trường hợp chưa xem xét kỷ luật miễn trách nhiệm kỷ luật Các trường hợp chưa xem xét, xử lý kỷ luật a) Người quản lý/Người điều hành thời gian nghỉ hàng năm, nghỉ theo chế độ, nghỉ việc riêng theo quy định pháp luật cấp có thẩm quyền cho phép b) Người quản lý/Người điều hành thời gian điều trị bệnh tật có xác nhận quan y tế có thẩm quyền c) Người quản lý/Người điều hành nữ thời gian mang thai, nghỉ thai sản, nuôi 12 tháng tuổi d) Người quản lý/Người điều hành bị tạm giữ, tạm giam chờ kết luận quan có thẩm quyền điều tra, truy tố, xét xử hành vi vi phạm pháp luật Các trường hợp miễn trách nhiệm kỷ luật Quy chế quản trị TDW 2018 29 a) Được quan có thẩm quyền xác nhận tình trạng lực hành vi dân vi phạm pháp luật b) Phải chấp hành định cấp theo quy định c) Được quan có thẩm quyền xác nhận vi phạm pháp luật tình bất khả kháng thi hành công vụ CHƯƠNG XI LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 53 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a) Có hiểu biết pháp luật,; b) không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Điều 54 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty a) Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp b) Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 55 Miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Điều 56 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Công ty phải công bố thông tin việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XII SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội quản trị công ty Nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định pháp luật hành phải Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt 2.Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập đến Quy chế này, trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế này, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Những nội dung điều chỉnh, bổ sung phải trình ĐHĐCĐ thơng qua phiên họp gần Quy chế quản trị TDW 2018 30 Điều 58 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 12 chương, 58 điều, Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 26 tháng năm 2018 Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức cơng ty Các trích lục Quy chế nội quản trị cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Tống Đăng Khoa Quy chế quản trị TDW 2018 31