QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY PHÁT ĐIỆN 3 - CÔNG TY CỔ PHẦN

TỔNG CÔNG TY PHÁT ĐIỆN - CÔNG TY CỔ PHẦN QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY PHÁT ĐIỆN - CÔNG TY CỔ PHẦN Bà Rịa - Vũng Tàu, tháng 9/2018 i MỤC LỤC CHƢƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG .4 Điều Phạm vi điều chỉnh .4 Điều Đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ CHƢƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP .5 VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ .5 Điều Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Điều Cách thức kiểm phiếu Điều Thông báo kết kiểm phiếu .7 Điều 10 Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ .8 Điều 11 Ghi lập biên ĐHĐCĐ .8 Điều 12 Công bố Nghị ĐHĐCĐ Điều 13 ĐHĐCĐ thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn CHƢƠNG III 11 ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .11 Điều 14 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 11 Điều 15 Cách thức cổ đông, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 11 Điều 16 Cách thức bầu thành viên HĐQT .11 Điều 17 Quyền hạn trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 18 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT .13 Điều 19 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 14 Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 14 CHƢƠNG IV 14 TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HĐQT 14 Điều 21 Thông báo họp HĐQT 14 Điều 22 Điều kiện tổ chức họp HĐQT 15 Điều 23 Cách thức biểu HĐQT .15 Điều 24 Cách thức thông qua phản đối nghị HĐQT 15 Điều 25 Ghi Biên họp HĐQT 15 Điều 26 Thông báo nghị HĐQT 16 CHƢƠNG V 16 ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM 16 KIỂM SOÁT VIÊN .16 Điều 27 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên .16 Điều 28 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên 16 Điều 29 Cách thức bầu Kiểm soát viên 17 Điều 30 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 17 Điều 31 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên .17 CHƢƠNG VI 17 THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN 17 THUỘC HĐQT .17 Điều 32 Thành lập, cấu tiểu ban thuộc HĐQT .17 Điều 33 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban 18 CHƢƠNG VII 18 LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 18 Điều 34 Tiêu chuẩn lựa chọn người điều hành doanh nghiệp .18 Điều 35 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp 18 Điều 36 Thời hạn (nhiệm kỳ) giữ chức vụ người điều hành doanh nghiệp 18 Điều 37 Quy định ký hợp đồng lao động người điều hành doanh nghiệp 19 Điều 38 Các trường hợp bãi nhiệm người điều hành doanh nghiệp thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 19 CHƢƠNG VIII 20 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TGĐ 20 Điều 39 Quyền hạn nghĩa vụ HĐQT, Chủ tịch HĐQT 20 Điều 40 Quyền hạn nghĩa vụ TGĐ EVNGENCO 21 Điều 41 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS 21 Điều 42 Phối hợp hoạt động HĐQT TGĐ 22 Điều 43 Phối hợp hoạt động BKS TGĐ 24 Điều 44 Các trường hợp TGĐ BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần trình HĐQT có ý kiến .24 Điều 45 Báo cáo TGĐ với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao cung cấp thông tin .24 CHƢƠNG IX 25 QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, 25 TGĐ VÀ CÁC NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 25 Điều 46 Đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ người điều hành doanh nghiệp khác 25 Điều 47 Khen thưởng .25 Điều 48 Xử lý vi phạm kỷ luật 25 CHƢƠNG X 25 LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM 25 NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ EVNGENCO 25 Điều 49 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị EVNGENCO .25 Điều 50 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị EVNGENCO 26 Điều 51 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị EVNGENCO (Thư ký EVNGENCO 3) .26 Điều 52 Trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị EVNGENCO 26 Điều 53 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị EVNGENCO 26 CHƢƠNG XI 27 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ EVNGENCO .27 Điều 54 Bổ sung, sửa đổi Quy chế nội quản trị EVNGENCO 27 CHƢƠNG XII 27 NGÀY HIỆU LỰC 27 Điều 55 Ngày hiệu lực 27 CHƢƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Phát điện - Công ty cổ phần (EVNGENCO 3) xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng, Thông tư số 95/2017/TT-BTC (gọi tắt Thơng tư 95) ngày 22/9/2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Điều lệ tổ chức hoạt động EVNGENCO Quy chế đề nguyên tắc quản trị EVNGENCO để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Người điều hành doanh nghiệp cán quản lý khác EVNGENCO Điều Đối tƣợng áp dụng Quy chế áp dụng đối với: EVNGENCO 3, cổ đông EVNGENCO tổ chức, cá nhân người có liên quan EVNGENCO Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Người điều hành doanh nghiệp EVNGENCO tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến EVNGENCO EVNGENCO khuyến khích việc áp dụng nội dung phù hợp Quy chế công ty EVNGENCO Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, thuật ngữ định nghĩa Điều lệ EVNGENCO hiểu áp dụng tương tự Quy chế Các thuật ngữ định nghĩa từ viết tắt có nghĩa sau: a Quản trị EVNGENCO 3: Là hệ thống nguyên tắc quy tắc để đảm bảo cấu quản trị hợp lý; hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt; quyền lợi cổ đơng người có liên quan; đối xử cơng cổ đông; công khai minh bạch hoạt động EVNGENCO 3; b Tổng Công ty Phát điện (EVNGENCO 3) Tổng Công ty: Là Tổng Công ty Phát điện - CTCP; c Điều lệ: Là Điều lệ tổ chức hoạt động EVNGENCO 3, bao gồm sửa đổi, bổ sung thời điểm sau thông qua hợp lệ; d Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Đại hội: Là quan có thẩm quyền cao EVNGENCO có quyền nghĩa vụ quy định cụ thể Điều lệ EVNGENCO 3; e Hội đồng quản trị (HĐQT): Là quan quản lý EVNGENCO 3, có tồn quyền nhân danh EVNGENCO để định, thực quyền nghĩa vụ EVNGENCO không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm quản lý EVNGENCO quyền lợi hợp pháp cổ đơng; f Thành viên HĐQT không điều hành: Là thành viên HĐQT khơng phải Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng EVNGENCO 3; g Thành viên độc lập HĐQT: Là thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp; h Người quản lý doanh nghiệp: Là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc (TGĐ), Phó Tổng Giám đốc (PTGĐ), Trưởng Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng EVNGENCO 3; i Người điều hành doanh nghiệp: Là TGĐ, PTGĐ, Kế toán trưởng EVNGENCO 3; j Cổ đông lớn: Là cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phần có quyền biểu tổ chức phát hành; k Người có liên quan: Là tổ chức, cá nhân quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; l Ban Kiểm soát (BKS): Là quan chịu trách nhiệm giám sát HĐQT, TGĐ việc quản lý điều hành EVNGENCO 3, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ giao; m Người phụ trách quản trị cơng ty: Là người có trách nhiệm, quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Điều lệ EVNGENCO 3; n CBCNV: Cán công nhân viên Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản Điều lệ văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƢƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thƣờng niên EVNGENCO phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa sổ đăng ký cổ đông EVNGENCO Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập khơng sớm năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ Thông báo việc chốt danh sách cổ đông đăng tải website EVNGENCO Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp phương thức đảm bảo công bố trang thông tin điện tử EVNGENCO Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp cổ phiếu EVNGENCO niêm yết giao dịch qua Sở giao dịch chứng khoán) Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp ĐHĐCĐ tài liệu liên quan đến vấn đề biểu ĐHĐCĐ đăng website EVNGENCO Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến tồn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; c Phiếu biểu quyết; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ Cổ đơng đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức ghi thông báo mời họp ĐHĐCĐ, bao gồm không giới hạn cách thức sau: đăng ký trực tiếp, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho EVNGENCO trước thời hạn ghi thông báo mời họp ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, EVNGENCO phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông: Cổ đông thực việc ủy quyền văn theo mẫu EVNGENCO gửi kèm tài liệu Cổ đơng gửi trước thơng tin văn ủy quyền đến Ban tổ chức trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ Các chi phí phát sinh khiếu nại liên quan đến việc tham dự ĐHĐCĐ cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông gây thực hành động sai trái, gian lận, cố ý sai phạm người khiếu nại phải bồi hoàn cho EVNGENCO Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký cổ đông, EVNGENCO cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu Thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Cổ đơng tiến hành biểu vấn đề Đại hội cách giơ Thẻ biểu Chủ tọa đại hội đề nghị cổ đông biểu tán thành, không tán thành hay ý kiến khác Cách thức bỏ phiếu biểu bầu thành viên HĐQT, BKS: Việc biểu bầu thành viên HĐQT, BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT, BKS cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp ĐHĐCĐ khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều Cách thức kiểm phiếu Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định đề nghị Chủ tọa họp không năm (05) người Khi tiến hành biểu Đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ không tán thành nghị thu sau, số thẻ có ý kiến khác thu sau cùng, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để định Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Cổ đơng đại diện theo ủy quyền xem có tham dự biểu họp ĐHĐCĐ thường niên tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác Trường hợp bầu thành viên HĐQT, BKS: a Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; b Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hồn tất kết thúc cổ đơng cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; c Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; d Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội; e Người trúng cử thành viên HĐQT, BKS xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT, BKS tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ EVNGENCO EVNGENCO nỗ lực việc áp dụng việc kiểm phiếu phần mềm điện tử để phịng tránh sai sót Tất thành viên Ban kiểm phiếu ký xác nhận kết Điều Thông báo kết kiểm phiếu Trưởng ban Kiểm phiếu đọc kết kiểm phiếu sau hoàn tất việc kiểm phiếu Biên kiểm phiếu công bố trang thông tin điện tử EVNGENCO thời hạn hai mươi bốn (24) làm việc, kể từ ngày thông qua nghị ĐHĐCĐ Điều 10 Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Trong trường hợp cổ đơng phản đối định ĐHĐCĐ cổ đơng phải thực hình thức văn bản, ghi rõ tên mã số dự ĐHĐCĐ nội dung, lý việc phản đối Văn chuyển đến Thư ký ĐHĐCĐ để ghi nhận Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại EVNGENCO thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ EVNGENCO có quyền yêu cầu EVNGENCO mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu EVNGENCO mua lại Yêu cầu phải gửi đến EVNGENCO thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị vấn đề quy định khoản Điều 11 Ghi lập biên ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa, thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; f Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa, thư ký Biên lập tiếng Việt hoặc/và tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa Thư ký họp chịu trách nhiệm liên đới tính hợp pháp, trung thực, xác nội dung Biên Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử EVNGENCO thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày kết thúc họp và/hoặc gửi đến thành viên HĐQT có yêu cầu Biên ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, ghi chép, ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở EVNGENCO Điều 12 Công bố nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử EVNGENCO thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày nghị thông qua EVNGENCO tổ chức công bố thông tin họp ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 13 ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn ĐHĐCĐ thông qua nghị hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Hình thức biểu họp áp dụng theo quy định Điều 21 Điều lệ EVNGENCO HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích EVNGENCO 3 HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo nghị HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Khoản Điều 18 Điều lệ EVNGECO Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp EVNGENCO 3; b Mục đích lấy ý kiến; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; e Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; f Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; g Thời hạn phải gửi EVNGENCO phiếu lấy ý kiến trả lời; h Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật EVNGENCO Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi EVNGENCO theo hình thức sau: - Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi EVNGENCO phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; - Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi EVNGENCO qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến EVNGENCO nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến BKS cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d.Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật EVNGENCO 3, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu đăng tải trang thông tin điện tử (website) EVNGENCO thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở EVNGENCO 10 Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thơng qua họp ĐHĐCĐ 10 b Nếu ứng viên cổ đơng ứng viên có số nhiệm kỳ làm thành viên HĐQT lâu xem xét ưu tiên chọn Trong trường hợp nhiệm kỳ xét theo số năm đảm nhiệm 12 Trường hợp khơng có đủ số thành viên HĐQT thành viên độc lập HĐQT Đại hội tiến hành bầu lại đủ số lượng 13 Lập công bố Biên kiểm phiếu: a Sau kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ phiếu biểu bầu cử cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số phiếu biểu bầu cử cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỉ lệ phiếu biểu bầu cử cho ứng cử viên vào HĐQT, BKS; danh sách thành viên HĐQT, BKS trúng cử xếp theo thứ tự số phiếu biểu bầu từ cao xuống thấp; b Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội 14 Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn nghị ĐHĐCĐ thông qua Điều 17 Quyền hạn trách nhiệm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ EVNGENCO 3, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh EVNGENCO đơn vị EVNGENCO Thành viên HĐQT có trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ EVNGENCO 3, phải đảm bảo trách nhiệm sau: a Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông EVNGENCO 3; b Tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận; c Công bố cho EVNGENCO khoản thù lao mà nhận từ cơng ty con, công ty liên kết tổ chức khác mà người đại diện phần vốn góp EVNGENCO 3; d Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khốn thực cơng bố thông tin thực giao dịch cổ phần EVNGENCO theo quy định pháp luật EVNGENCO mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ EVNGENCO Điều 18 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp theo quy định khoản Điều 26 Điều lệ EVNGENCO 13 Điều 19 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ EVNGENCO phải công bố công chúng vịng 24 trang thơng tin điện tử EVNGENCO kể từ ban hành định, nghị và, theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử EVNGENCO để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho EVNGENCO 3, trường hợp ứng viên thành viên HĐQT EVNGENCO 3; g Các lợi ích có liên quan tới EVNGENCO (nếu có); h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) CHƢƠNG IV TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HĐQT Điều 21 Thông báo họp HĐQT Tùy trường hợp đặc biệt khác, thông báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp, thành viên HĐQT từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT Kiểm soát viên đăng ký EVNGENCO Các tài liệu kèm theo gửi kèm thơng báo đăng tải website EVNGENCO để thành viên nghiên cứu 14 Thành viên HĐQT không nhận và, không tiếp cận tài liệu họp thời hạn lỗi HĐQT có quyền đề nghị hoãn lại ngày họp Chủ tịch HĐQT có nghĩa vụ tổ chức lại thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ Điều 22 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Các họp HĐQT tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Điều 23 Cách thức biểu HĐQT Ngoài quy định Khoản 12 Điều 30 Điều lệ EVNGENCO 3, thành viên HĐQT gửi Phiếu biểu thơng qua thư, fax, thư điện tử Phiếu biểu mở, trình trước chứng kiến tất người dự họp Trong họp trực tuyến, qua điện thoại, thành viên HĐQT biểu đồng ý miệng giơ tay vấn đề sau Chủ tọa nêu vấn đề kết thúc phần thảo luận Điều 24 Cách thức thông qua phản đối nghị HĐQT HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn phải thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Thành viên HĐQT có quyền phản đối nghị HĐQT yêu cầu, Thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến HĐQT nghị công bố sau họp Trong trường hợp, thành viên HĐQT phải tuân thủ nghị HĐQT có phán có hiệu lực Tòa án Trọng tài việc hủy nghị HĐQT Điều 25 Ghi Biên họp HĐQT Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập tiếng Anh, có nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp; 15 d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Các vấn đề thông qua; i Biên họp có họ, tên, chữ ký Chủ tọa, người ghi biên thành viên HĐQT tham dự họp biểu Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở EVNGENCO 3 Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi Biên họp HĐQT tới thành viên Biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Điều 26 Thơng báo nghị HĐQT EVNGENCO có trách nhiệm công bố thông tin nội EVNGENCO cho quan hữu quan (nếu yêu cầu) trang thông tin điện tử EVNGENCO theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƢƠNG V ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN Điều 27 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Khoản 1, Khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp, quy định Khoản Điều 37 Điều lệ EVNGENCO quy định pháp luật có liên quan Các Kiểm soát viên bầu (01) người số họ làm Trưởng BKS theo nguyên tắc đa số Trưởng BKS phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách EVNGENCO Điều 28 Cách thức cổ đông, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử ngƣời vào vị trí Kiểm sốt viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định Khoản 1, Khoản Điều 14 Quy chế Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử 16 Điều 29 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc bầu Kiểm soát viên phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định Khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu BKS Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Trình tự cách thức bầu, Phiếu bầu, cách thức ghi phiếu bầu, phiếu hợp lệ không hợp lệ, đề cử Ban bầu cử kiểm phiếu, kết bầu cử: Được quy định Điều 16 Quy chế Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn nghị ĐHĐCĐ thông qua Điều 30 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Thực theo quy định Khoản 4, Khoản Điều 37 Điều lệ EVNGENCO Điều 31 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ EVNGENCO phải công bố công chúng vịng 24 trang thơng tin điện tử EVNGENCO kể từ ban hành định, nghị và/hoặc theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƢƠNG VI THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT Điều 32 Thành lập, cấu tiểu ban thuộc HĐQT HĐQT thành lập thêm số tiểu ban (hoặc tên gọi khác tùy theo tình hình phát triển EVNGENCO 3) trực thuộc để phụ trách sách phát triển, quản lý rủi ro, nhân sự, lương thưởng, Việc thành lập tiểu ban phải chấp thuận ĐHĐCĐ Số lượng, cấu, tên gọi thành viên tiểu ban HĐQT định, tiểu ban có 03 thành viên Các thành viên tiểu ban không thiết phải thành viên HĐQT Trong tiểu ban, có (01) thành viên HĐQT HĐQT quy định chi tiết trách nhiệm tiểu ban, trách nhiệm thành viên tiểu ban trách nhiệm thành viên độc lập bổ nhiệm phụ trách tiểu ban Trưởng tiểu ban phải: a Thông báo cho HĐQT biết tất vấn đề quan trọng liên quan đến cơng việc Tiểu ban, ba (03) tháng lần; b Thực biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo tiểu ban hồn thành tốt nhiệm vụ 17 Điều 33 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ coi có giá trị pháp lý kể trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban HĐQT có sai sót Tiểu ban có trách nhiệm soạn thảo quy định, nguyên tắc hoạt động tiểu ban bao gồm quy định chi tiết hoạt động họp, nhiệm vụ trách nhiệm báo cáo vấn đề khác để trình HĐQT phê duyệt CHƢƠNG VII LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 34 Tiêu chuẩn lựa chọn ngƣời điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn điều kiện làm TGĐ Phó TGĐ: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp và, quy chế công tác cán EVNGENCO 3; b TGĐ đáp ứng điều kiện tiêu chuẩn theo quy định Khoản Điều 157 Luật Doanh nghiệp và/hoặc tiêu chuẩn, điều kiện theo Quy chế công tác cán EVNGENCO TGĐ EVNGENCO không đồng thời làm TGĐ/Giám đốc doanh nghiệp khác c Phó TGĐ đáp ứng điều kiện tiêu chuẩn theo Quy chế công tác cán EVNGENCO Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế tốn trưởng: Kế tốn trưởng khơng thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Điều 51 Luật Kế toán; đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật, Quy chế công tác cán EVNGENCO Điều 35 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp Quy trình, thủ tục bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp thực theo Quy chế công tác cán EVNGENCO Điều 36 Thời hạn (nhiệm kỳ) giữ chức vụ ngƣời điều hành doanh nghiệp Nhiệm kỳ TGĐ năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Nhiệm kỳ Phó TGĐ, Kế tốn trưởng năm (05) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Khi người điều hành doanh nghiệp kết thúc thời hạn giữ chức vụ xem xét bổ nhiệm lại Trình tự, thủ tục bổ nhiệm lại thực theo Quy chế công tác cán EVNGENCO 18 Điều 37 Quy định ký hợp đồng lao động ngƣời lao động Việc ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp phải tuân thủ quy định pháp luật lao động quy định Điều lệ EVNGENCO TGĐ ký HĐLĐ NLĐ đối tượng khác theo quy định pháp luật quy định quy chế quản lý nội EVN/EVNGENCO Điều 38 Các trƣờng hợp bãi nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm quy định Điều lệ EVNGENCO hợp đồng lao động ký kết TGĐ bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Để EVNGENCO lỗ hai năm liên tiếp không đạt tiêu tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu ĐHĐCĐ định tình trạng, lỗ lãi đan xen không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sỡ hữu cấp thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch đầu tư mở rộng sản xuất, đổi công nghệ theo nghị quyết định HĐQT; lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sỡ hữu có lý khách quan giải trình ĐHĐCĐ chấp thuận; b EVNGENCO lâm vào tình trạng phá sản mà khơng nộp đơn u cầu phá sản theo quy định pháp luật phá sản; c Khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu HĐQT giao; vi phạm nhiều lần có hệ thống nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT quy chế quản lý nội EVNGENCO 3; d Không trung thực thực thi quyền hạn lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài EVNGENCO 3; e Bị Tòa án kết án án định có hiệu lực pháp luật; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ EVNGENCO Quy chế TGĐ thay trường hợp: a Bị bãi nhiệm theo quy định Khoản Điều này; b Tự nguyện xin từ chức cấp có thẩm quyền chấp thuận văn bản; c Khi có định điều chuyển, nghỉ hưu bố trí cơng việc khác PTGĐ, Kế toán trưởng bị miễn nhiệm trường hợp: a Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định cấp có thẩm quyền; b Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc trường hợp sau đây: Vi phạm pháp luật bị kỷ luật hình thức khiển trách cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác cần phải thay thế; bị cấp có thẩm quyền kết luận văn hành vi vi phạm pháp luật chưa đến mức kỷ luật cách chức; c Khơng đủ lực, trình độ, uy tín để thực chức trách nhiệm vụ giao; 19 d Có đơn xin từ chức cấp có thẩm quyền chấp thuận văn bản; e Do thay đổi mơ hình tổ chức, máy đơn vị theo đề án tái cấu cấp có thẩm quyền phê duyệt EVNGENCO phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành EVNGENCO công bố thông tin trang thông tin điện tử EVNGENCO theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn vịng 24 kể từ thời điểm có định CHƢƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TGĐ Điều 39 Quyền hạn nghĩa vụ HĐQT, Chủ tịch HĐQT Quyền nghĩa vụ HĐQT luật pháp, Điều lệ EVNGENCO ĐHĐCĐ quy định, cụ thể khoản khoản Điều 27 Điều lệ EVNGENCO Quyền hạn nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT Ngoài quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT luật pháp, Điều lệ EVNGENCO ĐHĐCĐ quy định, Chủ tịch HĐQT cịn có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; b Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp HĐQT; c Tổ chức việc thông qua nghị HĐQT; giám sát trình tổ chức thực nghị HĐQT; d Thay mặt HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ; e Thay mặt HĐQT ký nghị quyết, Quyết định HĐQT; theo dõi, kiểm tra, giám sát tình hình tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; f Đảm bảo thành viên HĐQT nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác có đủ thời gian thảo luận vấn đề mà HĐQT phải xem xét; g Chủ trì việc phân công nhiệm vụ cho thành viên HĐQT, theo dõi thực đánh giá hiệu làm việc thành viên tối thiểu (01) năm lần báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết đánh giá này; h Kiến nghị HĐQT, ĐHĐCĐ việc bổ nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý theo phân cấp; i Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời thực nhiệm vụ/giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số; j Trình ĐHĐCĐ định, thơng qua nội dung thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ; 20 k Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ EVNGENCO quyền khác theo phân công, phân cấp HĐQT Điều 40 Quyền hạn nghĩa vụ TGĐ Ngoài quyền nghĩa vụ TGĐ luật pháp, Điều lệ EVNGENCO quy định, TGĐ cịn có quyền hạn nghĩa vụ sau: Tuyển dụng lao động, ký kết Hợp đồng lao động, bố trí sử dụng, định lương, phụ cấp, khen thưởng, kỷ luật, việc người lao động EVNGENCO theo quy định pháp luật lao động quy chế quản lý nội EVNGENCO 3, trừ chức danh, nhân thuộc thẩm quyền quản lý HĐQT HĐQT có quy định cụ thể Kiến nghị HĐQT phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh EVNGENCO 3 Đề nghị HĐQT họp bất thường theo quy định Điều lệ Ký kết hợp đồng, thoả thuận nhân danh EVNGENCO theo thẩm quyền, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền HĐQT, ĐHĐCĐ Trình HĐQT để HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt nội dung thuộc thẩm quyền HĐQT Tổ chức cơng tác thống kê, hạch tốn kế tốn, lập báo cáo tài q, tháng, hàng năm, cơng bố thông tin EVNGENCO theo quy định pháp luật Trình HĐQT báo cáo tài kiểm tốn báo cáo chung tình hình sản xuất kinh doanh định kỳ EVNGENCO Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế EVNGENCO 3, nghị HĐQT pháp luật Trong phạm vi nhiệm vụ quyền hạn TGĐ ủy quyền cho cá nhân và, tổ chức khác thực công việc liên quan đến nhiệm vụ quyền hạn tùy theo nhu cầu vào thời điểm Điều 41 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS a Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên HĐQT thành viên BKS cách đồng thời; b Các nghị HĐQT đồng thời gửi đến BKS với thời điểm gửi đến TGĐ thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ EVNGENCO 3; c Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập để kiểm tốn báo cáo tài EVNGECO 3, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ EVNGENCO 3; d Các nội dung khác cần lấy ý kiến BKS phải gửi trước 05 (năm) ngày làm việc BKS phản hồi vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày BKS nhận đề nghị; e HĐQT phải tạo điều kiện để BKS EVNGENCO phát huy tác dụng công tác kiểm tra, kiểm soát thường xuyên đột xuất 21 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp đợt kiểm tra BKS, HĐQT phải nghiên cứu để có kế hoạch khắc phục cần có biện pháp xử lý đơn vị cá nhân liên quan Trách nhiệm BKS mối quan hệ phối với HĐQT: a Tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGĐ đại diện cơng ty kiểm tốn viên độc lập, cần thiết, tham dự họp chung họp riêng để trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn bản, không trễ hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý EVNGENCO Tùy theo phạm vi kết kiểm tra trên, BKS tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ gần nhất; d Trường hợp BKS phát có thành viên HĐQT vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp và/hoặc quy định Điều lệ EVNGENCO phải thơng báo văn với HĐQT vịng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu quả; e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài EVNGENCO BKS phải gửi trước 07 (bảy) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày HĐQT nhận đề nghị; f Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước 05 (năm) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày HĐQT nhận đề nghị Điều 42 Phối hợp hoạt động HĐQT TGĐ HĐQT thực nhiệm vụ quản lý EVNGENCO theo quy định Điều lệ EVNGENCO thông qua chủ trương, chế, định hướng, nghị quyết, định, thị, thông báo kết luận HĐQT chịu trách nhiệm trước cổ đông pháp luật tất văn bản, đạo HĐQT ban hành HĐQT thành viên HĐQT không can thiệp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày công tác thuộc thẩm quyền Ban điều hành Tuy nhiên, HĐQT có quyền giám sát, đạo TGĐ cán quản lý khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày EVNGENCO thấy cần thiết HĐQT thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, tạo điều kiện hỗ trợ để TGĐ hoàn thành nhiệm vụ giao HĐQT có quyền tham gia vào tất họp giao ban hàng tháng họp khác Ban Điều hành, có quyền phát biểu ý kiến không kết luận họp HĐQT thực giám sát công tác điều hành TGĐ TGĐ thực chế độ báo cáo theo quy định HĐQT, Điều lệ EVNGENCO 22 TGĐ thực quyền nhiệm vụ quy định Điều lệ EVNGENCO TGĐ người thay mặt điều hành hoạt động EVNGENCO 3, đảm bảo EVNGENCO hoạt động liên tục hiệu TGĐ điều hành hoạt động hàng ngày EVNGENCO theo mục tiêu, kế hoạch, nghị quyết, định, thị, thông báo kết luận HĐQT chịu trách nhiệm đạo, nghiên cứu định biện pháp điều hành thực có kết nghị quyết, định, thị, thông báo kết luận HĐQT điều hành hàng ngày hoạt động sản xuất kinh doanh; chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày EVNGENCO Trường hợp HĐQT yêu cầu giao việc cho Phó TGĐ đạo thơng qua TGĐ để TGĐ đốc điều hành nhằm đồng thời thực chức nhiệm vụ TGĐ PTGĐ TGĐ giao nhiệm vụ thực cơng việc trình HĐQT theo thời hạn yêu cầu Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho TGĐ việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ EVNGENCO 10 Trong trường hợp cần thiết, mục đích liên quan đến nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT (sau có ý kiến Chủ tịch HĐQT) có quyền yêu cầu TGĐ, người quản lý doanh nghiệp EVNGENCO cung cấp thông tin hoạt động EVNGENCO Yêu cầu văn email gửi cho TGĐ gửi trực tiếp cho cán quản lý trước 24 giờ, cán quản lý có trách nhiệm báo cáo TGĐ trước cung cấp 11 Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO TGĐ đệ trình, HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ EVNGENCO 12 HĐQT định khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT TGĐ 13 TGĐ có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ, … phải báo cáo HĐQT ngay, vịng thơng tin điện thoại, tin nhắn, báo cáo văn vòng ngày kể từ xảy việc; chịu trách nhiệm trước HĐQT, ĐHĐCĐ định 14 Khi nhận thấy Quyết định HĐQT trái pháp luật gây tổn đến quyền cổ đông, TGĐ phải có báo cáo văn với HĐQT BKS 15 Các nội dung trình HĐQT để HĐQT có ý kiến gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày 16 Đối với nội dung có kế hoạch năm, HĐQT phê duyệt, thơng qua Ban điều hành chủ động triển khai báo cáo kết thực mà trình lại chi tiết triển khai (như cơng tác tuyển dụng, điều động, triển khai khóa đào tạo, ) 17 Bộ máy giúp việc EVNGENCO 3, PTGĐ EVNGENCO có trách nhiệm tham mưu cho HĐQT TGĐ EVNGENCO theo chức năng, nhiệm vụ phân công 23 Điều 43 Phối hợp hoạt động BKS TGĐ Trong họp BKS, cần thiết, BKS có quyền yêu cầu TGĐ, thành viên HĐQT có liên quan, đại diện cơng ty kiểm toán viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn bản, khơng trễ (trong vòng hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho TGĐ để có thêm sở giúp TGĐ công tác quản lý EVNGECNO Tùy theo phạm vi kết kiểm tra trên, BKS tham khảo ý kiến TGĐ trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên HĐQT ĐHĐCĐ gần Trường hợp BKS phát TGĐ vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp và/hoặc vi phạm Điều lệ EVNGENCO3 phải thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu Thành viên BKS có quyền yêu cầu TGĐ cung cấp hồ sơ, tài liệu theo quy định Điều 166 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ EVNGENCO3 Ngồi ra, thành viên BKS có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh EVNGENCO3 Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến EVNGENCO trước bốn mươi tám (48) BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố EVNGENCO tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các nội dung khác cần lấy ý kiến TGĐ: phải gửi trước năm (05) ngày làm việc TGĐ xem xét phản hồi vòng năm (05) ngày làm việc Điều 44 Các trƣờng hợp TGĐ BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần trình HĐQT có ý kiến Xung đột quyền, nghĩa vụ TGĐ HĐQT Khủng hoảng mà việc xử lý vượt thẩm quyền TGĐ Các giao dịch mà TGĐ bên liên quan Các phát sinh trọng yếu trình thực nghị HĐQT Các nội dung vượt thẩm quyền theo uỷ quyền HĐQT TGĐ Điều 45 Báo cáo TGĐ với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao cung cấp thông tin Báo cáo TGĐ với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao tích hợp thành mục chương trình họp HĐQT, bao gồm nội dung kết hoạt động EVNGENCO 3: sản xuất kinh doanh, tài chính, đầu tư xây dựng, quản trị EVNGENCO 3, tình hình thực nghị HĐQT TGĐ cung cấp thơng tin hình thức phù hợp thành viên HĐQT yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh EVNGENCO đơn vị EVNGENCO theo quy định pháp luật 24 CHƢƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TGĐ VÀ CÁC NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 46 Đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ ngƣời điều hành doanh nghiệp khác HĐQT ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT TGĐ chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý EVNGENCO sở vào Điều lệ quy chế quản lý nội EVNGENCO 3, kết hoạt động hàng năm phận, đơn vị toàn EVNGENCO để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ Điều 47 Khen thƣởng Hàng năm, vào kết đánh giá HĐQT, BKS, Ban điều hành; TGĐ trình HĐQT (đối với máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ Chế độ khen thưởng, nguồn kinh phí khen thưởng mức khen thưởng: Theo quy định quy chế quản lý nội EVNGENCO Điều 48 Xử lý vi phạm kỷ luật Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ, thành viên Ban điều hành cán quản lý có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích EVNGENCO Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ, thành viên Ban điều hành cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định EVNGENCO tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích EVNGENCO 3, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƢƠNG X LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ EVNGENCO Điều 49 Tiêu chuẩn Ngƣời phụ trách quản trị EVNGENCO Người phụ trách quản trị EVNGENCO phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài EVNGENCO 3 Phải có trình độ chun mơn quản trị kinh doanh; tài chính; kế tốn; kiểm tốn luật kinh tế từ trình độ đại học trở lên Có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật EVNGENCO 25 Điều 50 Việc bổ nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị EVNGENCO HĐQT định số lượng Người phụ trách quản trị EVNGENCO 3, Người phụ trách quản trị EVNGENCO kiêm nhiệm làm Thư ký EVNGENCO theo quy định khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị EVNGENCO HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị EVNGENCO hưởng quyền lợi theo thỏa thuận hợp đồng lao động ký với HĐQT Các thông tin ứng viên cho việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị EVNGENCO 3: Các thông tin ứng viên bao gồm khơng giới hạn việc tóm tắt q trình học tập, q trình cơng tác, mối quan hệ với thành viên EVNGENCO 3, số lượng cổ phiếu EVNGENCO nắm giữ, xác nhận khơng có tiền án, tiền sự,… Điều 51 Quyền nghĩa vụ Ngƣời phụ trách quản trị EVNGENCO (Thƣ ký EVNGENCO 3) Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan EVNGENCO cổ đông Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin EVNGENCO Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO Điều 52 Trƣờng hợp miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị EVNGENCO HĐQT miễn nhiệm Người phụ trách quản trị EVNGENCO cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm người Trợ lý cho Người phụ trách quản trị EVNGENCO tùy thời điểm Điều 53 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị EVNGENCO EVNGENCO phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị EVNGENCO nội EVNGENCO công bố thông tin trang thông tin điện tử EVNGENCO theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 26 CHƢƠNG XI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ EVNGENCO Điều 54 Bổ sung, sửa đổi Quy chế nội quản trị EVNGENCO Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội quản trị EVNGENCO phải ĐHĐCĐ xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động EVNGENCO chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động EVNGENCO CHƢƠNG XII NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Quy chế nội quản trị EVNGENCO gồm 12 chương 55 điều, ĐHĐCĐ lần đầu Tổng Công ty Phát điện - CTCP trí thơng qua vào ngày …./…./2018 Quy chế nội quản trị EVNGENCO thức EVNGENCO 3 Các trích lục Quy chế nội quản trị EVNGENCO phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT có giá trị./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 27