QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY. CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN THÁC BÀ

CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN THÁC BÀ QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN THÁC BÀ (Ban hành kèm theo Nghị số 438/NQ-TĐTB-ĐHĐCĐ Đại Hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần thủy điện Thác Bà) Yên Bái, ngày 23 tháng năm 2018 THUẬT NGỮ VÀ CHỮ VIẾT TẮT Chữ viết tắt Thuật ngữ BTGĐ Ban Tổng Giám đốc TGĐ Tổng giám đốc ĐHĐCĐ Đại Hội đồng Cổ đơng HĐQT Hội đồng Quản trị KBS Ban kiểm sốt QCHĐ Quy chế Hoạt động QCNB Quy chế Nội QLRR Quản lý Rủi ro QTCT Quản trị Công ty SGDCK Sở Giao dịch Chứng khoán UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước MỤC LỤC CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG .1 Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ .1 CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ .2 Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ .2 Điều Cách thức kiểm phiếu Điều Thông báo kết kiểm phiếu .3 Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ .4 Điều 11 Công bố Nghị ĐHĐCĐ Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn .5 CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT Điều 15 Cách thức bầu thành viên HĐQT: Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT .7 Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT .7 CHƯƠNG IV: HỌP HĐQT Điều 19 Thông báo họp HĐQT .8 Điều 20 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Điều 21 Cách thức biểu Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT .8 Điều 23 Ghi biên họp HĐQT Điều 24 Thông báo nghị HĐQT CHƯƠNG V: KIỂM SOÁT VIÊN Điều 25 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên .9 Điều 26 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Kiểm sốt viên: Điều 27 Cách thức bầu Kiểm soát viên: 10 Điều 28 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 10 Điều 29 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 10 CHƯƠNG VI: CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT 10 Điều 30 Các tiểu ban cấu tiểu ban thuộc HĐQT 10 Điều 31 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban 10 CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 10 Điều 32 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 10 Điều 33 Tổng giám đốc 11 Điều 34 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác 12 Điều 35 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 12 Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 12 Điều 37 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 12 CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 12 Điều 38 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS 12 Điều 39 Phối hợp hoạt động HĐQT TGĐ 13 Điều 40 Tiếp cận thông tin 13 Điều 41 Phối hợp hoạt động BKS TGĐ 14 Điều 42 Phối hợp TGĐ HĐQT 14 CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 15 Điều 43 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty 15 Điều 44 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty 15 Điều 45 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 15 Điều 46 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 15 Điều 47 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 15 CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 15 Điều 48 Trách nhiệm cẩn trọng 15 Điều 49 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 16 Điều 50 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 16 CHƯƠNG XI: SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 17 Điều 51 Sửa đổi nội quản trị công ty 17 CHƯƠNG XII: NGÀY HIỆU LỰC 17 Điều 52 Ngày hiệu lực 17 CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh QCNB QTCT Công ty cổ phần thủy điện Thác Bà (TBC) xây dựng theo văn pháp luật sau: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006; - Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11; - Thơng tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam; - Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng Công ty đại chúng; - Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn quản trị Công ty áp dụng Công ty đại chúng; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần thủy điện Thác Bà QCNB QTCT ban hành phù hợp với cấu tổ chức quản lý công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS Tổng Giám đốc QCNB QTCT áp dụng cho đối tượng sau: - Công ty cổ phần thủy điện Thác Bà (TBC); - Cổ đông Công ty tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đơng; - Thành viên HĐQT, thành viên BKS, người điều hành doanh nghiệp cơng ty tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng này; - Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ “Quản trị công ty” hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, KBS; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động công ty “Cổ đông lớn” cổ đông quy định Khoản Điều Luật Chứng khoán; “Người quản lý doanh nghiệp” Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, TGĐ cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo Khoản 18 Điều Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể Điều lệ Công ty “Người điều hành doanh nghiệp” TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng người điều hành khác theo định HĐQT sở đề nghị TGĐ; “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau gọi Thành viên không điều hành) thành viên HĐQT khơng phải TGĐ, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; -1- “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi Thành viên độc lập) thành viên quy định Khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp; “Người phụ trách quản trị cơng ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP; “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Công ty chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại Hội Đồng Cổ Đông Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến tồn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; c Phiếu biểu quyết; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Cổ đơng tiến hành biểu vấn đề Đại hội cách giơ thẻ biểu Chủ tọa đại hội đề nghị cổ đông biểu tán thành, không tán thành hay ý kiến khác Cách thức bỏ phiếu biểu bầu thành viên HĐQT, BKS: Việc biểu bầu thành viên HĐQT, BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT, BKS cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên -2- Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước không thay đổi Điều Cách thức kiểm phiếu Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định đề nghị Chủ tọa họp không ba (03) người, Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Trường hợp bầu thành viên HĐQT, BKS: - Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hồn tất kết thúc cổ đơng cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội - Người trúng cử thành viên HĐQT, BKS xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT, BKS tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Công ty Điều Thông báo kết kiểm phiếu Trừ trường hợp quy định Khoản 2, khoản Điều này, định ĐHĐCĐ thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt ĐHĐCĐ: Đối với bầu thành viên HĐQT BKS: thực theo khoản Điều Quy chế Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản Cơng ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cồ -3- phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ Cơng ty thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu ba (03) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; - Chương trình họp nội dung họp; - Họ, tên chủ tọa thư ký; - Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; - Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; - Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tồng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cồ đông dự họp; - Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; - Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác vê nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành họp ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty -4- Điều 11 Cơng bố Nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ phải công bố thông tin theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp Luật Chứng khoán Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo nghị HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Cơng ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích lấy ý kiến; - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; - Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; - Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; - Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: - Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; - Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiên bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến BKS cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; -5- - Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; - Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; - Các vấn đề thông qua; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật Công ty, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu đăng tải trang thông tin điện tử (website) Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi đến cổ đông thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá tri nghị thông qua họp ĐHĐCĐ CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác Thành viên HĐQT đồng thời thành viên HĐQT nhiều công ty khác phù hợp với quy định pháp luật hành Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế Thủ tục HĐQT đương nhiệm giới thiệu ứng viên HĐQT phải -6- công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Thành viên HĐQT độc lập HĐQT đương nhiệm giới thiệu Điều 15 Cách thức bầu thành viên HĐQT: Cách thức bầu thành viên HĐQT thực theo khoản Điều khoản Điều Quy chế Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT khơng cịn tư cách thành viên HĐQT trường hợp sau: Không đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên HĐQT; Có đơn từ chức; Bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Không tham dự họp Hội đồng quản trị vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Theo định ĐHĐCĐ; Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị gây ảnh hưởng nghiêm đến uy tín, hình ảnh lợi ích Công ty Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chúng khoán Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau: - Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; - Trình độ học vấn; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; - Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Công ty, trường hợp ứng viên thành viên HĐQT Cơng ty; - Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); - Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) -7- CHƯƠNG IV: HỌP HĐQT Điều 19 Thông báo họp HĐQT Thông báo họp HĐQT phải gửi cho thành viên HĐQT BKS ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên HĐQT từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT BKS đăng ký Công ty Điều 20 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Các họp HĐQT tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Điều 21 Cách thức biểu Trừ quy định Điểm b Khoản 11 Điều 30 Điều lệ Công ty, thành viên HĐQT người ủy quyền theo quy định Khoản Điều 20 Quy chế trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (01) phiếu biểu quyết; Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên HĐQT khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tơ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định Điểm d Khoản 11 Điều 30 Điều lệ Công ty, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên HĐQT mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 40 Điều lệ Cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Ban kiểm sốt có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận không biểu quyết; Tổng Giám đốc cán quản lý, chuyên gia mời dự họp HĐQT, người mời họp có quyền phát biểu ý kiến khơng có quyền biểu Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định -8- Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thơng qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 23 Ghi biên họp HĐQT Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, mã số doanh nghiệp; b Thời gian, địa điểm họp; c Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; d Các vấn đề thảo luận biểu họp; e Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; f Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; g Các vấn đề thông qua; h Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 24 Thơng báo nghị HĐQT Nghị HĐQT phải thông báo tới bên có liên quan theo quy định Điều lệ cơng ty CHƯƠNG V: KIỂM SỐT VIÊN Điều 25 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: Làm việc phận kế tốn, tài công ty; Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Điều 26 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Kiểm sốt viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 14 Quy chế này; -9- Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 27 Cách thức bầu Kiểm soát viên Cách thức bầu Kiểm soát viên thực theo khoản Điều khoản Điều Quy chế Điều 28 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Khơng thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; Điều 29 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VI: CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT Điều 30 Các tiểu ban cấu tiểu ban thuộc HĐQT HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT Điều 31 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty CHƯƠNG VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 32 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp phù hợp Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp, bao bồm không giới hạn tiêu chuẩn sau: - Có đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ giao - Trung thực, nhiệt tình có thái độ làm việc tích cực -10- - Có kỹ lãnh đạo, tư chiến lược đoán - Tốt nghiệp đại học trở lên (ưu tiên) - Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật - Am hiểu tình hình hoạt động cơng ty nói chung - Khơng thời gian bị thi hành kỷ luật - Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp - Có lực, hành vi dân đầy đủ Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày Công ty Công ty có TGĐ, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng chức danh quản lý điều hành khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Điều 33 Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm TGĐ HĐQT ký hợp đồng lao động với TGĐ quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác TGĐ phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ TGĐ HĐQT định khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động TGĐ người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty TGĐ có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; b Quyết định vấn đề khơng cần phải có nghị HĐQT, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; f Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Không muộn ngày 30/11 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh đầu tư chi tiết cho năm tài Chuẩn bị dự toán ngân sách hàng năm hàng quý để phục vụ hoạt động quản lý Công ty theo quy định quy chế Công ty; j Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động ký với Công ty; -11- TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu; HĐQT miễn nhiệm TGĐ đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm TGĐ thay Điều 34 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác Theo đề nghị TGĐ chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Điều 35 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật lao động Điều lệ Công ty Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trường hợp quy định Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký kết, bao bồm không giới hạn trường hợp sau: - Có đơn xin từ chức - Sức khoẻ khơng đảm bảo - Khơng hồn thành nhiệm vụ giao - Vi phạm kỷ luật Đảng, pháp luật Nhà nước, Điều lệ Quy chế công ty chưa đến mức bị thi hành kỷ luật hình thức cách chức Điều 37 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp thực theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật chứng khốn CHƯƠNG VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, KBS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 38 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS: a Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên HĐQT thành viên BKS cách đồng thời; b Các nghị HĐQT đồng thời gửi đến BKS với thời điểm gửi đến TGĐ thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; c Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập để kiểm toán báo cáo tài Cơng ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; d Các nội dung khác cần lấy ý kiến BKS phải gửi thời hạn quy định BKS có trách nhiệm phản hồi theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty Trách nhiệm BKS mối quan hệ phối với HĐQT: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, TGĐ đại diện cơng ty kiểm tốn viên độc lập, cần thiết, tham dự họp chung họp riêng để trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; -12- c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn bản, không trễ mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT cơng tác quản lý Công ty Tùy theo phạm vi kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, TGĐ trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm BKS quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; d Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, BKS thông báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười (10) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; f Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT xem xét phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Điều 39 Phối hợp hoạt động HĐQT TGĐ Tổng Giám đốc thực quyền nhiệm vụ quy định Điều lệ Công ty Khoản Điều 33 Quy chế HĐQT thành viên HĐQT không can thiệp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày công tác thuộc thẩm quyền Ban Điều hành trừ xét thấy cần thiết HĐQT thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, tạo điều kiện hỗ trợ để Tổng Giám đốc hoàn thành nhiệm vụ giao HĐQT tham gia vào họp giao ban hàng tháng họp khác Ban Điều hành HĐQT thực giám sát thường xuyên công tác điều hành TGĐ TGĐ thực chế độ báo cáo theo quy định HĐQT Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho TGĐ việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ Công ty Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, người điều hành khác công ty cung cấp thông tin hoạt động công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty mà TGĐ đề xuất phải HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ Công ty HĐQT định khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hoàn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT TGĐ Điều 40 Tiếp cận thông tin Khi cần tiếp cận thông tin Cơng ty, BKS có nghĩa vụ nêu lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thông tin tài liệu thu thập trình giám sát hoạt động Công ty Việc tiết lộ thông tin tài liệu phép thực có yêu cầu quan có thẩm quyền phải thơng báo cho HĐQT trước cung cấp trường hợp khác theo quy định pháp luật Các thông tin tài liệu nêu bao gồm: -13- - Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; - Biên bản, Nghị HĐQT; - Báo cáo TGĐ; - Thông tin, tài liệu quản lý báo cáo tài chính; - Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT; - Các tài liệu khác có liên quan Điều 41 Phối hợp hoạt động BKS TGĐ Trong họp BKS, cần thiết, BKS có quyền yêu cầu TGĐ, thành viên HĐQT có liên quan, đại diện cơng ty kiểm toán viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn bản, khơng trễ mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho TGĐ để có thêm sở giúp TGĐ công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với TGĐ trước báo cáo cho HĐQT ĐHĐCĐ Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với HĐQT Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty TGĐ, BKS thông báo văn với TGĐ vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo với HĐQT, đồng thời công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; Thành viên BKS có quyền yêu cầu TGĐ tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến Cơng ty trước bốn mươi tám (48) BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan; Các nội dung khác cần lấy ý kiến TGĐ: phải gửi trước năm (05) ngày làm việc TGĐ xem xét phản hồi vòng năm (05) ngày làm việc Điều 42 Phối hợp TGĐ HĐQT TGĐ người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu quả; TGĐ chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn phải báo cáo cho quan theo định kỳ yêu cầu; Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, TGĐ gửi cho HĐQT sớm khơng năm (05) ngày trước ngày nội dung cần định; TGĐ phải báo cáo HĐQT trước thực vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động; Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước năm (05) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng năm (05) ngày -14- CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 43 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Không đồng thời làm việc cho công ty Kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định HĐQT Điều 44 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 45 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm bổ nhiệm lại Điều 46 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm người trợ lý cho Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 47 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp Luật Chứng khốn CHƯƠNG X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 48 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, TGĐ người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty -15- Điều 49 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ người điều hành khác phải tuân thủ quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác cơng khai lợi ích liên quan; Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ người điều hành doanh nghiệp khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác; Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ người điều hành doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác; Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác, Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ, người điều hành doanh nghiệp khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác; Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ, người điều hành doanh nghiệp khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ, người điều hành khác báo cáo tới HĐQT Đồng thời, HĐQT cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, TGĐ, người điều hành khác công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cồ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT ĐHĐCĐ thơng qua; d Thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, TGĐ, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 50 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, TGĐ người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây ra; -16- ... động quản lý Công ty theo quy định quy chế Công ty; j Quy? ??n nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động ký với Công ty; -1 1- TGĐ chịu trách... công ty? ?? hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, KBS; - Đảm bảo quy? ??n lợi cổ đơng người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công... liên quan cổ đông; - Thành viên HĐQT, thành viên BKS, người điều hành doanh nghiệp công ty tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng này; - Tổ chức cá nhân có quy? ??n lợi liên quan đến Cơng ty