QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp Thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT), Ban Tổng Giám đốc (TGĐ) Người điều hành khác Công ty Những nội dung chưa quy định Quy chế có mâu thuẫn với quy định pháp luật, Điều lệ Cơng ty điều chỉnh quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Điều Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng phạm vi cấp độ quản trị, điều hành hoạt động Cơng ty Điều Mục đích Việc xây dựng ban hành Quy chế nhằm đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi Cổ đơng người có liên quan đến Cơng ty dựa nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo việc tuân thủ quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật liên quan; Đảm bảo cấu quản trị Công ty hợp lý; Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT; Đảm bảo quyền lợi hợp pháp Cổ đơng người có liên quan; Đảm bảo đối xử công Cổ đông; Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty; Công khai, minh bạch hoạt động Công ty Điều Định nghĩa Trong quy chế này, từ ngữ hiểu sau: a Công ty: Công ty Cổ phần Điện Gia Lai b Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ): ĐHĐCĐ Công Ty c HĐQT: quan quản trị Cổ đông bầu chọn, thực quyền hạn Công ty doanh nghiệp HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược công ty xác định ưu tiên hoạt động kinh doanh Công ty, định hướng kiểm sốt cơng tác Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 quản lý, đưa định vấn đề không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông d Thành viên HĐQT điều hành: Thành viên HĐQT có trách nhiệm tham gia điều hành hoạt động hàng ngày phần hay tồn Cơng ty e Thành viên HĐQT không điều hành (sau gọi Thành viên không điều hành) Thành viên HĐQT TGĐ, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty f Ban TGĐ: bao gồm TGĐ, (các) Phó TGĐ Cơng ty g Người điều hành Cơng ty: TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty h Người quản lý Công ty: Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT, TGĐ cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ Công ty i Cổ đông lớn: Cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty j Người có liên quan: cá nhân tổ chức được quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp khoản 34 Điều Luật Chứng khoán k Thành viên độc lập HĐQT (sau gọi Thành viên độc lập) Thành viên HĐQT đáp ứng các điều kiện quy định Khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp l UBKT: viết tắt Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT Công ty quy định điểm b Khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp m Bên có quyền lợi liên quan: cá nhân, tổ chức hay cộng đồng nói chung ảnh hưởng đến và/hoặc chịu ảnh hưởng chiến lược, sách, định hoạt động kinh doanh Cơng ty nói chung Đối tượng bao gồm khách hàng, chủ nợ, nhân viên, nhà cung cấp, nhà đầu tư, quyền cộng đồng nơi Công ty hoạt động Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ thường niên ĐHĐCĐ bất thường theo trường hợp quy Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường phải thực theo quy định Điều lệ Công ty Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực nhiệm vụ sau đây: a Lập danh sách Cổ đông có quyền dự họp; b Cung cấp thơng tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ đơng; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu Thành viên HĐQT; f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến Cổ đơng có quyền dự họp theo quy định; h Các công việc khác phục vụ họp Thông báo việc chốt danh sách Cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ a Công ty phải xác định ngày đăng ký cuối để làm sở chốt danh sách Cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ thực công bố thông tin việc chốt danh sách Cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ, đồng thời báo cáo nộp tài liệu pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối b Chuẩn bị danh sách Cổ đông đủ điều kiện tham dự biểu Đại hội không sớm 05 (năm) ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ, chương trình họp tài liệu theo quy định phù hợp với pháp luật quy định Công ty Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ a Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ gửi cho tất Cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố thông tin trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán (trường hợp công ty tổ chức niêm yết tổ chức đăng ký giao dịch) việc họp ĐHĐCĐ, nêu rõ đường dẫn (“link”) đến toàn tài liệu họp cách thức tải tài liệu để Cổ đơng tiếp cận, bao gồm: thơng báo mời họp, mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên (nếu xác định được) trường hợp bầu Thành viên HĐQT; tài liệu tham khảo làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Tài liệu họp ĐHĐCĐ Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 phải đăng tải cập nhật sửa đổi, bổ sung (nếu có) kết thúc ĐHĐCĐ b Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Cổ đơng xác nhận việc tham dự ĐHĐCĐ trực cách thức sau: Gửi giấy xác nhận tham dự ĐHĐCĐ (theo mẫu đính kèm Thơng báo mời họp tải website Công ty) thông qua hình thức thư điện tử fax gửi qua đường bưu điện thời hạn nêu thơng báo mời họp Ngồi ra, Cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác quy định Phụ lục 01 Quy chế hướng dẫn tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến bỏ phiếu điện tử đính kèm quy chế Nếu Cổ đông tham dự ĐHĐCĐ ủy quyền cho người khác tham dự Việc ủy quyền cho người đại diện tham dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty (đính kèm thơng báo mời họp tải website Công ty) Người ủy quyền dự họp phải nộp văn ủy quyền (bản gốc) cho Công ty trước vào tham dự họp ĐHĐCĐ Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, Công ty phải thực thủ tục đăng ký Cổ đông phải thực việc đăng ký Cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Cổ đơng đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ trách nhiệm dừng đại hội Cổ đơng đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước Cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Điều Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu Cách thức biểu quyết: a Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty cấp cho Cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên Cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu Cổ đông b Khi tiến hành biểu Đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ không tán thành nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành, không tán thành, ý kiến để định thực theo phương thức bỏ phiếu kín cách chọn phương án biểu phiếu biểu (tùy báo cáo, tờ trình hướng dẫn biểu Đại hội), Ban kiểm phiếu tiến hành thu lại tất phiếu biểu tiến hành kiểm phiếu Tổng số phiếu tán thành, không tán thành vấn đề không Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 có ý kiến Chủ toạ (hoặc người Chủ tọa định) thông báo trước bế mạc họp c Để tạo thuận lợi cho Cổ đơng, Cơng ty sử dụng chương trình, phần mềm máy tính, dịch vụ công nghệ thông tin việc biểu Việc thực Công ty hướng dẫn cụ thể áp dụng hình thức d Trường hợp đăng ký dự họp trực tuyến cách thức biểu Công ty quy định chi tiết Phụ lục 01 Quy chế hướng dẫn tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến bỏ phiếu điện tử đính kèm quy chế Cách thức kiểm phiếu a ĐHĐCĐ bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị Chủ toạ họp để thực việc kiểm phiếu b Đối với vấn đề nhạy cảm, ĐHĐCĐ định định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu Thông báo kết kiểm phiếu: a Ban kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến báo cáo kết kiểm phiếu cho Chủ toạ để công bố trước bế mạc họp b Kết kiểm phiếu phải lập thành biên có đầy đủ chữ ký xác nhận Thành viên ban kiểm phiếu Điều Biên họp ĐHĐCĐ Chủ tọa cử nhiều người làm thư ký lập biên họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; f Số Cổ đông tổng số phiếu biểu Cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký Cổ đông, đại diện Cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu Cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ a Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên họp b Biên họp, Nghị ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) kể kể từ ngày kết thúc họp Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều Trình tự, thủ tục lấy ý kiến ĐHĐCĐ văn HĐQT có quyền lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ quy định Điều lệ lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Việc lấy ý kiến Cổ đông vản bao gồm vấn đề quy định khoản Điều 143 Luật Doanh nghiệp HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo Nghị Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo Nghị tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc đăng ký Cổ đông chậm 15 (mười lăm) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Thông báo ngày đăng ký cuối thực quyền lấy ý kiến văn (chốt danh sách Cổ đông) Chậm 10 (mười) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng, Công ty thực báo cáo nộp đầy đủ tài liệu pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối thực quyền cho Cổ đông hữu tới Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực công bố thông tin Hồ sơ thông báo gồm: a Thông báo ngày đăng ký cuối thực quyền Cổ đông (theo mẫu) Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 b Nghị HĐQT thông qua việc lấy ý kiến Cổ đông văn c Tài liệu liên quan khác (nếu có) Lập (chốt) danh sách Cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến: Thực tương tự điểm b khoản Điều Quy chế Phiếu lấy ý kiến phải có đầy đủ nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở Cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu Cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký Cổ đơng cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật Cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ; Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biếu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Cổ đông người quản lý Cơng ty Biên kiểm phiếu phải có đầy đủ nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật Công ty, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các Thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác 10 Nghị quyết, biên kiểm phiếu phải công bố thông tin (trên trang thông tin điện tử Công ty, Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán) thời hạn 24 kể từ thông qua nghị ĐHĐCĐ Việc gửi biên kiểm phiếu đăng tải trang thông tin điện tử Cơng ty vịng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu 11 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Công ty 12 Nghị thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ đơng văn số Cổ đơng đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thơng qua họp ĐHĐCĐ Điều 10 Thông báo nghị ĐHĐCĐ cơng chúng Cơng ty có trách nhiệm thơng báo nghị ĐHĐCĐ công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quy định pháp luật Điều 11 Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ Trong họp ĐHĐCĐ, Cổ đơng cơng khai phát biểu không tán thành sử dụng số phiếu biểu tương ứng để thực việc phủ khơng tham gia biểu Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Cổ đông văn bản, Cổ đơng, nhóm Cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ Cơng ty có quyền yêu cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ Nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến Cổ đông văn không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty trừ trường hợp quy định Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 Khoản Điều 148 Luật doanh nghiệp; b Trình tự, thủ tục Nghị nội dung Nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp Nghị ĐHĐCĐ bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp ĐHĐCĐ mà Nghị thơng qua bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại ĐHĐCĐ vịng 90 (chín mươi) ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Thành phần HĐQT Số lượng Thành viên HĐQT 05 (năm) người nhiều 11 (mười một) người Số lượng cụ thể Thành viên HĐQT thời kỳ Đại hội đồng Cổ đông định Nhiệm kỳ Thành viên HĐQT không năm năm kể từ ngày ĐHĐCĐ bầu; Thành viên HĐQT bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số Thành viên HĐQT độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số Thành viên HĐQT Tổng số Thành viên HĐQT không điều hành phải chiếm hai phần ba (2/3) tổng số Thành viên HĐQT HĐQT lựa chọn số Thành viên HĐQT để bầu người làm Chủ tịch HĐQT Trường hợp Chủ tịch HĐQT từ chức bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thời hạn 30 (ba mươi) ngày Điều 13 Tư cách Thành viên HĐQT Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên HĐQT: a Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Công ty không thiết phải Cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định khác; c Và tiêu chuẩn khác theo quy định Điều lệ Công ty Thành viên HĐQT Công ty không đồng thời Thành viên HĐQT 05 công ty khác Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh TGĐ cơng ty, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác Điều 14 Cách thức ứng cử, đề cử bầu Thành viên HĐQT Cách thức đề cử, ứng cử Thành viên HĐQT: Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Sốt xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 a Cổ đơng nhóm Cổ đơng đáp ứng điều kiện theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử, ứng cử ứng viên Thành viên HĐQT b Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử c Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử công ty để Cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu, ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao cơng ty bầu làm Thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố tối thiểu bao gồm: i Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; ii Trình độ chun mơn; iii Q trình cơng tác; iv Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Công ty Cách thức bầu Thành viên HĐQT: a Việc biểu bầu Thành viên HĐQT thực theo phương thức biểu theo tỷ lệ sở hữu phương thức bầu dồn phiếu Trước họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến Cổ đông văn để bầu Thành viên HĐQT, HĐQT định phương thức biếu bầu Thành viên HĐQT phù hợp với quy định Điều lệ Công ty Trường hợp biểu bầu Thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu Cổ đơng người đại diện theo ủy quyền Cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu tổng số cổ phần đại diện nhân với số Thành viên bầu HĐQT Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Phương thức bầu dồn phiếu HĐQT xác lập Thể lệ bầu cử b Người trúng cử Thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số Thành viên HĐQT (đảm bảo tỷ lệ tối thiểu Thành viên độc lập HĐQT) quy định Điều lệ Công ty Ứng viên trúng cử Thành viên HĐQT phải có (01) phiếu bầu Để đảm bảo đạt số lượng tối thiểu Thành viên độc lập HĐQT theo khoản Điều 24 Điều lệ Công ty, ứng viên độc lập Trang 10 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 HĐQT chọn trước (tính theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp riêng cho ứng viên độc lập) Sau chọn đủ số lượng Thành viên độc lập HĐQT, việc chọn Thành viên HĐQT cịn lại tính theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp (bao gồm ứng viên HĐQT khơng độc lập độc lập cịn lại) c Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho Thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí Thể lệ bầu cử Trường hợp khơng có đủ số Thành viên HĐQT Thành viên độc lập HĐQT Đại hội tiến hành bầu lại đủ số lượng Điều 15 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: Thành viên khơng đủ tư cách làm Thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm Thành viên HĐQT; Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; Thành viên bị rối loạn tâm thần Thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Thành viên khơng tham dự họp HĐQT liên tục vòng sáu (06) tháng thời gian HĐQT khơng cho phép Thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; Thành viên bị bãi nhiệm theo định ĐHĐCĐ; Các trường hợp khác Điều lệ Công ty quy định Điều 16 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên HĐQT Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên HĐQT phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 17 Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT HĐQT tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Công ty Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Chủ tịch HĐQT người chịu trách nhiệm triệu tập họp HĐQT, chuẩn bị chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT ủy quyền cho Thành viên HĐQT khác thực trách nhiệm chịu trách nhiệm việc ủy quyền Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp HĐQT bất thường theo quy định khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm Trang 11 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 thiệt hại xảy Công ty Những người đề nghị tổ chức họp bất thường có quyền thay HĐQT triệu tập họp HĐQT bất thường Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp, thời gian, địa điểm tài liệu liên quan phải thông báo trước cho Thành viên HĐQT theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 18 Điều kiện tiến hành cách thức biểu họp HĐQT Điều kiện tiến hành họp HĐQT: a Cuộc họp HĐQT lần thứ tiến hành có từ ba phần tư tổng số Thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) dự họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ số Thành viên dự họp theo quy định, họp HĐQT triệu tập lần thứ hai thời hạn 07(bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số Thành viên HĐQT dự họp b Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến Thành viên HĐQT tất số Thành viên địa điểm khác với điều kiện Thành viên tham gia họp có thể: i Nghe Thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; ii Người phát biểu với tất Thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi Thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm Thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm địa điểm họp địa điểm Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp theo hình thức nêu trên, tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp Thành viên HĐQT phải ký biên gửi đến địa Công ty scan gửi qua thư điện tử Cách thức biểu thông qua Nghị HĐQT: Trang 12 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 a Trừ trường hợp quy định Điểm b Khoản Điều này, Thành viên HĐQT người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có phiếu biểu quyết; b Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà Thành viên người liên quan tới Thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một Thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà Thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm d Khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích Thành viên HĐQT liên quan đến quyền biểu Thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu Thành viên HĐQT đó, vấn đề phát sinh chuyển tới Chủ tọa họp phán Chủ tọa liên quan đến tất Thành viên HĐQT khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích Thành viên HĐQT liên quan chưa công bố cách đầy đủ trung thực; d Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a, b Khoản Điều 33 Điều lệ Cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Điều 19 Biên họp nghị HĐQT Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho Thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày chuyển Trường hợp nghị HĐQT thông qua theo quy định điểm (b) khoản Điều 18 Quy chế này, Thành viên người đại diện Thành viên HĐQT từ chối ký biên họp HĐQT chữ ký xác nhận việc tham dự họp họ coi chữ ký họ biên họp HĐQT Công ty có trách nhiệm thơng báo nghị HĐQT theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán quy định pháp luật Điều 20 Ủy ban kiểm tốn UBKT có trách nhiệm hỗ trợ HĐQT việc hoàn thành vai trò trách nhiệm HĐQT Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn Thành viên UBKT, chức năng, nhiệm vụ UBKT HĐQT quy định Trang 13 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Điều 21 Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 Các Tiểu ban HĐQT HĐQT thành lập ủy quyền hành động cho Tiểu ban trực thuộc Thành viên Tiểu ban gồm nhiều Thành viên HĐQT nhiều Thành viên bên theo định HĐQT Trong trình thực quyền hạn giao, Tiểu ban phải tuân thủ quy định HĐQT Điều 22 Người phụ trách quản trị Công ty HĐQT bổ nhiệm (01) người làm Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu (“Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty”) Nhiệm kỳ Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty HĐQT định, tối đa 05 năm Người Phụ Trách Quản Trị Cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký cơng ty HĐQT bãi nhiệm Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty vào thời điểm không trái quy định pháp luật hành lao động Người Phụ Trách Quản Trị Cơng Ty có quyền nghĩa vụ sau: Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty Cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT, ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT; Tư vấn thủ tục họp tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho Thành viên HĐQT; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty; Bảo mật thông tin theo quy định Pháp Luật Điều Lệ.; Đảm bảo việc tuân thủ quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng; Ghi nhận và đề xuất khóa đào tạo cần thiết cho Thành viên HĐQT; 10 Các công việc liên quan khác giao; 11 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG IV BAN ĐIỀU HÀNH Điều 23 Tiêu chuẩn làm Thành viên Ban điều hành Trang 14 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 Ban điều hành bao gồm TGĐ, (các) Phó TGĐ, Kế tốn trưởng Người điều hành khác Công ty TGĐ phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó TGĐ: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; b Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực hoạt động kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao lĩnh vực phân cơng; c Có trình độ đại học trở lên; d Các yêu cầu khác theo quy định HĐQT vào thời điểm phù hợp với tình hình hoạt động Cơng ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng a Không thuộc đối tượng người không làm kế toán theo quy định Luật Kế toán; b Phải có phẩm chất đạo đức, có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành bảo vệ quyền lợi, sách, chế độ quản lý tài kinh tế theo quy định pháp luật quy định Công ty; c Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn hai (02) năm có chứng kế tốn trưởng theo quy định pháp luật kế toán; d Các yêu cầu khác theo quy định HĐQT vào thời điểm phù hợp với tình hình hoạt động Công ty Người điều hành Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn cụ thể tương ứng với vị trí bổ nhiệm Cơng ty quy định, có lực thực mẫn cán cần thiết để điều hành hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Điều 24 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban điều hành Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Thành viên Ban điều hành: a HĐQT lựa chọn bổ nhiệm TGĐ với nhiệm kỳ không 05 năm thực báo cáo cho ĐHĐCĐ gần việc bổ nhiệm b HĐQT lựa chọn bổ nhiệm (các) Phó TGĐ, Kế toán trưởng Người điều hành khác theo đề xuất TGĐ c TGĐ lựa chọn bổ nhiệm Người điều hành khác không thuộc thẩm quyền HĐQT Trang 15 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 d Mức lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động TGĐ HĐQT định hợp đồng lao động Kế toán trưởng Người điều hành khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến TGĐ Thông tin tiền lương, thù lao lợi ích khác TGĐ phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm công ty phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên e TGĐ định mức lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Người điều hành khác không thuộc thẩm quyền bổ nhiệm HĐQT Trình tự, thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, điều chuyển Thành viên Ban điều hành: a Cấp có thẩm quyền bổ nhiệm cấp có thẩm quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm điều chuyển vị trí b Thành viên Ban điều hành bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: i Khơng cịn đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Công ty, Điều lệ Công ty quy định pháp luật; ii Có đơn xin từ chức văn gửi cho HĐQT (hoặc TGĐ vị trí TGĐ bổ nhiệm); iii Hết thời hạn hợp đồng lao động mà Công ty không gia hạn tái ký kết; iv Vi phạm kỷ luật lao động mức áp dụng hình thức kỷ luật cách chức sa thải theo quy định nội quy lao động Công ty pháp luật lao động; v Các trường hợp khác mà HĐQT (hoặc TGĐ vị trí TGĐ bổ nhiệm) xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty HĐQT (hoặc TGĐ vị trí TGĐ bổ nhiệm) có quyền điều chuyển Thành viên Ban điều hành sang vị trí cơng việc khác phù hợp với trình độ chun mơn, lực sở trường Thành viên tình hình thực tế Cơng ty, dù cấp tương đương hay cấp thấp hơn, với điều kiện việc điều chuyển không trái với quy định hợp đồng lao động pháp luật lao động Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm điều chuyển Thành viên Ban điều hành: a Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm điều chuyển Thành viên Ban điều hành thông báo cho Thành viên cách trao trực tiếp định cho người thơng báo cho tồn thể cán cơng nhân viên theo hình thức thích hợp HĐQT (hoặc TGĐ vị trí TGĐ bổ nhiệm) lựa chọn (nếu cần) b Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm TGĐ phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG V Trang 16 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 25 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác Công ty Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Người điều hành khác người liên quan tới Thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, TGĐ người điều hành khác có trách nhiệm thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác, Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho Thành viên HĐQT, TGĐ, Người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới Thành viên nêu trên, trừ trường hợp Cơng ty tổ chức có liên quan tới Thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà Thành viên người có liên quan đến Thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất Thành viên HĐQT chưa xác định Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Người điều hành khác hay người có liên quan với Thành viên khơng sử dụng thơng tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 26 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty khuyến khích họ đưa ý kiến đóng góp mang tính xây dựng tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài Cơng ty định quan trọng liên quan tới lợi ích họ Công ty thông qua họp trực tiếp với HĐQT, TGĐ Trang 17 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Sốt xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 Cơng ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội Công ty CHƯƠNG VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 27 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ, Người phụ trách quản trị Công ty phải tham gia khóa đào tạo quản trị Công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn cơng nhận CHƯƠNG VII QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ BAN TGĐ Điều 28 Thủ tục trình tự triệu tập, thông báo mời họp, thông báo kết họp HĐQT Ban TGĐ Thành viên Ban TGĐ (không phải Thành viên HĐQT) triệu tập tham gia họp HĐQT HĐQT xét thấy việc tham gia cần thiết Trong trường hợp này, Chủ tịch HĐQT người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu theo đến Ban TGĐ Thành viên HĐQT Ban TGĐ có nghĩa vụ trực tiếp cử Thành viên ban tham dự họp HĐQT theo giấy triệu tập Thành viên Ban TGĐ dự họp tham gia thảo luận tham mưu cho HĐQT khơng có quyền biểu Chủ tịch HĐQT gửi văn thông báo Nghị HĐQT cho TGĐ thời gian bảy (07) ngày sau kết thúc họp Khi cần thiết, TGĐ mời số Thành viên HĐQT tham dự họp Ban TGĐ để tham vấn vấn đề liên quan Thư mời gửi cho người mời Thành viên Ban TGĐ TGĐ gửi văn thông báo kết họp cho HĐQT thời gian bảy (07) ngày sau kết thúc họp Điều 29 Triệu tập HĐQT theo đề nghị TGĐ Người điều hành khác Công ty Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT có trường hợp sau đây: a TGĐ năm (05) người quản lý khác; b Thành viên độc lập HĐQT; c Ít hai (02) Thành viên điều hành HĐQT Trang 18 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch khơng triệu tập họp HĐQT theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay HĐQT triệu tập họp HĐQT Điều 30 Vấn đề TGĐ báo cáo, cung cấp thông tin cho HĐQT TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm theo quy định Điều lệ Công ty Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty Chịu trách nhiệm trước HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan có liên quan yêu cầu Điều 31 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát Thành viên HĐQT Thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác Các Thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho làm việc lợi chung Cơng ty Các Thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác không can thiệp vào công việc điều hành theo hệ thống chức năng, nhiệm vụ khác đơn vị CHƯƠNG XIII ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN TGĐ VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 32 Phương thức đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác Công ty a Việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác Công ty thực theo quy định Công ty theo một, vài tất phương thức sau: i Tự nhận xét đánh giá; Trang 19 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 ii Đánh giá hoạt động định kỳ theo quy định Công ty; iii Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm đột xuất; iv Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm b HĐQT tiến hành tổ chức đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT chức danh HĐQT bổ nhiệm c TGĐ tiến hành đánh giá hoạt động chức danh TGĐ bổ nhiệm Điều 33 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác Công ty, bao gồm: Kết thực cơng việc giao gồm mức độ hồn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân phát triển, kết hoạt động Đơn vị Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng việc tuân thủ chấp hành Điều lệ Công ty, nội quy Công ty pháp luật Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị cơng tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí Đồn kết, phối hợp Đơn vị, Đơn vị mức độ tín nhiệm với nhân viên Điều 34 Xếp loại đánh giá Việc xếp loại Thành viên HĐQT, Ban TGĐ Người điều hành khác thực theo quy định Công ty Các văn đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác phải lưu giữ Công ty Điều 35 Khen thưởng Kỷ luật Khen thưởng: a Các Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ Người điều hành khác có thành tích cơng việc quản trị, điều hành Công ty nhiệm vụ khác giao cấp có thẩm quyền xem xét khen thưởng theo quy định Cơng ty b Các hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế thi đua, khen thưởng Công ty thời điểm Kỷ luật: Trang 20 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành theo Nghị ĐHĐCĐ số 13/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12 tháng 06 năm 2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai) Mã số: TCBM/QC-05 Soát xét: 03 Hiệu lực: 12/06/2020 a Các Thành viên HĐQT, Thành viên Ban TGĐ Người điều hành trình thực nhiệm vụ giao mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ quy định khác Cơng ty tùy tính chất mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty b Nguyên tắc xử lý kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo nội quy lao động quy định khác có liên quan Cơng ty quy định pháp luật CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 36 Hiệu lực thi hành Nếu có quy định Quy chế mâu thuẫn với quy định Điều lệ Cơng ty, quy định pháp luật quy định Điều lệ Công ty, quy định pháp luật áp dụng Quy chế có hiệu lực từ ngày ĐHĐCĐ thông qua, công bố website Công ty Quy chế thay cho Quy chế nội quản trị Công ty ban hành kèm theo Nghị ĐHĐCĐ số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 29/05/2020 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế, hủy bỏ bãi bỏ Quy chế HĐQT xem xét trình ĐHĐCĐ thơng qua Trang 21