QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TỔNG CÔNG TY GAS PETROLIMEX – CTCP

TỔNG CÔNG TY GAS PETROLIMEX – CTCP Địa chỉ: Tầng 20, nhà MIPEC, số 229 phố Tây Sơn, Đống Đa, Hà Nội Điện thoại: 024 – 38641212 ; 024 – 38642250 ; Fax; 024 – 38642249 Website: www.pgas.petrolimex.com.vn QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TỔNG CÔNG TY GAS PETROLIMEX – CTCP Hà Nội, tháng năm 2021 Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ hành Tổng cơng ty Gas Petrolimex-CTCP (sau gọi Tổng công ty); Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày 19 tháng 04 năm 2021 Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Gas PetrolimexCTCP Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Gas Petrolimex-CTCP bao gồm nội dung sau: Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị cơng ty quy định nội dung vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Tổng công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dung: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người liên quan Điều Đại hội đồng cổ đơng Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 1.1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Tổng công ty Gas Petrolimex-CTCP 1.2 Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thông qua định hướng phát triển Tổng công ty; b Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng công ty, trừ trường hợp Điều lệ Tổng công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; đ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng cơng ty; e Thơng qua báo cáo tài năm; g Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên gây thiệt hại cho Tổng cơng ty cổ đông Tổng công ty; i Quyết định tổ chức lại, giải thể Tổng công ty; k Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; l Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; Quy chế quản trị nội - Tổng cơng ty Gas Petrolimex Page m Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động Tổng cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên độc lập xét thấy cần thiết; n Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Điều lệ Tổng cơng ty Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm nội dung sau: 2.1 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: a Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài năm kiểm tốn Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm Tổng cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược từ chối, Tổng công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Tổng công ty b Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: - Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Tổng công ty; - Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; - Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đông có liên quan; - Theo yêu cầu Ban kiểm soát; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty 2.2 Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; 2.3 Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực theo qui định điều lệ Tổng cơng ty, Luật chứng khốn thơng tư hướng dẫn áp dụng cho công ty niêm yết 2.4 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Tổng công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu Tổng công ty niêm yết đăng ký giao dịch Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc họp (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Tổng công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến tồn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: - Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; - Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; - Phiếu biểu quyết; - Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Quy chế quản trị nội - Tổng cơng ty Gas Petrolimex Page 2.5 Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông: a Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng với công việc chủ yếu sau đây: - Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; - Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; - Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; - Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; - Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp; - Các cơng việc khác phục vụ đại hội b Cổ đơng nhóm cổ đông theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ Tổng cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn phải gửi đến Tổng công ty chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp c Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định Mục b khoản 2.5 Điều thuộc trường hợp sau: - Kiến nghị gửi đến không quy định Mục b khoản 2.5 Điều này; - Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ Tổng công ty; - Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định Mục b khoản 2.5 Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định Mục c khoản 2.5 Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 2.6 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông: a Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thơng qua hình thức quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp b Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền c Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Tổng cơng ty) Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp sau trừ trường hợp: - Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; - Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; - Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Tổng công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại 2.7 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page a Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng thực theo cách sau: gọi điện thoại gửi thư đăng ký (theo mẫu Tổng công ty) cách chuyển tận tay gửi qua đường bưu điện gửi qua fax gửi qua thư điện tử tới địa Tổng công ty thông báo b Hội đồng quản trị định cách thức đăng ký cụ thể, đảm bảo thuận lợi cho cổ đông việc đăng ký tham dự thông báo đến cổ đông thông báo triệu tập họp c Vào ngày tổ chức Đâị hội đồng cổ đông, Tổng công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết 2.8 Điều kiện tiến hành; a Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu b Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên c Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp 2.9 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông; Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành biểu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu chủ tọa công bố trước bế mạc họp 2.10 Cách thức bỏ phiếu; a Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty cấp cho cổ đơng đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông số phần biểu cổ đơng b Cổ đơng đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng c Đối với vấn đề bỏ phiếu kín (bầu cử): tiến hành đăng ký cổ đông trước biểu thông qua vấn đề, Tổng công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ bầu cử ghi họ tên cổ đơng; số phiếu biểu cổ đơng nội dung vấn đề biểu (bầu cử) 2.11 Cách thức kiểm phiếu; a Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ ủng hộ nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định; b Đối với vấn đề bỏ phiếu kín (bầu cử): cổ đông bỏ phiếu vào thùng phiếu niêm phong trước tiến hành kiểm phiếu Việc kiểm phiếu phải ban kiểm phiếu tiến hành phòng riêng giám sát đại diện cổ đông sau bỏ phiếu kết thúc Trước mở hòm phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng đến Ban kiểm phiếu không gạch, xoá, sửa chữa phiếu biểu quyết; c Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu đại hội khơng chọn Chủ toạ chọn người Số thành viên Ban kiểm phiếu khơng ba người; c Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Tổng cơng ty phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; 2.12 Điều kiện để nghị thông qua: a Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 3, Điều 148 Luật Doanh nghiệp: Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page - Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; Thay đổi cấu tổ chức quản lý Tổng công ty; Dự án đầu tư bán tài sản (trừ trường hợp tài sản hàng hoá kinh doanh Tổng cơng ty) có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng công ty, trừ trường hợp Điều lệ Tổng công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; - Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty; b Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản Điều khoản 3, Điều 148 Luật Doanh nghiệp c Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 2.13 Thông báo kết kiểm phiếu; a Trường hợp biểu quyểt công khai đại hội: tổng số phiếu ủng hộ, phản đối vấn đề bỏ phiếu trắng, Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề đó; b Trường hợp biểu bỏ phiếu kín: sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập Biên kết kiểm phiếu để công bố trước Đại hội 2.14 Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị phần nội dung Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: - Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Điều lệ Tổng công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; - Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng công ty 2.15 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; a Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông bầu đề cử thư ký để lập Biên đại hội Biên Đại hội đồng cổ đông phải lập tiếng Việt, tiếng nước ngồi phải có nội dung chủ yếu sau: Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; chương trình nội dung họp; chủ toạ thư ký; tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục đăng ký danh sách cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; định thông qua Họ, tên, chữ ký chủ toạ thư ký; b Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý nhau; c Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp; d Chủ toạ thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên e Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Tổng công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Tổng công ty 2.16 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông phải gửi cho tất cổ đông vòng mười năm ngày kể từ ngày kết thúc Đại hội cách thức: chuyển tận tay gửi qua bưu điện gửi qua fax gửi qua thư điện tử tới địa đăng ký cổ đông với điều kiện đảm bảo cổ đơng nhận cơng bố website Tổng công ty www.pgas.petrolimex.com.vn, đồng thời phải công bố thơng tin thơng qua Sở giao dịch chứng khốn Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn bao gồm nội dung sau đây: 3.1 Các trường hợp không lấy ý kiến văn bản; Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết lợi ích Tổng công ty, trừ trường hợp thông qua cấc nội dung sau: - Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Tổng công ty; - Định hướng phát triển Tổng công ty; - Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng công ty, trừ trường hợp Điều lệ Tổng công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; - Thơng qua báo cáo tài năm; - Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty 3.2 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn a Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đông có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 18 Điều lệ Tổng công ty b Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số Tổng cơng ty; - Mục đích lấy ý kiến; - Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; - Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; - Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; - Thời hạn phải gửi Tổng công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị c Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Tổng cơng ty hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: - Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng cơng ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page - Trường hợp gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi Tổng cơng ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; - Các phiếu lấy ý kiến gửi Tổng công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu d Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Tổng cơng ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số Tổng cơng ty; - Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; - Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; - Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; - Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; - Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu - Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác e Biên kiểm phiếu nghị phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Việc gửi biên kiểm phiếu nghị thay việc đăng tải trang thông tin điện tử Tổng công ty thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu f Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty g Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức hội nghị trực tuyến: 4.1 Thơng báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực theo qui định điều lệ Tổng công ty, Luật chứng khốn thơng tư hướng dẫn áp dụng cho công ty niêm yết 4.2 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; a Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến cách dùng tài khoản truy cập để đăng nhập họp trực tuyến chương trình, kế hoạch Đại hội đồng cổ đơng trực tuyến thông báo b Cổ đông đăng nhập vào hệ thống họp trực tuyến Tổng công ty coi cổ đơng trực tiếp tham dự Cổ đơng có trách nhiệm bảo mật Tài khoản truy cập yếu tố xác thực khác Tổng cơng ty cung cấp để đảm bảo có cổ đơng có quyền tham dự, tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến, bỏ phiếu điện tử Hệ thống Trong trường hợp, Tổng công ty không chịu trách nhiệm cổ đông để lộ thông tin c Cổ đông/đại diện ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thực biểu thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử Tổng công ty d Cổ đông/đại diện ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến sau khai mạc có quyền đăng ký tham gia biểu Đại hội, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông/đại diện ủy quyền đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước không bị ảnh hưởng Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page e Cổ đông phải chuẩn bị điều kiện thiết bị, kết nối để truy cập tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến theo chương trình, kế hoạch Đại hội đồng cổ đơng trực tuyến Tổng công ty thông báo 4.3 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; Thực theo điểm b, điểm c, mục 2.6 Điều Quy chế 4.4 Điều kiện tiến hành; a Hội đồng quản trị có quyền định tổ chức họp đại hội cổ đơng theo hình thức trực tuyến thay tổ chức họp đại hội đồng cổ đơng theo hình thức gặp mặt trực tiếp đánh giá thấy việc tổ chức họp đại hội đồng cổ đông gặp mặt trực tiếp khơng thực dịch bệnh, định quan quản lý nước có thẩm quyền nguyên nhân bất khả kháng khác b Đại hội tiến hành có số cổ đơng tham dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu theo danh sách cổ đông lập thời điểm triệu tập Đại hội 4.5 Cách thức bỏ phiếu trực tuyến; a Số phiếu bầu ứng viên ghi nhận hệ thống theo: số phiếu tán thành, số phiếu khơng tán thành số phiếu khơng có ý kiến Trong trường hợp phát sinh nội dung chương trình đại hội gửi cho cổ đơng, cổ đơng biểu quyết, bầu cử bổ sung Nếu cổ đông không biểu quyết, bầu cử với nội dung phát sinh phiếu biểu quyết, bầu cử cổ đông coi không tham gia biểu khơng tính vào tổng số cổ phần kiểm phiếu b Cổ đơng thay đổi kết biểu quyết, bầu cử; biểu quyết, bầu cử bổ sung nội dung phát sinh, hệ thống trực tuyến ghi nhận sử dụng kết biểu quyết, bầu cử cuối trước thời điểm kết thúc việc biểu quyết, bầu cử 4.6 Cách thức kiểm phiếu trực tuyến; a Số phiếu bầu ứng viên ghi nhận hệ thống theo: số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành số phiếu ý kiến Trong trường hợp phát sinh nội dung ngồi chương trình đại hội gửi cho cổ đơng, cổ đơng biểu quyết, bầu cử bổ sung Nếu cổ đông không biểu quyết, bầu cử với nội dung phát sinh phiếu biểu quyết, bầu cử cổ đông coi không tham gia biểu khơng tính vào tổng số cổ phần kiểm phiếu b Cổ đơng thay đổi kết biểu quyết, bầu cử; biểu quyết, bầu cử bổ sung nội dung phát sinh, hệ thống trực tuyến ghi nhận sử dụng kết biểu quyết, bầu cử cuối trước thời điểm kết thúc việc biểu quyết, bầu cử c Thời gian biểu quyết, bầu cử trực tuyến bắt đầu tử kể từ cổ đông nhận thông tin truy cập đến thời điểm kết thúc biểu quyết, bầu cử trực tuyến quy định thông báo hệ thống thgông tin điện tử Kết thúc thời gian quy định, hệ thống không ghi nhận thêm kết biểu quyết, bầu cử trực tuyến từ cổ đông d Đối với trường hợp cần thiết cổ đông yêu cầu, đại hội định (01) số cổ đơng khơng có lợi ích liên quan đến nội dung biểu quyết, bầu cử thực giám sát việc kiểm phiếu 4.7 Thông báo kết kiểm phiếu; Kết kiểm phiếu thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng sau hồn thành việc kiểm phiếu 4.8 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; Thực theo Mục 2.15 Điều Quy chế 4.9 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Thực theo Mục 2.16 Điều Quy chế Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến: Quy chế quản trị nội - Tổng cơng ty Gas Petrolimex Page 10 Trình tự, thủ tục tổ chức Đại hội thực biểu thực kết hợp Đại hội cổ đông trực tuyến Đại hội cổ đông trực tiếp Điều Hội đồng quản trị Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị, trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 1.1 Vai trò Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Tổng cơng ty, có tồn quyền nhân danh Tổng công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 1.2 Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Tổng công ty; b Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Tổng công ty; đ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; e Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ Tổng cơng ty có quy định tỷ lệ giá trị khác hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; i Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ Tổng công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty; l Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty, định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; n Trình báo cáo tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; o Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Tổng công ty; yêu cầu phá sản Tổng công ty; q Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty 1.3 Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ Tổng công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu 1.4 Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Tổng công ty gây thiệt hại cho Tổng cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Tổng công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông Tổng công ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 11 1.5 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: 2.1 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị; a Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty 05 người b Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc 2.2 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị sau: a Cơ cấu Hội đồng quản trị Tổng công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều hành Tổng công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành Tổng công ty để đảm bảo tính độc lập Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Tổng cơng ty phải có tối thiểu 01 thành viên độc lập b Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; - Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác; - Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thành viên Hội đồng quản trị khơng người có quan hệ gia đình Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ c Trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị Tổng cơng ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Không phải người làm việc cho Tổng công ty, công ty mẹ công ty Tổng công ty; người làm việc cho Tổng công ty, công ty mẹ công ty Tổng cơng ty 03 năm liền trước đó; - Không phải người hưởng lương, thù lao từ Tổng công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; - Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Tổng công ty; người quản lý Tổng công ty công ty Tổng công ty; - Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Tổng cơng ty; - Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ d Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên không thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 12 e Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 2.3 Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị a Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lêncó quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty b Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật 2.4 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu trực tiếp thể thức bầu dồn phiếu Đại hội cổ đơng Theo đó, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao có đủ số thành viên quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang 2.5 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Tổng cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chuyên mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đơng f Thành viên đại diện cho pháp nhân, pháp nhân khơng cịn tư cách pháp nhân, cử đại diện cho pháp nhân 2.6 Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 2.7 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị a Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu b Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị 2.8 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị a Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc b Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 13 - Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty c Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm d Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Tổng cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị 2.9 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông Tổng công ty Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 3.1 Tổng cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh 3.2 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên 3.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 3.4 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 3.5 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị 3.6 Thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng cơng ty Trình tự tổ chức họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 14 thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 4.1 Số lượng họp tối thiểu: Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường 4.2 Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường a Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; 4.3 Đề nghị quy định mục 4.2 khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 4.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định mục 4.2 khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 4.5 Thông báo họp Hội đồng quản trị a Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên b.Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Tổng công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Tổng công ty 4.6 Quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát a Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị b Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 4.7 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 4.8 Cách thức biểu a Trừ quy định Khoản Điều 42 Điều lệ Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm a, b Khoản Điều 42 Điều lệ Tổng công ty, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; 4.9 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 15 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 4.10 Việc uỷ quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 4.11 Lập biên họp Hội đồng quản trị a Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số Tổng cơng ty; - Thời gian, địa điểm họp; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; - Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; - Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản 4.10 Điều b Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị c Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty c Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng 4.12 Trường hợp chủ toạ và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a khoản 4.10 Điều biên có hiệu lực 4.13 Thơng báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Nghị Hội đồng quản trị phải thông báo tới bên theo qui định Điều lệ Tổng công ty Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty a Hội đồng quản trị Tổng công ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty Tổng công ty Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp b Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty c Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: - Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Tổng công ty cổ đông; - Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt; Quy chế quản trị nội - Tổng cơng ty Gas Petrolimex Page 16 Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khốn Điều Ban Kiểm sốt Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát a Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao b Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty c Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty cổ đơng; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty e Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Tổng công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Tổng cơng ty f Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát: 2.1 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban Kiểm soát a Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế b Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông Tổng công ty c Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam d Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ 2.2 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát a Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; - Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Tổng cơng ty; - Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; - Không phải người quản lý Tổng công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Tổng công ty; - Không làm việc phận kế tốn, tài Tổng cơng ty; - Không thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty 03 năm liền trước đó; - Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Tổng cơng ty Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 17 b Ngoài tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Mục a khoản 2.2 Điều này, thành viên Ban kiểm soát theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ Công ty 2.3 Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt a Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát Việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực sau: - Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; - Căn số lượng thành viên Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đơng làm ứng cử viên Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đơng khác đề cử b Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đơng biểu bầu thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật 2.4 Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát a Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông b Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Tổng cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ Tổng công ty 2.5 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt a Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trường hợp sau đây: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; - Có đơn từ chức chấp thuận b Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; - Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông 2.6 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát; a Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, Tổng cơng ty phải cơng bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Tổng cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm sốt phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 18 trọng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm sốt cơng bố bao gồm: - Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Các chức danh quản lý khác; - Lợi ích có liên quan tới Tổng cơng ty bên có liên quan Tổng công ty; - Các thông tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Tổng cơng ty; - Tổng cơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Tổng cơng ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) b Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin 2.7 Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát a Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát b Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác c Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng cơng ty Điều Tổng Giám đốc 5.1 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc a Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao b Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: - Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Tổng công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; - Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; - Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Tổng công ty; - Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Tổng công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; - Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Tổng công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; - Tuyển dụng lao động; - Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; - Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị c Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, hợp đồng lao động ký với Tổng công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho Tổng công ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty d Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 5.2 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 19 a Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ Tổng giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: - Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; - Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên Tổng cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty cơng ty mẹ; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty b Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội cổ đông c Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng công ty d Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc: Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn e Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc - Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định - Tiền lương Tổng giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều Các hoạt động khác 6.1 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc: a Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc - Tại kỳ họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị Tổng công ty, Hội đồng quản trị mời Ban kiểm soát Tổng giám đốc tham gia họp Thành viên Ban Kiểm sốt Tổng giám đốc (trường hợp khơng kiêm nhiệm ủy viên Hội đồng quản trị) có quyền thảo luận khơng biểu - Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên Hội đồng quản trị thược theo Khoản Điều Quy chế - Thủ tục thông báo mời họp thành viên Ban kiểm soát Tổng giám đốc thực ngày với thông báo mời họp Hội đồng quản trị b Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Được thực ngày ban hành Nghị Hội đồng quản trị c Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc Được thực ngày ban hành Nghị Hội đồng quản trị d Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị: Trên sở nội dung đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị xem xét để tiến hành họp Hội đồng quản trị Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 20 e Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Trước họp Hội đồng quản trị 03 (ba) ngày làm việc; Tổng giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh tháng, quý, năm phương hướng hoạt động thời kỳ tới Tổng công ty cho Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành kinh doanh Tổng công ty - Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự cử đại diện Hội đồng quản trị tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng quản trị Tổng giám đốc chủ trì Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận họp f Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc: Tại phiên họp định kỳ Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải báo cáo việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc h Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc: Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành Tổng Giám đốc thực theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Quy chế tổ chức hoạt động Ban điều hành Tổng công ty 6.2 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác: Việc đánh giá hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban điều hành Tổng Giám đốc thực nằm thông qua báo cáo hoạt động năm Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Ban điều hành Cơng ty Điều Hiệu lực thi hành Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Gas Petrolimex bao gồm 07 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021 Trường hợp có không thống quy định Quy chế với Điều lệ Tổng công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát, Quy chế hoạt động Ban điều hành văn có giá trị ưu tiên áp dụng theo trình tự sau: Điều lệ Tổng công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát, Quy chế nội quản trị, Quy chế hoạt động Ban điều hành Trường hợp trình hoạt động mà Hội đồng quản trị thực sửa đổi, bổ sung Quy chế nội dung sửa đổi, bổ sung có hiệu lực kể từ Hội đồng quản trị định thông qua phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông để phê duyệt họp Đại hội đồng cổ đông thường niên gần TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Quy chế quản trị nội - Tổng công ty Gas Petrolimex Page 21 ... tên cổ đông ủy quy? ??n, tên cá nhân, tổ chức ủy quy? ??n, số lượng cổ phần ủy quy? ??n, nội dung ủy quy? ??n, phạm vi ủy quy? ??n, thời hạn ủy quy? ??n, chữ ký bên ủy quy? ??n bên ủy quy? ??n c Người ủy quy? ??n dự họp... định, thực quy? ??n nghĩa vụ công ty, trừ quy? ??n nghĩa vụ thuộc thẩm quy? ??n Đại hội đồng cổ đông 1.2 Hội đồng quản trị có quy? ??n nghĩa vụ sau đây: a Quy? ??t định chiến lược, kế hoạch phát tri? ??n trung... đ Quy? ??t định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; e Quy? ??t định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quy? ??n giới hạn theo quy định pháp luật; g Quy? ??t