QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN AN GIANG

Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN AN GIANG Độc lập – Tự – Hạnh phúc - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN AN GIANG Căn cứ: - Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng năm 2020; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Xuất nhập Thủy sản An Giang; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Xuất nhập Thủy sản An Giang; Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang MỤC LỤC CHƯƠNG – QUY ĐỊNH CHUNG -7 Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng - Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt CHƯƠNG – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG I QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Mục Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Mục Quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông -8 Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Nhân Đại hội đồng cổ đông - Điều Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 10 Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông 10 Điều Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng - 11 Điều Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông 12 Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 10 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 11 Các nội dung thông qua Đại hội đồng cổ đông - 14 Điều 12 Biểu thông qua vấn đề đại hội - 15 Điều 13 Cách thức bỏ phiếu biểu - 16 Điều 14 Cách thức bỏ phiếu bầu cử - 16 Điều 15 Cách thức kiểm phiếu - 17 Điều 16 Điều kiện để nghị thông qua 17 Điều 17 Thông báo kết kiểm phiếu - 18 Điều 18 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông - 18 Điều 19 Lập Biên họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Công bố Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 II QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN 19 Điều 21 Trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn - 19 Điều 22 Trường hợp không lấy ý kiến văn 20 Điều 23.Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang III QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN -22 Điều 24 Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến - 22 Điều 25 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 22 Điều 26 Cung cấp thông tin đăng nhập thực bỏ phiếu điện tử - 22 Điều 27 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến - 22 Điều 28 Điều kiện tiến hành - 23 Điều 29 Thảo luận Đại hội Đồng Cổ đông trực tuyến 23 Điều 30 Hình thức thơng qua Nghị Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 23 Điều 31 Cách thức bỏ phiếu trực tuyến - 23 Điều 32 Cách thức kiểm phiếu trực tuyến 24 Điều 33 Thông báo kết kiểm phiếu - 24 Điều 34 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 35 Công bố Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 IV QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN 25 Điều 36 Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông - 25 Điều 37 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông - 25 Điều 38 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông - 25 Điều 39 Điều kiện tiến hành - 25 Điều 40 Hình thức thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông - 25 Điều 41 Cách thức bỏ phiếu 25 Điều 42 Cách thức kiểm phiếu - 25 Điều 43 Thông báo kết kiểm phiếu - 25 Điều 44 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 45 Công bố Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 CHƯƠNG – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Mục Quy định chung 26 Điều 46 Vai trò, Quyền nghĩa vụ HĐQT - 26 Điều 47 Quyền nghĩa vụ, trách nhiệm thành viên HĐQT - 26 Mục – Quy định Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm Bãi nhiệm thành viên HĐQT -27 Điều 48 Số lượng, nhiệm kỳ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT - 27 Điều 49 Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên HĐQT 27 Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Điều 50 Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 51 Cách thức bầu thành viên HĐQT 28 Điều 52 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 53 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 54 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 55 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị 29 Mục – Thù lao, lương thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 30 Điều 56 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 30 Mục – Quy định trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị -30 Điều 57 Số lượng họp tối thiểu theo tháng/quý/năm - 30 Điều 58 Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường - 30 Điều 59 kiểm sốt Thơng báo họp Hội đồng quản trị quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban 31 Điều 60 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 31 Điều 61 Cách thức biểu - 31 Điều 62 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 33 Điều 63 Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 64 Lập biên họp Hội đồng quản trị - 33 Điều 65 Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị 33 Điều 66 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị 33 Mục - Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị -35 Điều 67 Các tiểu ban trực thuộc HĐQT 35 Mục - Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty -35 Điều 68 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty 35 Điều 69 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty - 35 Điều 70 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty - 35 Điều 71 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty - 35 Điều 72 Quyền Nghĩa vụ Người phụ trách quản trị Công ty 35 CHƯƠNG – BAN KIỂM SOÁT 37 Mục Quy định chung 37 Điều 73 Vai trò, quyền, nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát37 Mục Quy định Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát 37 Điều 74 Số lượng, nhiệm kỳ, thành phần cấu thành viên Ban kiểm soát 37 Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Điều 75 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát - 38 Điều 76 Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát 38 Điều 77 Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát - 38 Điều 78 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 39 Điều 79 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát - 39 Điều 80 Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát 39 CHƯƠNG - TỔNG GIÁM ĐỐC -40 Điều 81 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc - 40 Điều 82 Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc - 40 Điều 83 Ứng cử, đề cử Tổng Giám đốc - 40 Điều 85 đốc Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám 40 Điều 86 Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc 41 CHƯƠNG – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC 42 Mục – Quy định phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 42 Điều 87 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc - 42 Điều 88 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Ban kiểm soát 42 Điều 89 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Tổng Giám đốc - 42 Điều 90 Các trường hợp Ban kiểm soát Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT 42 Điều 91 giao Báo cáo Tổng Giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn 43 Điều 92 Giám đốc Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT 43 Điều 93.Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS Điều 94 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu 44 Mục – Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác -47 Điều 95 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác - 47 Điều 96 Khen thưởng - 47 Điều 97 Kỷ luật - 47 Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang CHƯƠNG - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 49 Điều 98 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty 49 CHƯƠNG - NGÀY HIỆU LỰC 49 Điều 99 Ngày hiệu lực 49 PHỤ LỤC I 50 TIỂU BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ TRỰC THUỘC HĐQT 50 Điều Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị thành viên tiểu ban 50 Điều Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm toán nội bộ52 Điều Hoạt động tiểu ban kiểm toán nội - 52 Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang CHƯƠNG – QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy định xây dựng theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài chính, quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan đề cập quy chế Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Thành viên HĐQT không điều hành thành viên HĐQT Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Công ty: Công ty Cổ phần Xuất nhập Thủy sản An Giang HĐQT: HĐQT Ứng cử: tự đề cử BKS: Ban kiểm sốt VSD: Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Đại biểu: Cổ đông, người đại diện (người cổ đông ủy quyền) Người phụ trách quản trị cơng ty: người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang CHƯƠNG – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG I QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Mục Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông quy định theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Điều 14, Điều 15 Điều lệ công ty Mục Quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường: a HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT Kiểm sốt viên cịn lại quy định điểm b khoản Điều 14 Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều 14 Điều lệ công ty; b Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều 14 Điều lệ cơng ty thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp; c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm b khoản Điều 14 Điều lệ công ty cổ đơng nhóm cổ đơng quy định điểm c khoản Điều 14 Điều lệ công ty có quyền u cầu đại diện Cơng ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đông nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đơng Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, kể chi phí ăn lại d Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Điều Nhân Đại hội đồng cổ đông Chủ tọa Đoàn Chủ tọa: a Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang b Trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; c Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp d Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền sau đây:  u cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;  Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đơng e Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không 03 ngày làm việc kể từ ngày họp dự định khai mạc hoãn họp thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây:  Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp;  Phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết;  Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp f Một số quyền nghĩa vụ khác Chủ tọa theo quy định luật hành g Đoàn Chủ tọa gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tịch 02 Thành viên h Nhiệm vụ Đoàn Chủ tọa:  Điều hành hoạt động Đại hội đồng cổ đông Cơng ty theo chương trình dự kiến HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua;  Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận nội dung có chương trình;  Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;  Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu;  Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội i Nguyên tắc làm việc Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, định theo đa số Thư ký đại hội: a Chủ tọa cử người làm thư ký họp; b Nhiệm vụ Thư ký đại hội:  Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội;  Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu cổ đông/Đại biểu; Trang Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang  Lập Biên họp soạn thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông;  Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông thông báo đến Cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ công ty;  Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu Chủ Tọa Ban kiểm phiếu: a Đại hội đồng cổ đông bầu người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp; b Nhiệm vụ Ban kiểm phiếu:  Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu  Kiểm ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên cho Chủ tọa phê chuẩn kết biểu  Nhanh chóng thơng báo kết biểu cho thư ký  Xem xét báo cáo Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại biểu: a Chủ tọa cử người làm Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu phục vụ họp Ban kiểm tra tư cách đại biểu Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban 02 thành viên b Nhiệm vụ Ban kiểm tra cổ đông/đại biểu:  Kiểm tra tư cách tình hình cổ đơng, đại diện cổ đông đến dự họp  Trưởng Ban kiển tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng tình hình cổ đơng dự họp Nếu họp có đủ số lượng cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền dự họp đại diện 51% (hoặc tới 65% theo điều 19 diều lệ Công ty) tổng số phiếu biểu họp Đại hội đồng cổ đông Công ty tổ chức tiến hành  Tham gia kiểm phiếu nội dung khác trước thành lập Ban kiểm phiếu Nếu cần giám sát trình kiểm phiếu biểu quyết/bầu cử đại hội cử 01 cổ đông đại diện tham gia kiểm sốt q trình kiểm phiếu Điều Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Công ty thực thủ tục lập danh sách cổ đông thủ tục liên quan theo quy định Quy chế thực quyền Tổng công ty Lưu ký Bù trừ chứng khốn Việt Nam Điều Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số Trang 10 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 75.Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; c Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; d Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; e Không phải người làm việc phận kế tốn, tài Công ty; f Không phải người thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước g Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Ngoài tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, Kiểm sốt viên cơng ty đảm bảo đủ điều kiện theo quy đinh khoản 02 Điều 169 luật doanh nghiệp Trưởng Ban kiểm sốt - phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Điều 76.Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, Điều 25 Điều lệ Cơng ty Cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử Kiểm sốt viên Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) Kiểm soát viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa hai (02) Kiểm soát viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa ba (03) Kiểm soát viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa bốn (04) Kiểm soát viên từ 60% trở lên đề cử năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử tương tự theo quy định Khoản Điều 50 Quy chế Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 77.Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát Việc biểu bầu thành viên Ban Kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban Kiểm sốt Trang 38 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử, Quy chế hoạt đông Ban kiếm sốt Điều lệ cơng ty Nếu số ứng viên nhỏ số thành viên Ban Kiểm sốt cần bầu việc bầu thành viên Ban Kiểm sốt thực theo phương thức bầu dồn phiếu quy định khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp Điều 78.Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 79.Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên, Cơng ty có trách nhiệm công bố thông tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Cơng ty theo trình tự quy định luật hành Điều 80.Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Trang 39 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang CHƯƠNG - TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 81.Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc a b c d e f g h i Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; Tuyển dụng lao động; Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, qui định Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 82.Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty công ty mẹ; c Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Điều 83.Ứng cử, đề cử Tổng Giám đốc Các thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng viên Tổng Giám đốc theo tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 82 Quy chế trình lên HĐQT xem xét Cơng ty có nhu cầu tìm kiếm Tổng Giám đốc Điều 84 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Hội đồng quản trị có thẩm quyền ký kết/ chấm dứt hợp đồng định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điểm i Khoản Điều 27 Điều 35 Điều lệ công ty Điều 85.Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám Trang 40 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang đốc Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Cơng ty theo trình tự quy định luật hành Điều 86.Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Trang 41 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang CHƯƠNG – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC Mục – Quy định phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc Điều 87 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thơng báo kết họp HĐQT, Ban kiểm sốt Giám đốc thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Mục Chương Quy chế Điều 88 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Ban kiểm soát Nghị quyết/ Quyết định, biên họp HĐQT sau ban hành phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 89 Thông báo Nghị quyết/ Quyết định HĐQT cho Tổng Giám đốc Nghị quyết/ Quyết định HĐQT (với nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Giám đốc) sau ban hành phải gửi đến cho Tổng Giám đốc thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 90 Các trường hợp Ban kiểm soát Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT a Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: - Khi có u cầu cổ đơng/nhóm cổ đông theo quy định khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp - Khi xét thấy quyền tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Kiểm sốt viên không thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ công ty; - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT theo quy định Khoản Điều 40 Điều lệ công ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; b Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: - Khi xét thấy quyền Tổng Giám đốc theo quy định Điều 35 Điều lệ công ty không thực thi; - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT: a Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; b Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; Trang 42 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang c Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp d Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ Công ty, quy chế Công ty quy định pháp luật hành e Xin ý kiến HĐQT Bảng Báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua; f Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; g Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; h Các nội dung khác xét thấy lợi ích Cơng ty Điều 91 Báo cáo Tổng Giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Báo cáo tình hình thực NQ HĐQT Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; Báo cáo cải tiến cấu tổ chức, sách, quản lý; Báo cáo năm việc triển khai thực nghĩa vụ môi trường, cộng đồng, người lao động; Báo cáo tình hình thực nội dung HĐQT Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác; Thực báo cáo vấn đề khác theo yêu cầu HĐQT Điều 92.Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Giám đốc Căn vào báo cáo Tổng Giám đốc việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo quy định Điều 81 Quy chế này, HĐQT tiến hành kiểm điểm kết thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT với Giám đốc(Tổng Giám đốc) Điều 93.Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT a Các nội dung theo Điều 90 quy chế này; b Giám đốc có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật c Các nội dung khác cần xin ý kiến, báo cáo cho HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Trang 43 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Riêng trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho BKS a Báo cáo Tổng Giám đốc trình HĐQT tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT b Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát c Cách thức thông báo cho BKS thực Hội đồng quản trị Điều 94 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Phối hợp hoạt động BKS HĐQT: BKS có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; b Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ; c Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (không trễ mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; d Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt thơng báo văn với HĐQT vịng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; d Kiểm sốt viên có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật; Trang 44 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận phản hồi; e Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc HĐQT tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực quyền nghĩa vụ Phối hợp hoạt động BKS Tổng Giám đốc : BKS có chức kiểm tra giám sát a Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tổng Giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận) tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; b Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (không trễ mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng Giám đốc để có thêm sở giúp Tổng Giám đốc cơng tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Tổng Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng gần nhất; c Kiểm sốt viên có quyền u cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; d Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu cung cấp BKS phải gửi đến Cơng ty trước 72 làm việc so với thời gian dự định nhận phản hồi BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan e Các nội dung kiến nghị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty BKS phải gửi đến Tổng Giám đốc trước bảy 07 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Tổng Giám đốc tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực quyền nghĩa vụ minh Phối hợp hoạt động Tổng Giám đốc HĐQT: Tổng Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu a Khi có Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty , Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng bảy (07) ngày trước ngày nội dung cần định; b Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; c Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, Trang 45 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang thơng lệ sách quy định Điều lệ công ty, quy chế Công ty quy định pháp luật hành; d Giám đốc có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật; e Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định Khoản Điều 97 Quy chế HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi.HĐQT Trang 46 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Mục – Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Điều 95 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa lợi ích người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài Công ty cổ đông Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài đề cập như: quyền lợi bên liên quan, hiệu hoạt động, tiến cải tiến đạt được, v.v… Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập/các kết đạt được, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT Việc đánh giá hoạt động Kiểm soát viên tổ chức thực theo phương thức đề cập cấu tổ chức hoạt động BKS Việc đánh giá hoạt động người điều hành khác thực theo quy định nội dựa vào tự đánh giá hoạt động người điều hành Điều 96 Khen thưởng HĐQT Tiểu ban Lương thưởng (nếu có) có trách nhiệm xây dựng sách khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 95 Quy chế Các hình thức khen thưởng: tiền, cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động cơng ty) hình thức khác HĐQT Tiểu ban Lương thưởng xây dựng Các hình thức khen thưởng Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch trình HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Chế độ khen thưởng đối tượng thành viên HĐQT, kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông định Đối với đối tượng người điều hành doanh nghiệp: nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng vào kết kinh doanh thực tế hàng năm, Tổng Giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 97 Kỷ luật HĐQT có trách nhiệm xây dựng hình thức kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, người điều hành doanh nghiệp khơng hồn thành nhiệm vụ so với u cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Trang 47 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Công ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Trang 48 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang CHƯƠNG - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 98 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Trường hợp quy định Quy chế khác trái với quy định Điều lệ Cơng ty áp dụng theo quy định Điều lệ Công ty CHƯƠNG - NGÀY HIỆU LỰC Điều 99.Ngày hiệu lực Quy chế gồm 08 Chương, 99 Điều, 01 Phụ lục Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Xuất nhập Thủy sản An Giang trí thông qua ngày 18 tháng năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn quy định Quy chế thức cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CHÂU DUY CƯỜNG CÔNG TY CP XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN AN GIANG Digitally signed by CÔNG TY CP XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN AN GIANG DN: C=VN, S=AN GIANG, L=Tp.Long Xuyên, CN=CÔNG TY CP XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN AN GIANG, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST: 1600583588 Reason: I am the author of this document Location: Date: 2021-06-21 10:40:29 Trang 49 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang PHỤ LỤC I TIỂU BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ TRỰC THUỘC HĐQT Điều Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị thành viên tiểu ban Vai trò tiểu ban kiểm tốn nội bộ: Thơng qua hoạt động kiểm tra, đánh giá tư vấn, kiểm toán nội đưa đảm bảo mang tính độc lập, khách quan khuyến nghị nội dung sau đây: - Hệ thống kiểm sốt nội cơng ty thiết lập vận hành cách phù hợp nhằm phòng ngừa, phát hiện, xử lý rủi ro cơng ty - Các quy trình quản trị quy trình quản lý rủi ro cơng ty đảm bảo tính hiệu có hiệu suất cao - Các mục tiêu hoạt động mục tiêu chiến lược, kế hoạch nhiệm vụ công tác mà công ty đạt Trách nhiệm tiểu ban kiểm toán nội bộ: - Bảo mật tài liệu, thông tin theo quy định pháp luật hành Quy chế kiểm tốn nội cơng ty - Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị kết cơng việc kiểm tốn nội bộ, đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất báo cáo kiểm toán nội - Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết thực kiến nghị sau kiểm toán nội phận thuộc công ty - Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao đảm bảo lực chuyên môn cho người làm cơng tác kiểm tốn nội Thẩm quyền tiểu ban kiểm toán nội - Được trang bị nguồn lực cần thiết, cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt động kiểm toán nội như: Việc lập, phân bổ giao dự toán ngân sách, kế toán toán ngân sách cơng ty dự tốn; dự tốn ngân sách nhà nước toán ngân sách nhà nước địa phương, báo cáo tài chính, báo cáo quản trị, chiến lược doanh nghiệp loại báo cáo khác liên quan đến tổ chức hoạt động công ty - Được tiếp cận, xem xét tất quy trình nghiệp vụ, tài sản thực kiểm toán nội bộ; tiếp cận, vấn tất cán bộ, nhân viên công ty vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán - Được nhận tài liệu, văn bản, biên họp Hội đồng quản trị phận chức khác có liên quan đến cơng việc kiểm toán nội - Được tham dự họp nội theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ, quy định nội công ty - Được giám sát, đánh giá theo dõi hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện lãnh đạo công ty, phận vấn đề mà kiểm toán nội ghi nhận có khuyến nghị - Được bảo vệ an toàn trước hành động bất hợp tác phận/cơng ty kiểm tốn - Được đào tạo để nâng cao lực cho nhân phận kiểm toán nội - Được chủ động thực nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán phê duyệt - Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật quy chế kiểm toán nội công ty Trang 50 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Trách nhiệm quyền hạn người làm cơng tác kiểm tốn nội a Trách nhiệm: - Thực kế hoạch kiểm toán phê duyệt; - Xác định thông tin đầy đủ, tin cậy, phù hợp hữu ích cho việc thực mục tiêu kiểm toán; - Căn vào phân tích đánh giá phù hợp để đưa kết luận kết kiểm toán cách độc lập, khách quan; - Lưu thông tin liên quan để hỗ trợ kết luận đưa kết kiểm toán; - Chịu trách nhiệm kết kiểm toán giao thực hiện; - Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật; - Khơng ngừng nâng cao lực chun mơn, giữ gìn đạo đức nghề nghiệp; - Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị b Quyền hạn: - Trong thực kiểm tốn có quyền độc lập việc nhận xét, đánh giá, kết luận kiến nghị nội dung kiểm tốn; - Có quyền yêu cầu phận/đơn vị kiểm toán cung cấp kịp thời, đầy đủ tài liệu, thơng tin có liên quan đến nội dung kiểm toán; - Bảo lưu ý kiến văn kết kiểm toán phạm vi phân công; - Thực quyền hạn khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị Trách nhiệm quyền hạn người phụ trách kiểm toán nội a Trách nhiệm: - Quản lý điều hành phận kiểm toán nội thực nhiệm vụ theo quy định; - Đảm bảo nhân phận kiểm toán nội đào tạo thường xun, có đủ trình độ, lực chun mơn để thực nhiệm vụ; - Thực biện pháp nhằm đảm bảo tính độc lập, khách quan, trung thực kiểm toán nội bộ; - Báo cáo Hội đồng quản trị phát vấn đề yếu kém, tồn hệ thống kiểm soát nội bộ; - Có ý kiến có đề nghị tham vấn người phụ trách kiểm toán nội doanh nghiệp nhà nước, đơn vị nghiệp công lập trực thuộc; - Chịu trách nhiệm kết kiểm toán phận kiểm toán nội thực hiện; - Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật; - Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị b Quyền hạn: - Đề xuất với Hội đồng quản trị ban hành Quy chế, quy trình kiểm tốn nội phương pháp nghiệp vụ kiểm toán nội bộ; - Được đề nghị trưng tập người phận khác đơn vị; đề xuất thuê chuyên gia, tư vấn, thuê dịch vụ kiểm toán tham gia kiểm toán nội cần thiết, với điều kiện đảm bảo tính độc lập kiểm toán nội bộ; - Dự họp theo quy định nội đơn vị quy định pháp luật; - Thực quyền hạn quy định điểm a, b, c khoản Điều 23 Nghị định 05/2019/NĐCP; - Thực quyền hạn khác theo quy định pháp luật Quy chế kiểm toán nội đơn vị Trang 51 Quy chế nội quản trị Công ty CTCP Xuất nhập Thủy sản An Giang Điều Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm toán nội Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cấu tiểu ban kiểm toán nội bộ: a Nhiệm kỳ thành viên tiểu ban kiểm tốn nội nhiệm kỳ thành viên HĐQT thành viên Tiểu ban kiểm tốn nội Cơng ty gồm 03 thành viên, thành lập Hội đồng quản trị b Các tiêu chuẩn thành viên tiểu ban kiểm toán nội bộ, trưởng ban: - Có đại học trở lên chuyên ngành phù hợp với yêu cầu kiểm tốn, có kiến thức đầy đủ ln cập nhật lĩnh vực giao thực kiểm tốn nội - Đã có thời gian từ 05 năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo từ 03 năm trở lên làm việc công ty công tác từ 03 năm trở lên làm kiểm tốn, kế tốn tra - Có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật hoạt động cơng ty; có khả thu thập, phân tích, đánh giá tổng hợp thơng tin; có kiến thức, kỹ kiểm toán nội - Chưa bị kỷ luật mức cảnh cáo trở lên sai phạm quản lý kinh tế, tài chính, kế tốn khơng thời gian bị thi hành án kỷ luật - Trưởng tiểu ban kiểm toán nội phải thành viên HĐQT; c Cơ cấu thành viên tiểu ban kiểm toán nội phải đảm bảo sau : - Tối thiểu 01 thành viên đảm nhiệm thực cơng tác kiểm tốn nội - Tối thiểu 01 thành viên đảm nhiệm việc phụ trách cơng tác kiểm tốn nội cơng ty - Trường hợp cần thiết, Cơng ty th tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện hoạt động kiểm toán theo quy định pháp luật để cung cấp dịch vụ kiểm toán nội thành lập tổ giúp việc Cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm tốn nội bộ: Các thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng viên theo tiêu chuẩn điều kiện quy định Điểm b Khoản Điều Phụ lục trình lên HĐQT xem xét HĐQT có nhu cầu tìm kiếm ứng viên HĐQT tiến hành biểu bầu TV ban Kiểm toán Nội Bộ theo trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT quy chế Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên tiểu ban kiểm toán nội khơng cịn đáp ứng tiêu chuẩn quy định Điểm b Khoản Điều Phụ lục Điều Hoạt động tiểu ban kiểm toán nội Hoạt động tiếu ban kiểm toán nội thực theo Quy chế quy trình kiểm tốn nội Hội đồng quản trị công ty ban hành Trang 52