QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Vũng Tàu, ngày 22 tháng năm 2021 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số:……/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2021) Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng Đại hội đồng cổ đông thông qua (“Điều lệ DIC Corp”); Căn Nghị ĐHĐCĐ số:……/NQ-ĐHĐCĐ ngày……/……/2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng (“DIC Corp”) bao gồm nội dung sau: Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ DIC Corp quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người liên quan Điều Đại hội đồng cổ đơng Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông: a) Vai trị Đại hội đồng cổ đơng: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết, quan định cao DIC Corp Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần Ngoài họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam Trang Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp có quy định khác, Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài b) b.1) b.2) b.3) b.4) b.5) b.6) b.7) b.8) b.9) b.10) b.11) b.12) b.13) a) a.1) (i) (ii) (iii) Quyền nghĩa vụ Đại Hội đồng cổ đông: Thông qua định hướng phát triển DIC Corp; Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần DIC Corp, trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp quy định tỷ lệ giá trị khác; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ DIC Corp; Thông qua báo cáo tài năm; Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho DIC Corp cổ đông DIC Corp; Quyết định tổ chức lại, giải thể DIC Corp; Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị; Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị; Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động DIC Corp, bãi miễn kiểm toán viên độc lập xét thấy cần thiết; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ DIC Corp Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm nội dung sau đây: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích DIC Corp; Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều văn tập hợp đủ chữ lý cổ đông liên quan Trang (iv) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ DIC Corp a.2) Trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy trường hợp quy định điểm a.1 (ii) khoản Điều nhận yêu cầu triệu tập họp quy định điểm a.1 (iii) khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho DIC Corp a.3) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a.1 khoản Điều cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền đại diện DIC Corp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp a.4) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: (i) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; (ii) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; (iii) Lập chương trình nội dung họp; (iv) Chuẩn bị tài liệu cho họp; (v) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị; (vi)) Xác định thời gian địa điểm họp; (vii) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật này; (viii) Công việc khác phục vụ họp a.5 Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a.2 a.3 khoản Điều DIC Corp hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, kể chi phí ăn lại b) Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp: b.1) Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đơng DIC Corp Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ DIC Corp không quy định thời hạn ngắn b.2) Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông b.3) Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thông tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Người quản lý DIC Trang Corp phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp khơng kịp thời, khơng xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu Trình tự, thủ tục u cầu cung cấp thơng tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Điều lệ DIC Corp b.4) DIC Corp công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối c) Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông: DIC Corp công bố thông tin ngày đăng ký cuối dự kiến thực quyền cho cổ đông hữu để tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông, công bố thông tin họp Đại hội đồng cổ đông: d.1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc Thơng báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa liên lạc cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp d.2) Thông báo mời họp gửi phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông đăng trang thông tin điện tử DIC Corp; d.3) Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: (i) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; (ii) Phiếu biểu d.4) Việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định điểm d.3 khoản Điều thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử DIC Corp Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu d.5) Công bố thông tin họp Đại hội đồng cổ đông: Tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, DIC Corp phải công bố trang thông tin điện tử DIC Corp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán việc họp Đại hội đồng cổ đơng, nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm: thông báo mời họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải cập nhật nội dung sửa đổi, bổ sung (nếu có) đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định kiến nghị cổ đông đưa vào chương trình họp): đ.1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp Trang đ.2) Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp (sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ DIC Corp) có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải văn gửi đến DIC Corp chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp đ.3) Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định điểm đ.2 khoản Điều chậm 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời văn nêu rõ lý Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau đây: (i) Kiến nghị gửi đến không quy định điểm đ.2 khoản Điều này; (ii) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; (iii) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ DIC Corp đ.4) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định điểm đ.2 khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định điểm đ.3 khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông: e.1) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thông qua hình thức quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp (Tham dự biểu trực tiếp họp; Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp; Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ DIC Corp) e.2) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm e.1 khoản Điều phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với DIC Corp) e.3) Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp sau đây: Trang (i) Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; (ii) Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; (iii) Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp DIC Corp nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: g.1) Trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, DIC Corp phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết g.2) Khi đến tham dự Đại hội đồng cổ đông, cổ đông/người ủy quyền phải xuất trình giấy tờ sau: (i) Bản chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác; (ii) Bản Giấy ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân trường hợp người ủy quyền dự họp g.3) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, DIC Corp cấp cho cổ đông người uỷ quyền có quyền biểu tài liệu sau: (i) Tài liệu họp; (ii) Một (01) Thẻ biểu có đóng dấu DIC Corp Trên Thẻ biểu ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số quyền biểu cổ đơng Thẻ biểu cổ đông sử dụng để biểu nội dung cần thông qua Đại hội theo hình thức Giơ thẻ (iii) Một (01) Phiếu biểu có đóng dấu DIC Corp Trên Phiếu biểu ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên người uỷ quyền số quyền biểu cổ đơng Phiếu biểu cổ đông sử dụng để biểu nội dung cần thơng qua hình thức Bỏ phiếu kín (iv) Phiếu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có đóng dấu DIC Corp trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có bầu thành viên Hội đồng quản trị g.4) Cổ đông người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký, nhiên Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp h) Điều kiện tiến hành: h.1) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết; h.2) Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm h.1 khoản Điều thông báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên; Trang h.3) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm h.2 khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp h.4) Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền định thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thơng báo mời họp theo quy định điểm đ khoản Điều Điều 142 Luật Doanh nghiệp i) Hình thức thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông: i.1) Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp i.2) Trường hợp Điều lệ DIC Corp quy định khác nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thơng qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: (i) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ DIC Corp; (ii) Định hướng phát triển DIC Corp; (iii) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; (iv) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; (v) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần DIC Corp, trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp quy định tỷ lệ giá trị khác; (vi) Thông qua báo cáo tài năm; (vii) Tổ chức lại, giải thể DIC Corp k) Cách thức biểu quyết: k.1) Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành biểu Đồng ý, Khơng đồng ý, Khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu chủ tọa công bố trước bế mạc họp, trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp có quy định khác k.2) Cổ đơng người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký; trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi k.3) Tất nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông phải thông qua cách lấy ý kiến biểu cổ đông Việc biểu Đại hội đồng cổ đông thực theo hai hình thức: Biểu cách Giơ thẻ biểu Bỏ phiếu kín (i) Biểu cách Giơ thẻ (sử dụng thẻ biểu Ban tổ chức cấp): Hình thức Giơ thẻ áp dụng để xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông nội dung chủ yếu gồm:  Chương trình đại hội; Trang  Quy chế làm việc cách thức biểu Đại hội đồng cổ đông;  Danh sách Đoàn chủ tịch, Thư ký, Ban kiểm phiếu biểu quyết;  Quy chế đề cử, ứng cử Thể lệ bầu cử thành viên Hội đồng quản trị;  Danh sách ứng cử viên tham gia Hội đồng quản trị;  Danh sách Ban bầu cử đề cử Trưởng Ban bầu cử;  Biên kiểm phiếu biểu quyết;  Biên kiểm phiếu cử thành viên Hội đồng quản trị;  Biên bản, Nghị đại hội  Các vấn đề khác mà Quy chế làm việc họp Đại hội đồng cổ đông có quy định lấy ý kiến theo hình thức Giơ thẻ Cách thực hiện: Cổ đông Giơ thẻ để biểu Đồng ý, Khơng đồng ý, Khơng có ý kiến với nội dung biểu Ban Tổ chức Chủ tọa yêu cầu biểu Nội dung thông qua tỷ lệ biểu đạt đa số bán Biểu cách Bỏ phiếu kín (sử dụng phiếu biểu Ban tổ chức cấp): (ii) Hình thức bỏ phiếu kín áp dụng để xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông nội dung chương trình họp (được ghi cụ thể Phiếu biểu quyết), gồm:  Các báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị;  Các báo cáo tờ trình vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông Cách thực hiện: Cổ đông thực biểu vấn đề ghi Phiếu biểu cách đánh dấu vào ô tương ứng: Đồng ý, Khơng đồng ý, Khơng có ý kiến Cổ đơng lựa chọn phương án đánh dấu vào k.4) Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ DIC Corp Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ DIC Corp l) Cách thức kiểm phiếu: l.1) Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp Trang Phiếu biểu hợp lệ phiếu biểu đảm bảo yêu cầu sau: l.2)  Là phiếu theo mẫu Ban Tổ chức phát ra, có đóng dấu DIC Corp  Có đánh dấu vào thể ý kiến cổ đông Các phiếu không đánh dấu đánh dấu nhiều ô phiếu không hợp lệ  Phiếu biểu khơng bị rách, có dấu hiệu tẩy, xóa  Cổ đơng ký ghi rõ họ tên vào phía Phiếu biểu l.3) Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; Ban kiểm phiếu mời cổ đông giám sát việc kiểm phiếu Phiếu biểu sau kiểm tra tính hợp lệ nhập liệu vào phần mềm kiểm phiếu để tổng hợp xác định kết Ban kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu m) Điều kiện để nghị thông qua: m.1) Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm m.3 m.4 khoản Điều này: (i) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; (ii) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; (iii) Thay đổi cấu tổ chức quản lý DIC Corp; (iv) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần DIC Corp; (v) Tổ chức lại, giải thể DIC Corp; (vi) Vấn đề khác Điều lệ DIC Corp quy định m.2) Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản m.1, m.3 m.4 Điều này; m.3) Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ DIC Corp Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ DIC Corp m.4) Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung làm thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành n) Thông báo kết kiểm phiếu: Trang Biên kiểm phiếu Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội Kết kiểm phiếu chủ tọa công bố trước bế mạc họp o) Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông: o.1) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp (sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ DIC Corp) có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: (i) Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ DIC Corp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp (Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định Luật Điều lệ DIC Corp); (ii) Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ DIC Corp o.2) Cổ đông biểu không thông qua nghị việc tổ chức lại DIC Corp thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ DIC Corp có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu DIC Corp mua lại Yêu cầu phải gửi đến DIC Corp thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản o.3) DIC Corp phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định điểm o.2 khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ DIC Corp thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá định giá DIC Corp giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối p) Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông: p.1) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; (ii) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; (iii) Chương trình nội dung họp; (iv) Họ, tên chủ tọa thư ký; (v) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; (vi) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh Trang 10 bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký DIC Corp h) Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp i) Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: (i) Tham dự biểu trực tiếp họp; (ii) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản l Điều này; (iii) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; (iv) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; (v) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ DIC Corp k) Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp l) Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận m) Hội đồng quản trị thông qua định/biên bản, Chủ tịch HĐQT ký ban hành Nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Trường hợp hợp số phiếu tán thành phản đối ngang Chủ tịch HĐQT không biểu theo quy định điểm b khoản 11 Điều phiếu biểu thành viên độc lập HĐQT phiếu định o) Lập biên họp Hội đồng quản trị: o.1) Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; (ii) Thời gian, địa điểm họp; (iii) Mục đích, chương trình nội dung họp; (iv) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; Trang 24 (v) Vấn đề thảo luận biểu họp; (vi) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; (vii) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; (viii) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; (ix) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản k Điều o.2) Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị o.3) Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty o.4) Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng p) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị: Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm o.1 từ (i) đến (viii) khoản Điều biên có hiệu lực q) Thơng báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Việc thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn cơng bố thơng tin Ủy ban kiểm tốn trực thuộc Hội đồng quản trị: a) a.1) Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm tốn Giám sát tính trung thực báo cáo tài DIC Corp cơng bố thức liên quan đến kết tài DIC Corp; Rà sốt hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; Giám sát phận kiểm toán nội DIC Corp; Kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với công ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đơng thường niên phê duyệt; Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp DIC Corp có sử dụng dịch vụ phi kiểm toán bên kiểm toán; a.2) a.3) a.4) a.5) a.6) Trang 25 a.7) Giám sát nhằm bảo đảm DIC Corp tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác DIC Corp a.8) Được quyền tiếp cận tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty, trao đổi với thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động Ủy ban kiểm tốn a.9) Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề liên quan báo cáo tài kiểm tốn họp Ủy ban kiểm toán a.10) Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán tư vấn khác bên cần thiết a.11) Xây dựng trình Hội đồng quản trị sách phát quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị giải pháp xử lý rủi ro phát sinh hoạt động công ty a.12) Lập báo cáo văn gửi đến Hội đồng quản trị phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác không thực đầy đủ trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty a.13) Xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trình Hội đồng quản trị thơng qua b) Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán b.1) Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cấu Ủy ban kiểm tốn: (i) Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị độc lập Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (ii) Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức kế tốn, kiểm tốn, có hiểu biết chung pháp luật hoạt động DIC Corp không thuộc trường hợp sau: - Làm việc phận kế tốn, tài DIC Corp; - Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài DIC Corp 03 năm liền trước (iii) Chủ tịch Ủy ban kiểm tốn phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp quy định tiêu chuẩn khác cao b.2) Ứng cử, đề cử, thành viên Ủy ban kiểm toán: (i) Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm tốn Hội đồng quản trị đề cử khơng phải người điều hành DIC Corp (ii) Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải Hội đồng quản trị thông qua họp Hội đồng quản trị c) Hoạt động Ủy ban kiểm toán: Trang 26 c.1) Ủy ban kiểm tốn phải họp 02 lần năm Biên họp lập chi tiết, rõ ràng phải lưu giữ đầy đủ Người ghi biên thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ủy ban kiểm toán phải lưu giữ đầy đủ c.2) Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ DIC Corp Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm tốn có phiếu biểu Trừ trường hợp Điều lệ DIC Corp Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán c.3) Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm báo cáo hoạt động họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có nội dung sau: (i) Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ủy ban kiểm toán thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ DIC Corp; (ii) Tổng kết họp Ủy ban kiểm toán kết luận, kiến nghị Ủy ban kiểm toán; (iii) Kết giám sát báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài DIC Corp; (iv) Báo cáo đánh giá giao dịch DIC Corp, công ty con, công ty DIC Corp nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người Điều hành hành khác DIC Corp người có liên quan đối tượng đó; giao dịch DIC Corp với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác DIC Corp thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; (v) Kết đánh giá hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro DIC Corp; (vi) Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác DIC Corp; (vii) Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: a) Ngoài Ủy ban kiểm tốn bắt buộc, Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc theo nghị Đại hội đồng cổ đông để phụ trách đầu tư, nhân sự, lương thưởng Số lượng thành viên Tiểu ban Hội đồng quản trị định cân nhắc thời điểm phù hợp với nhu cầu thực tế, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên không thiết phải thành viên Hội đồng quản trị Một số thành viên Hội đồng quản trị tham gia Tiểu ban bổ nhiệm làm Trưởng Tiểu ban theo định Hội đồng quản Trang 27 trị Các bên liên quan khác, cán quản lý, người thành viên Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, mời dự bàn vấn đề cụ thể đó, có tư cách quan sát khơng có quyền can thiệp định vấn đề dự bàn b) Hội đồng quản trị ủy quyền hành động cho Tiểu ban Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn ủy thác, Tiểu ban phải tuân thủ theo quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào Tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên Tiểu ban phải bảo đảm số lượng thành viên bên ngồi nửa ( ½ ) tổng số thành viên Tiểu ban Nghị Tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp Tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Tiểu ban phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ DIC Corp c) Cơ cấu Tiểu ban, tiêu chuẩn thành viên Tiểu ban, Trưởng Tiểu ban chủ yếu sau: c.1) Các Tiểu ban Tiểu ban nhân lương thưởng, Tiểu ban Đầu tư, Tiểu ban đạo đức, Tiểu ban giải xung đột, Tiểu ban quản lý rủi ro, thành lập theo Nghị Đại hội đồng cổ đông c.3) Trường hợp DIC Corp không thành lập Tiểu ban Hội đồng quản trị phân công thành viên Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị hoạt động kiểm toán, nhân sự, lương thưởng, d) Quyền hạn trách nhiệm Trưởng Tiểu ban: d.1) Trưởng Tiểu ban lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị Trưởng Tiểu ban phải báo cáo lên Chủ tịch Hội đồng quản trị công việc Tiểu ban Bên cạnh đó, Trưởng Tiểu ban phải có mặt kỳ họp Đại hội đồng cổ đông để trả lời câu hỏi cổ đông d.2) Trưởng Tiểu ban có trách nhiệm: (i) Thơng báo cho Hội đồng quản trị biết tất vấn đề quan trọng liên quan đến cơng việc Tiểu ban, ba (03) tháng lần; (ii) Nộp cho Hội đồng quản trị tất liệu mà Hội đồng quản trị yêu cầu, không chậm trễ; (iii) Thực biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo Tiểu ban hoàn thành tốt nhiệm vụ d.3) Thẩm quyền Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị (ii) Các Tiểu ban trực thuộc giải đưa định đề xuất liên quan đến vấn đề Hội đồng quản trị giao phó, với điều kiện định đề xuất có hiệu lực giá trị thi hành đa số thành viên Tiểu ban có mặt biểu họp Tiểu ban đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Trang 28 (iii) Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị người có tư cách thành viên Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trường hợp việc bầu, định thành viên Tiểu ban, Hội đồng quản trị có sai sót e) Cơ cấu, chức nhiệm vụ Tiểu ban thành viên e.1) Tiểu ban nhân lương thưởng: (i) Cơ cấu tổ chức Tiểu ban nhân lương thưởng: Cơ cấu, số lượng thành viên Tiểu ban nhân lương thưởng Hội đồng quản trị định (ii) Tiêu chuẩn thành viên Tiểu ban nhân lương thưởng: - Phải nắm vững nguyên tắc đạo đức kinh doanh, quản lý, Luật doanh nghiệp, Luật Lao động quy định pháp luật khác có liên quan - Trung thực, liêm nắm vững nguyên tắc kinh tế, tài Luật lao động (iii) Tiểu ban nhân lương thưởng thực chức năng, nhiệm vụ sau: - Đối với cơng tác nhân sự:  Góp ý kiến đề xuất việc bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thành viên máy quản lý;  Đề cử thành viên Hội đồng quản trị bầu lại kỳ ĐHĐCĐ thường niên; Xây dựng trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị;  Đề tiêu chí phẩm chất lực thành viên Hội đồng quản trị thành viên máy quản lý;  Soạn thảo đánh giá nội dung soạn thảo quy trình bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thành viên máy quản lý;  Định kỳ (tối thiểu năm hai lần) đánh giá quy mô thành phần Hội đồng quản trị máy quản lý, điều kiện bổ nhiệm đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình lên Đại hội đồng cổ đông kỳ đại hội tiếp theo;  Chỉ đạo việc chuẩn bị tài liệu nội quy lao động DIC Corp, hợp đồng lao động với cán quản quản lý, Thư ký DIC Corp  Đề xuất định tuyển chọn bổ nhiệm Tổng giám đốc/Tổng giám đốc thuê  Xác định tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị không điều hành;  Xây dựng quy trình đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị, đề xuất tiêu chí đánh giá khách quan hoạt động Hội đồng quản trị Đánh giá tính hiệu Hội đồng quản trị đóng góp thành viên để công bố báo cáo thường niên Trang 29  Chủ động xây dựng đề xuất với Hội đồng quản trị kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; phát hiện, tuyển chọn, đào tạo bồi dưỡng cán quản lý cấp cao;  Thực thi nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị giao phó liên quan tới sách nhân DIC Corp  Chức cụ thể Tiểu ban nhân lương thưởng điều chỉnh xác định định thành lập thời điểm Đối với vấn đề lương thưởng: -  Đề xuất sách thù lao (lương thưởng lợi ích khác) thành viên Hội đồng quản trị, máy quản lý để trình Hội đồng quản trị góp ý đề xuất sách lương thưởng Hội đồng quản trị đưa soát xét phù hợp với thời kỳ;  Soạn thảo đề xuất định mức lương thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, máy quản lý, góp ý nội dung đề xuất Hội đồng quản trị Bản đề xuất kiến nghị cấu lương thưởng định mức lương thưởng Đưa tiêu đánh giá liên quan đến việc thưởng hoạt động máy quản lý;  Định kỳ (mỗi năm hai lần) đánh giá quy mô cấu lương thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị máy quản lý đưa khuyến nghị liên quan tới thay đổi cần thiết để trình lên Đại hội đồng cổ đông kỳ đại hội tiếp theo;  Thực thi nhiệm vụ khác Hội đồng quản trị giao phó liên quan tới sách lương thưởng DIC Corp;  Giám sát việc đánh giá hoạt động máy quản lý;  Đề xuất chương trình cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên có đóng góp lớn vào hoạt động DIC Corp; - Chức cụ thể Tiểu ban nhân lương thưởng điều chỉnh xác định định thành lập thời điểm e.2) Hội đồng Đầu tư: (i) Cơ cấu, thành phần Hội đồng Đầu tư Cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng đầu tư Hội đồng quản trị định (ii) Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng đầu tư: - Có 10 năm kinh nghiệm liên quan đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh DIC Corp, có kiến thức kinh tế, tài chính; - Có kỹ phân tích hiểu biết tốt lĩnh vực tài đầu tư; - Có khả năng, kỹ làm việc theo nhóm; - Đủ thời gian dành cho hoạt động Hội đồng (iii) Chức năng, nhiệm vụ Hội đồng đầu tư: Trang 30 - Xác định chiến lược phát triển, mục tiêu kế hoạch, tiêu thành tích DIC Corp; - Xác định ưu tiên hoạt động; - Xây dựng sách cổ tức; - Đánh giá hiệu dài hạn hoạt động DIC Corp; - Thẩm định trình Hội đồng quản trị định dự án đầu tư theo phân cấp Hội đồng quản trị - Dự án đầu tư theo quy định Quy chế bao gồm dự án mà DIC Corp (bao gồm công ty DIC Corp) tham gia đầu tư mà DIC Corp chiếm từ 20% tổng vốn đầu tư chủ sở hữu dự án trở lên khoản đầu tư DIC Corp vào dự án có trị giá từ hai mươi (20) tỷ đồng trở lên - Thẩm định trình Hội đồng quản trị thơng qua sách đầu tư (mục tiêu đầu tư, quy trình đầu tư, kết dự kiến); - Thẩm định định theo phân cấp Hội đồng quản trị dự án đầu tư, định đầu tư tài (gồm góp vốn thoái vốn doanh nghiệp khác) Ban Điều hành chuẩn bị; - Thẩm định trình Hội đồng quản trị định dự án đầu tư, định đầu tư tài (gồm góp vốn thối vốn doanh nghiệp khác) khơng nằm thẩm quyền định Tiểu ban - Thực nhiệm vụ khác liên quan đến chức Hội đồng đầu tư theo yêu cầu Hội đồng quản trị tùy thời điểm - Chức cụ thể Hội đồng đầu tư điều chỉnh xác định định thành lập thời điểm Thư ký DIC Corp: a) Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký DIC Corp với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký DIC Corp cần không trái với quy định pháp luật hành lao động b) Thư ký DIC Corp có quyền nghĩa vụ sau đây: b.1) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b.2) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; b.3) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị DIC Corp; b.4) Hỗ trợ DIC Corp xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; b.5) Hỗ trợ DIC Corp việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Trang 31 b.6) Thư ký DIC Corp có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT b.7) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ DIC Corp b.8) Thư ký DIC Corp có trách nhiệm hỗ trợ Hội đồng quản trị mặt pháp lý tổ chức, cụ thể: (i) Giải thích yêu cầu mặt thủ tục pháp luật, Điều lệ, quy định ngành dọc DIC Corp phạm vi thẩm quyền mình; (ii) Giúp thành viên Hội đồng quản trị việc tiếp cận thông tin tài liệu DIC Corp; (iii) Tổ chức họp Hội đồng quản trị; ghi biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; (iv) Đảm bảo việc tuân thủ thủ tục liên quan đến tiến hành họp; (v) Liên lạc thu thập phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị; thu thập ý kiến văn thành viên Hội đồng quản trị; (vi) Thông báo cho tất thành viên Hội đồng quản trị họp Hội đồng quản trị c) Nhiệm vụ cụ thể Thư ký DIC Corp việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: c.1) Hỗ trợ thủ tục tổ chức Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ; c.2) Đảm bảo danh sách cổ đông chuẩn bị đầy đủ; c.3) Lập Chương trình nghị sự; soạn thảo quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông; soạn thảo tờ trình đề xuất danh sách Đồn chủ tịch, Thư ký, Ban thẩm tra tư cách kiểm phiếu biểu c.4) Đảm bảo việc tuân thủ thủ tục đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; c.5) Hỗ trợ trả lời câu hỏi thủ tục Đại hội đồng cổ đông, giải tranh chấp liên quan tới việc chuẩn bị tiến hành Đại hội đồng cổ đông; c.6) Truyền đạt báo cáo kết Đại hội đồng cổ đông tới cổ đông; c.7) Đảm bảo biên kết bỏ phiếu biên ĐHĐCĐ lưu giữ quy định; c.8) Nhiệm vụ cụ thể Thư ký DIC Corp việc tổ chức họp Hội đồng quản trị: (i) Giúp Chủ tịch Hội đồng quản trị chuẩn bị chương trình nghị sự; (ii) Chuẩn bị thuyết trình vấn đề quan trọng có tính chất thủ tục thảo luận; (iii) Yêu cầu các phận chuyên môn chuẩn bị nội dung tóm tắt để thảo luận phịng họp Hội đồng quản trị; (iv) Gửi thông báo Hội đồng quản trị tới tất thành viên Hội đồng quản trị; Trang 32 (v) Phân phát phiếu bầu tới thành viên Hội đồng quản trị; (vi) Thu thập phiếu bầu điền đầy đủ ý kiến văn thành viên Hội đồng quản trị khơng có mặt họp; (vii) Chuyển phiếu bầu ý kiến văn tới Chủ tịch Hội đồng quản trị; (viii) Tiến hành hoạt động khác nhằm tổ chức việc trao đổi thông tin thành viên HĐQT với với Chủ tịch Hội đồng quản trị giai đoạn họp (ix) Cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, thông tin thể qua văn sau đây: - Biên họp Hội đồng quản trị; - Những định tài liệu Tổng Giám đốc Ban điều hành phê chuẩn; - Biên họp báo cáo chuẩn bị Ban kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập, tiểu ban Hội đồng quản trị thành lập c.9) Hỗ trợ việc trợ giúp việc công bố thông tin minh bạch Nhiệm vụ Thư ký DIC Corp việc công bố thông tin xác định sau: (i) Hỗ trợ hoạt động tuân thủ với quy định thủ tục việc lưu giữ công bố thông tin DIC Corp; (ii) Chứng nhận tài liệu trước phát cho cổ đông; (iii) Đảm bảo tài liệu lưu giữ cách an toàn; (iv) Đảm bảo việc cổ đơng tiếp cận không hạn chế thông tin DIC Corp, theo quy định pháp luật Điều lệ DIC Corp c.10) Cơ cấu tổ chức chức Thư ký DIC Corp: (i) Thư ký DIC Corp phải nhân viên chuyên trách (ii) Trong trường hợp kiêm nhiệm (không đảm bảo yêu cầu chuyên trách), HĐQT cân nhắc việc bổ nhiệm nhiều Thư ký (theo chế Đồng Thư ký) Các phạm vi công việc phụ trách Đồng Thư ký xác định dựa sở: công việc liên quan đến DIC Corp (quản trị công ty luật pháp), Hội đồng quản trị, Tiểu ban Hội đồng quản trị, (iii) Trong trường hợp có từ hai (02) Thư ký trở lên, thành lập Ban Thư ký DIC Corp (iv) Số lượng Thư ký DIC Corp cân nhắc dựa quy mô DIC Corp nguồn vốn kinh doanh, doanh thu, mức độ thời gian dành cho công việc Thư ký, lực đội ngũ nhân sự, Người phụ trách quản trị DIC Corp: a) Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị DIC Corp để hỗ trợ công tác quản trị công ty DIC Corp Người phụ trách quản trị DIC Corp kiêm nhiệm làm Thư ký DIC Corp theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Trang 33 b) Người phụ trách quản trị DIC Corp không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài DIC Corp c) Người phụ trách quản trị DIC Corp có quyền nghĩa vụ sau: c.1) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan DIC Corp cổ đông; c.2) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị; c.3) Tư vấn thủ tục họp; c.4) Tham dự họp; c.5) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; c.6) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị; c.7) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin DIC Corp; c.8) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; c.9) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ DIC Corp; c.10) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ DIC Corp Điều Tổng Giám đốc Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc: Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày DIC Corp; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ DIC Corp, hợp đồng lao động ký với DIC Corp nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho DIC Corp Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày DIC Corp mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư DIC Corp; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội DIC Corp; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý DIC Corp, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động DIC Corp, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; Trang 34 g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ DIC Corp nghị quyết, định Hội đồng quản trị Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc: a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc: Nhiệm kỳ Tổng giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ DIC Corp, cụ thể: (i) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; (ii) Không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp DIC Corp; (iii) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh DIC Corp b) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc c) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc: Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc: Thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin e) Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc: Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Hội đồng quản trị định Điều Các hoạt động khác Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc: a) Trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người quản lý DIC Corp việc thực thi nhiệm vụ a.1) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên Tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao DIC Corp với mức độ cẩn trọng a.2) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành, cán quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cổ đông, phát triển DIC Corp a.3) Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc u cầu Trang 35 b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban điều hành b.1) Đối với công tác tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng quản trị phải thông báo cho Tổng Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước bốn mươi lăm (45) ngày b.2) Đối với việc Hội đồng quản trị ủy quyền cho người quản lý theo quy định Điều lệ thì: (i) nội dung phải thể qua Nghị văn ủy quyền có đa số chữ ký thành viên Hội đồng quản trị; (ii) gửi đến Tổng Giám đốc thông tin đến Thư ký DIC Corp (iii) đáp ứng yêu cầu khác pháp luật ủy quyền b.3) Các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải phê duyệt theo đề xuất Tổng Giám đốc theo quy định Điều lệ, Hội đồng quản trị phải phản hồi vòng bảy (07) ngày thời hạn khác bên thỏa thuận b.4) Các định tạm đình định Tổng Giám đốc theo quy định Điều lệ, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải lập thành văn gửi bảo đảm trao tay có chứng kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Thư ký DIC Corp b.5) Hội đồng quản trị không thành lập máy riêng, cần thiết Hội đồng quản trị sử dụng nhân trang thiết bị DIC Corp để phục vụ công việc Hội đồng quản trị, sau thông báo cho Tổng Giám đốc Thông báo phải lập văn gửi cho Tổng Giám đốc trước bốn mươi tám (48) b.6) Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, người điều hành khác cung cấp thông tin hoạt động DIC Corp phải đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Yêu cầu phải lập văn gửi cho Tổng Giám đốc trước hai mươi bốn (24) b.7) Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi nội dung: Kiến nghị Điều lệ; Quy chế quản trị nội DIC Corp; cấu tổ chức số lượng người điều hành thời hạn mười lăm (15) ngày b.8) Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người nội Người có liên quan giao dịch trọng yếu, Hội đồng quản trị phải phản hồi văn thời hạn bảy (07) ngày b.9) Đối với báo cáo đánh giá Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành, Hội đồng quản trị phải gửi dự thảo đến đối tượng trước thời gian hợp lý b.10) Các nội dung gửi nhằm để lấy ý kiến Tổng Giám đốc: Mức lương lợi ích khác Người điều hành, nội dung nhân phải gửi trước bốn mươi tám (48) c) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Ban điều hành với Hội đồng quản trị c.1) Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ vụ việc thuộc phạm vi điều chỉnh sách quản lý khủng hoảng phải báo cáo văn cho Hội đồng quản trị thời gian sớm Trang 36 chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông gần định c.2) Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc phải có báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị văn c.3) Trước thực nhiệm vụ cần phải có phê duyệt Hội đồng quản trị quy định khoản Điều Quy chế này, Tổng Giám đốc gửi tờ trình đến Hội đồng quản trị trước bảy (07) ngày c.4) Các nội dung quy định Khoản Điều 29 Điều lệ DIC Corp, Tổng Giám đốc phải gửi cho Hội đồng quản trị sớm khơng bảy (07) ngày trước ngày nội dung phải định c.5) Đối với việc cho ý kiến mức lương, lợi ích khác Ban điều hành, Tổng Giám đốc gửi trước vòng bảy (07) ngày Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác: a) Đánh giá hoạt động a.1) Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác a.2) Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hịa lợi ích cán quản lý với lợi ích lâu dài DIC Corp cổ đông Các số tài phi tài sử dụng đánh giá Hội đồng quản trị cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài phân loại theo lĩnh vực bên có quyền lợi liên quan, quy trình hoạt động tính hiệu quả, tăng trưởng nội quản lý tri thức a.3) Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập, Hội đồng quản trị tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị quy định Quy chế a.4) Việc đánh giá hoạt động Tổng giám đốc thực theo tiêu chuẩn Hội đồng quản trị phê chuẩn a.5) Việc đánh giá Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng thực theo quy định Tổng Giám đốc đề xuất, Hội đồng quản trị phê chuẩn phù hợp với quy định Quy chế b) Khen thưởng b.1) Hội đồng quản trị Tiểu ban nhân lương thưởng có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động b.2) Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng Hội đồng quản trị quy định Trang 37 b.3) Các hình thức khen: Tiểu ban nhân lương thưởng quy định thông qua quy định nội Tiểu ban b.4) Hình thức thưởng: (i) Bằng tiền; (ii) Bằng cổ phiếu theo phương thức tùy chọn b.5) Đối với đối tượng thành viên Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị định phạm vi thù lao Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn b.6) Đối với đối tượng điều hành, nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi DIC Corp nguồn hợp pháp khác, tính vào chi phí trước thuế theo quy định pháp luật có liên quan Mức khen thưởng: vào tình hình kết hoạt động sản xuất kinh doanh thực tế năm Tổng Giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị phê chuẩn c) Kỷ luật c.1) Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức c.2) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành cán quản lý khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với u cầu với trách nhiệm, trung thực, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây c.3) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành cán quản lý khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định DIC Corp tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định hệ thống kỷ luật quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích DIC Corp, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Điều Hiệu lực thi hành Quy chế nội quản trị công ty Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng bao gồm điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Thiện Tuấn Trang 38