QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ 9-19 Hồ Tùng Mậu, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: 08-3.8295488- Fax: 08-3.8211096 ********* QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ Thành phố Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2021 Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang MỤC LỤC CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Điều Mơ hình tổ chức, quản lý hoạt động Công ty CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ Điều Tham dự Cuộc họp ĐHĐCĐ Điều Trình tự họp ĐHĐCĐ Điều Cách thức biểu quyết, bầu cử họp ĐHĐCĐ 13 Điều 10 Biên họp ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ 14 Điều 11 Lấy ý kiến cổ đông văn 15 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 Điều 12 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT 16 Điều 13 Thành phần, cấu, nhiệm kỳ chế hoạt động HĐQT 17 Điều 14 Thủ tục đề cử, bầu cử chấm dứt tư cách thành viên HĐQT 18 Điều 15 Cuộc họp HĐQT 20 Điều 16 Người phụ trách quản trị công ty 23 Điều 17 Thư ký công ty 24 CHƯƠNG IV: ỦY BAN KIỂM TOÁN 25 Điều 18 Cơ cấu, thành phần Ủy ban kiểm toán 25 Điều 19 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán 26 Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Điều 20 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán 26 CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 26 Điều 21 Trách nhiệm cẩn trọng 26 Điều 22 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 27 Điều 23 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 28 CHƯƠNG VI: QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC 29 Điều 24 Thủ tục trình tự triệu tập, thông báo mời họp, thông báo kết họp HĐQT Ban Tổng giám đốc 29 Điều 25 Triệu tập họp HĐQT theo yêu cầu 29 Điều 26 Vấn đề TGĐ báo cáo, cung cấp thông tin cho HĐQT 30 Điều 27 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT Ban Tổng giám đốc 30 CHƯƠNG VII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC 30 Điều 28 Phương thức đánh giá hoạt động 30 Điều 29 Tiêu chí đánh giá hoạt động 31 Điều 30 Xếp loại đánh giá 31 Điều 31 Khen thưởng kỷ luật 31 CHƯƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 32 Điều 32 Hiệu lực thi hành 32 Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ (Ban, hành kèm Nghị số: /ĐHĐCĐ-NQ/2021 ngày ĐHĐCĐ) tháng năm 2021 -*** - CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế ban hành dựa Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư, Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán vận dụng thông lệ tốt quản trị Công ty đại chúng khuyến nghị thực Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Cơng ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ủy ban kiểm tốn cán quản lý khác Cơng ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Những nội dung chưa quy định Quy chế có mâu thuẫn với quy định pháp luật, Điều lệ Cơng ty ưu tiên điều chỉnh quy định pháp luật Điều lệ Công ty Quy chế áp dụng phạm vi cấp độ quản trị, điều hành hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: “Luật doanh nghiệp” nghĩa Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 văn hướng dẫn thi hành “Luật chứng khoán” nghĩa Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội thơng qua ngày 26/11/2019, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 văn hướng dẫn thi hành “Quản trị Công ty” nghĩa hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang cổ đông người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý hiệu quả; - Đảm bảo hiểu hoạt động Hội đồng quản trị, nâng cao trách nhiệm HĐQT cổ đông - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; “Công ty” nghĩa Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư “ĐHĐCĐ” nghĩa ĐHĐCĐ Công ty “HĐQT” nghĩa Hội đồng quản trị “TGĐ” nghĩa Tổng Giám đốc “Phó TGĐ” nghĩa Phó Tổng Giám đốc “UBKT” nghĩa Ủy ban kiểm tốn Cơng ty 10 “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty trường hợp quy định cụ thể Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp; cá nhân tổ chức có quan hệ với trường hợp quy định cụ thể Khoản 46 Điều Luật Chứng khốn 11 “Thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành” thành viên Hội đồng quản trị không giữ chức vụ Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty 12 “UBCKNN” nghĩa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 13 “TTLKCK” nghĩa Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Mơ hình tổ chức, quản lý hoạt động Công ty Công ty tổ chức quản trị dựa mơ hình quy định điểm b Khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp, bao gồm quan sau: ĐHĐCĐ gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty Hội đồng quản trị, Ủy ban Hội đồng quản trị Ban chuyên trách (nếu có) trực thuộc Hội đồng quản trị: Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang a) HĐQT ĐHDCĐ bầu chọn hoạt động theo nhiệm kỳ HĐQT quan trung tâm hệ thống quản trị - điều hành Cơng ty, định tồn sách Công ty, trừ định thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ thực chức giám sát toàn hoạt động quản trị - điều hành Công ty; b) Số lượng thành viên HĐQT ba (03) người nhiều mười (11) người Tối thiểu phần ba (1/3) thành viên HĐQT phải thành viên không điều hành tối thiểu phần năm (1/5) thành viên HĐQT phải thành viên HĐQT độc lập Thành viên HĐQT không điều hành Thành viên HĐQT độc lập thực chức giám sát toàn hoạt động quản trị - điều hành Cơng ty; c) HĐQT thành lập Ủy ban kiểm tốn để thực chức HĐQT; d) HĐQT bổ nhiệm Phụ trách Quản trị Công ty, (các) Thư ký Công ty để thực chức tham mưu, tư vấn, hỗ trợ giúp việc cho HĐQT công tác quản trị - điều hành Công ty Ban Tổng giám đốc: a) Ban Tổng giám đốc quan điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT, thực thẩm quyền điều hành, quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty b) Thành phần Ban Tổng giám đốc bao gồm: 01 (một) Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm Chức năng, nhiệm vụ, thẩm quyền trách nhiệm quan nêu quy định chi tiết Điều lệ Công ty CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Đối với cổ phiếu lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tài khoản lưu ký chứng khốn cổ đơng mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tên thông tin cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Sổ đăng ký cổ đông Công ty danh sách cổ đơng Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam cung cấp cho Công ty để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ cổ đông Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ quy định Điều 115, Điều 119 Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty quy định Điều Trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ Hội đồng quản trị triệu tập ĐHĐCĐ thường niên bất thường theo trường hợp quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên ĐHĐCĐ bất thường phải thực theo quy định Điều lệ Công ty Người triệu tập ĐHĐCĐ tự thông qua người phân công, phụ trách thực nhiệm vụ sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; e) Dự thảo Nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT; f) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định; h) Các công việc khác phục vụ họp Thông báo việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Cơng ty thực công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Việc lập danh sách cổ đông dựa liệu mà Trung tâm lưu ký Chứng khoán cung cấp thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khoán) Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị; c) Phiếu biểu quyết; d) Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e) Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Tham dự Cuộc họp ĐHĐCĐ Cổ đơng có tên Danh sách cổ đơng dự họp có quyền trực tiếp ủy quyền cho đại diện tham dự, biểu họp Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần người đại diện Trường hợp cổ đơng khơng xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ thực theo hình thức sau: a) Cổ đơng lập Giấy ủy quyền văn với hình thức nội dung phù hợp với quy định pháp luật dân sự; b) Cổ đông sử dụng Giấy ủy quyền theo mẫu Công ty gửi kèm theo thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng Đồng thời phải có chữ ký theo quy định sau đây: - Trường hợp cổ đơng cá nhân người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật pháp nhân uỷ quyền dự họp; - Trường hợp cổ đơng pháp nhân người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông pháp nhân cá nhân, người đại diện theo pháp luật pháp nhân uỷ quyền dự họp; Việc định đại diện theo ủy quyền Cổ đơng trường hợp khác ngồi Khoản Điều phải thực văn giấy với nội dung đáp ứng quy định pháp luật dân hành Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Khi tham dự Hội nghị, cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng phải mang theo xuất trình Thơng báo mời họp, Giấy tờ chứng thực cá nhân, Giấy ủy quyền (hoặc Văn ủy quyền, Thông báo ủy quyền) giấy tờ liên quan khác (nếu có) để Ban Tổ chức kiểm tra thực thủ tục đăng ký tham dự Cuộc họp Điều Trình tự họp ĐHĐCĐ Đại biểu khách mời tham dự họp: HĐQT mời số Cơ quan quản lý Nhà nước, Kiểm toán độc lập, Ngân hàng, Tổ chức tín dụng, Đối tác, Chuyên gia cá nhân, tổ chức khác không sở hữu cổ phần Công ty đến tham dự để dự thính, quan sát, cho ý kiến (khi Đồn chủ tọa có yêu cầu) họp Đăng ký cổ đông tham dự họp: a) Việc đăng ký cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự phải thực trước khai mạc Hội nghị cổ đông/người đại diện theo ủy quyền cổ đơng có mặt đăng ký hết; b) Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông sau đăng ký cấp 01 (một) Phiếu biểu Phiếu biểu có nội dung sau: Mã số cổ đông; Họ tên Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền cổ đơng; số cổ phần có quyền biểu cổ đơng đó; có đóng dấu Công ty; c) Trường hợp họp ĐHĐCĐ có tổ chức bầu cử, Cổ đơng/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông cấp thêm 01 (một) Phiếu bầu cử Phiếu bầu cử có nội dung sau: Mã số cổ đông; Họ tên Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông; Số cổ phần có quyền biểu cổ đơng đó; Tổng số phiếu bầu cổ đông; Danh sách ứng viên cần bầu cử; có đóng dấu Cơng ty; d) Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông đến Hội nghị sau khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Trong trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Kiểm tra công bố tỷ lệ tham dự họp: a) HĐQT định Phụ trách Quản trị Công ty và/hoặc Thư ký Công ty và/hoặc cá nhân khác chịu trách nhiệm tổ chức kiểm tra, thống kê tỷ lệ tham dự Hội nghị trình diễn họp; b) Tỷ lệ tham dự Hội nghị phải công bố sau kết thúc việc đăng ký cổ đông tham dự trước lần chuẩn bị lấy ý kiến biểu cổ đông; Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Thủ tục khai mạc họp: a) Cuộc họp ĐHĐCĐ khai mạc tỷ lệ tham dự Hội nghị đạt đủ điều kiện theo quy định Điều lệ Công ty; b) Ban Tổ chức phải công bố tỷ lệ tham dự Hội nghị thống kê đến thời điểm khai mạc Cuộc họp; c) ĐHĐCĐ biểu thơng qua thành phần Đồn chủ tọa Ban Kiểm phiếu theo đề xuất từ HĐQT Đoàn Chủ tọa định Ban Thư ký để ghi nhận Biên Nghị họp; d) Kể từ thời điểm Đoàn chủ tọa thành lập, Chủ tọa thực quyền điều hành định toàn vấn đề phát sinh họp; e) Chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ thông báo đến cổ đông Tài liệu phục vụ họp Chương trình nội dung Hội nghị phải ĐHĐCĐ thông qua phiên khai mạc Chủ tọa điều hành việc ĐHĐCĐ biểu thông qua chương trình nội dung họp Chương trình nội dung họp: a) Các diễn biến họp phải thực theo chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ thông qua; b) Trường hợp phát sinh vấn đề, kiện chương trình nội dung họp, Chủ tọa có tồn quyền định thực biện pháp cần thiết, hợp lý để điều hành họp cách có trật tự, theo chương trình thông qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp; c) Chủ tọa có quyền hoãn họp ĐHĐCĐ tổ chức đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường hợp quy định Điều lệ Công ty Thảo luận giải đáp thắc mắc họp: a) Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông thảo luận vấn đề thuộc phạm vi nội dung chương trình, thời gian ĐHĐCĐ thơng qua theo định Chủ tọa Cổ đông/Người đại diện theo ủy quyền cổ đông đăng ký nội dung thảo luận theo mẫu “Phiếu đăng ký nội dung thảo luận đóng góp ý kiến” chuyển cho Ban Thư ký trình Chủ tọa xem xét, giải đáp; b) Chủ tọa có quyền từ chối trả lời trường hợp ý kiến không đăng ký, khơng phù hợp với nội dung chương trình thông qua hết thời gian thảo luận, phát biểu ý kiến; Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 10 c) HĐQT phân cấp và/hoặc phân công cho số thành viên HĐQT thực toàn phần thẩm quyền, hạn mức phê duyệt chức năng, nhiệm vụ HĐQT; HĐQT xây dựng ban hành Quy chế Hoạt động HĐQT quy định cụ thể chế thành lập, chức trách, nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT Điều 14 Thủ tục đề cử, bầu cử chấm dứt tư cách thành viên HĐQT Cách thức đề cử ứng viên HĐQT: a) Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên HĐQT Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu từ 10% trở lên có quyền đề cử ứng viên HĐQT theo chế sau: - Từ 10% đến 20% đề cử 01 ứng viên; - Từ 20% đến 30% đề cử 02 ứng viên; - Từ 30% đến 40% đề cử tối đa 03 ứng viên; - Từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 ứng viên; - Từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 ứng viên; - Từ 60% đến 70% đề cử tối đa 06 ứng viên; - Từ 70% đến 80% đề cử tối đa 07 ứng viên; - Từ 80% đến 90% đề cử tối đa 08 ứng viên b) Trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng điểm a khoản không đề cử đủ số lượng ứng viên cần thiết, HĐQT đương nhiệm tiến hành đề cử bổ sung Hồ sơ cần thiết đề cử ứng viên HĐQT: a) Thành phần hồ sơ đề cử ứng viên HĐQT bao gồm: - Phiếu đề cử hợp lệ, theo mẫu Công ty ban hành; - Sơ yếu lý lịch ứng viên, chứa thông tin gồm: Thông tin cá nhân (họ tên, ngày tháng năm sinh, địa cư trú, giấy tờ chứng thực cá nhân); Q trình cơng tác; Số cổ phần mà ứng viên nắm giữ Công ty; Bảng kê khai thơng tin người có liên quan ứng viên số cổ phần nắm giữ người; - Bản cam kết ứng viên việc: i) Xác nhận chịu trách nhiệm trung thực, xác thơng tin cá nhân, trình độ chun mơn, lực nghề nghiệp cung cấp; ii) Hiểu rõ đầy đủ nghĩa vụ, trách nhiệm HĐQT bầu làm thành viên HĐQT; iii) Làm việc sở Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 18 trung thực, trung thành, cẩn trọng, có thiện chí lợi ích cao Công ty tất cổ đông bầu làm thành viên HĐQT; - Bản y chứng thực giấy tờ, tài liệu liên quan đến ứng viên, gồm: Giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu); Hộ giấy tờ xác nhận nơi cư trú; Bằng cấp, chứng liên quan đến trình độ chuyên mơn (nếu có); b) Trường hợp ứng viên cổ đơng, nhóm cổ đơng đề cử, ngồi hồ sơ theo quy định điểm a khoản này, cổ đông, nhóm cổ đơng đề cử cịn phải cung cấp: - Danh sách đầy đủ nhóm cổ đơng đề cử; - Giấy xác nhận số cổ phần mà cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu giấy tờ tương đương Cơng ty Chứng khốn nơi cổ đơng, nhóm cổ đơng mở tài khoản Trung tâm lưu ký chứng khốn (tính đến ngày chốt danh sách cổ đơng); - Biên họp nhóm cổ đơng, trường hợp ứng viên nhóm cổ đơng đề cử; Thông tin ứng viên HĐQT phải đăng tải website Công ty tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ, để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bầu cử Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố tối thiểu bao gồm: a) Thông tin cá nhân (chỉ bao gồm thông tin để xác định danh tín ứng viên, khơng bao gồm thơng tin liên lạc ứng viên đó); b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Thơng tin người có liên quan Cơ chế bầu cử HĐQT: Việc bầu cử thành viên HĐQT thực theo phương thức biểu theo tỷ lệ sở hữu bầu dồn phiếu quy định Khoản Điều Quy chế Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a) Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b) Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 19 d) Thành viên không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vịng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; e) Thành viên bị bãi nhiệm theo định ĐHĐCĐ Điều 15 Cuộc họp HĐQT Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập họp HĐQT theo nguyên tắc đa số Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a) Tổng giám đốc năm (05) cán quản lý khác; b) Ít hai (02) thành viên HĐQT; Các họp HĐQT nêu khoản Điều phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến khoản Điều tự triệu tập họp HĐQT Trường hợp có u cầu Cơng ty kiểm tốn chấp thuận, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Công ty Các họp HĐQT tiến hành địa trụ sở đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT năm (05) ngày làm việc trước tổ chức họp, thành viên HĐQT từ Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 20 chối thông báo mời họp văn Thông báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp HĐQT phiếu bầu cho thành viên HĐQT dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQT đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a) Trừ quy định điểm b khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c) Theo quy định điểm d khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ tọa họp định Phán chủ tọa liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 37 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Quy chế quản trị nội Cơng ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 21 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp trực tuyến hình thức tương tự khác tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 22 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập số tiểu ban trực thuộc uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc theo quy định Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót Điều 16 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty Nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a) Am hiểu pháp luật; b) Có kiến thức kinh nghiệm hoạt động tổ chức quản trị Công ty; Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 23 c) Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; d) Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật định HĐQT Người phụ trách quản trị công ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Quản lý, điều phối tất vấn đề hậu cần, tài liệu, diễn biến, truyền đạt công bố thông tin liên quan đến họp Hội đồng quản trị, ĐHĐCĐ; b) Tư vấn cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban Hội đồng quản trị Ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị chức năng, nhiệm vụ, vai trị, trách nhiệm Cơng ty để đảm bảo tuân thủ quy định Điều lệ này, hệ thống quản trị nội Công ty, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán pháp luật hành; c) Cố vấn cho Hội đồng quản trị tổ chức triển khai nghiệp vụ liên quan đến: Cổ đông, quan hệ cổ đông, công bố thông tin, bảo mật thông tin, pháp chế, giám sát tuân thủ, tổ chức cán bộ, sách, tái cấu trúc, nhằm đáp ứng yêu cầu quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán pháp luật hành; d) Tổ chức theo dõi việc thực lộ trình để hồn thiện hệ thống quản trị Công ty tham vấn cho Hội đồng quản trị thông lệ quản trị Công ty để đáp ứng nhu cầu Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ; e) Là cầu nối, truyền đạt thông tin Hội đồng quản trị, Ủy ban Hội đồng quản trị, Ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị, Ban Điều hành q trình vận hành hệ thống quản trị Cơng ty; f) Là đầu mối liên lạc, tiếp nhận thông tin tham gia giải ý kiến, khiếu nại, thắc mắc quyền lợi cổ đông; g) Ký duyệt đóng dấu vào văn bản, chứng từ thuộc phạm vi công việc ủy quyền phân công, phân nhiệm; h) Quyền nghĩa vụ khác theo Điều lệ, Quy chế Quản trị Công ty, định Hội đồng quản trị quy định pháp luật hành Điều 17 Thư ký công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy thời điểm Thư ký Cơng ty có trách nhiệm: Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 24 Thừa hành Hội đồng quản trị để thực công tác triệu tập, chuẩn bị hậu cần, tổng hợp tài liệu họp Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ; Tham dự, ghi chép Biên Hội đồng quản trị, ĐHĐCĐ Thư ký Công ty phải ký tên vào Biên họp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung Biên bản; Hỗ trợ, giúp việc cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban Hội đồng quản trị Ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị việc thực chức năng, quyền hạn giao; Quản lý, lưu trữ, bảo mật, trích xuất cung cấp (khi cần thiết) thông tin quản trị Công ty; Biên họp, Nghị Quyết định Hội đồng quản trị; thông tin cổ đông, danh sách cổ đông; thơng tin khác có liên quan đến tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh Cơng ty; Chịu đạo, điều phối từ Phụ trách Quản trị Công ty việc triển khai chức Phụ trách Quản trị Công ty; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ, Quy chế Quản trị Công ty quy định pháp luật CHƯƠNG IV: ỦY BAN KIỂM TOÁN Điều 18 Cơ cấu, thành phần Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn quan chun mơn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán bao gồm từ hai (02) thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị, thành viên khác phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải Hội đồng quản trị thông qua họp Hội đồng quản trị Thành viên Ủy ban kiểm tốn phải có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật hoạt động công ty, không thời gian bị thi hành kỷ luật pháp luật Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài công ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước đó; Quy chế quản trị nội Cơng ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 25 Điều 19 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm tốn Ủy ban kiểm tốn có quyền nghĩa vụ sau đây: Giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty; Rà sốt hệ thống kiểm sốt nội quản lý rủi ro; Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ; Giám sát phận kiểm tốn nội cơng ty; Kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên ĐHĐCĐ thường niên phê duyệt; Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm toán bên kiểm toán; Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác công ty Điều 20 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán phải họp hai (02) lần năm Biên họp lập chi tiết, rõ ràng phải lưu giữ đầy đủ Người ghi biên thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên biên họp Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Ủy ban kiểm tốn có phiếu biểu Quyết định Ủy ban kiểm toán thông qua đa số thành viên dự họp tán thành, trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 21 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 26 với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 22 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban kiểm toán, Tổng giám đốc cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu ĐHĐCĐ chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 27 thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 23 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b) Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 28 phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG VI: QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 24 Thủ tục trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, thơng báo kết họp HĐQT Ban Tổng giám đốc Thành viên Ban Tổng giám đốc (không phải thành viên HĐQT) triệu tập tham gia họp HĐQT HĐQT xét thấy việc tham gia cần thiết Trong trường hợp này, Chủ tịch HĐQT người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Ban TGĐ thành viên HĐQT Ban TGĐ có nghĩa vụ trực tiếp cử đại diện tham dự họp HĐQT theo thông báo mời họp Thành viên Ban TGĐ dự họp tham gia thảo luận tham mưu cho HĐQT khơng có quyền biểu Chủ tịch HĐQT gửi văn thông báo Nghị HĐQT cho TGĐ thời hạn 07 (bảy) ngày sau kết thúc họp Khi cần thiết, TGĐ mời số thành viên HĐQT tham dự họp Ban TGĐ để tham mưu vấn đề liên quan Thư mời gửi cho người mời thành viên Ban TGĐ TGĐ gửi văn thông báo kết họp cho HĐQT thời hạn 07 (bảy) ngày sau kết thúc họp Điều 25 Triệu tập họp HĐQT theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trường hợp sau số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: a) TGĐ 05 (năm) người quản lý khác; b) Ít 02 (hai) thành viên điều hành HĐQT Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Cuộc họp HĐQT nêu khoản Điều phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 29 trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều tự triệu tập họp HĐQT Điều 26 Vấn đề TGĐ báo cáo, cung cấp thơng tin cho HĐQT TGĐ phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm theo quy định Điều lệ Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản tự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty Chịu trách nhiệm trước HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan có liên quan yêu cầu Điều 27 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT Ban Tổng giám đốc Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho làm việc lợi ích chung Cơng ty CHƯƠNG VII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 28 Phương thức đánh giá hoạt động Việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban TGĐ thực theo quy định Công ty tất phương thức sau (nếu có): a) Tự nhận xét đánh giá; b) Đánh giá hoạt động theo định kỳ 06 tháng; c) Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào cuối năm; d) Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm đột xuất; e) Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm HĐQT tiến hành tổ chức đánh giá hoạt động thành viên HĐQT Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 30 chức danh HĐQT bổ nhiệm TGĐ tiến hành đánh giá hoạt động chức danh TGĐ bổ nhiệm Kết đánh giá sử dụng làm thơng tin cho q trình xét thi đua khen thưởng theo quy định Công ty Điều 29 Tiêu chí đánh giá hoạt động Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban TGĐ vào tiêu chí sau: Kết thực cơng việc giao gồm mức độ hồn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc cá nhân phát triển, kết hoạt động đơn vị Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí Đồn kết, phối hợp đơn vị, đơn vị mức độ tín nhiệm với nhân viên Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị cơng tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm cơng việc giao vị trí đảm nhiệm Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng việc tuân thủ chấp hành Điều lệ, nội quy Công ty pháp luật Các tiêu chí khác theo thời kỳ Điều 30 Xếp loại đánh giá Căn vào kết đánh giá, việc xếp loại thành viên HĐQT, Ban TGĐ phân loại sau: a) Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ giao; b) Hoàn thành tốt nhiệm vụ giao; c) Hoàn thành nhiệm vụ giao; d) Chưa hoàn thành nhiệm vụ giao Các văn đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban TGĐ phải lưu giữ Công ty Điều 31 Khen thưởng kỷ luật Khen thưởng: a) Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ có thành tích cơng việc quản trị, điều Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 31 hành Công ty nhiệm vụ khác giao cấp thẩm quyền xem xét khen thưởng theo quy định hành Công ty b) Các hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế thi đua khen thưởng Công ty thời điểm Kỷ luật: a) Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ trình thực nhiệm vụ giao mà vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ quy định khác Cơng ty tùy tính chất mức độ hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định Công ty quy định pháp luật b) HĐQT có thẩm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm TGĐ có thẩm quyền định kỷ luật chức danh TGĐ bổ nhiệm c) Nguyên tắc xử lý kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo nội quy lao động quy định khác có liên quan Cơng ty quy định pháp luật CHƯƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 32 Hiệu lực thi hành Nếu có quy định Quy chế mâu thuẫn với quy định Điều lệ, quy định pháp luật quy định Điều lệ, quy định pháp luật ưu tiên áp dụng Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua, công bố trang thông tin điện tử Công ty Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế, hủy bỏ bãi bỏ Quy chế cho HĐQT xem xét xây dựng trình ĐHĐCĐ thơng qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH PHẠM QUỐC KHÁNH Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 32 ... đơng có quy? ??n biểu quy? ??t, quan định cao Công ty Hội đồng quản trị, Ủy ban Hội đồng quản trị Ban chuyên trách (nếu có) trực thuộc Hội đồng quản trị: Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng... Điều 32 Hiệu lực thi hành 32 Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ (Ban, hành... thống quản trị Công ty tham vấn cho Hội đồng quản trị thông lệ quản trị Công ty để đáp ứng nhu cầu Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ; e) Là cầu nối, truyền đạt thông tin Hội đồng quản trị, Ủy ban Hội đồng quản