QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN MẠ KẼM CÔNG NGHIỆP VINGAL – VNSTEEL Đồng Nai, ngày tháng 03 năm 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN MẠ KẼM CÔNG NGHIỆP VINGAL –VNSTEEL DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN MẠ KẼM CÔNG NGHIỆP VINGAL – VNSTEEL Đồng Nai, ngày tháng 03 năm 2021 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL CÔNG TY CỔ PHẦN MẠ KẼM CÔNG NGHIỆP VINGAL-VNSTEEL CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Đồng Nai, ngày tháng 03 năm 2021 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Mạ kẽm Công nghiệp Vingal-Vnsteel; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm 2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Mạ kẽm Công nghiệp Vingal-Vnsteel Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Mạ kẽm Công nghiệp Vingal-Vnsteel bao gồm nội dung sau: Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan Điều Đại hội đồng cổ đơng Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: 1.1 Thông qua định hướng phát triển công ty; 1.2 Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; 1.3 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL 1.4 Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; 1.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 1.6 Thơng qua báo cáo tài năm; 1.7 Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; 1.8 Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên gây thiệt hại cho cơng ty cổ đông công ty; 1.9 Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; 1.10 Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; 1.11 Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; 1.12 Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng tykiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên độc lập xét thấy cần thiết; 1.13 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đơng bao gồm nội dung sau đây: 2.1 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo trường hợp quy định khoản Điều 14 Điều lệ Công ty 2.2 Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp; Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 2.3 Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến 2.4 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức đảm bảo, đồng thời công bố phương tiện thông tin điện tử (Website) Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) 2.5 Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng; Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định kiến nghị cổ đơng đưa vào chương trình họp Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: 2.5.1 Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; 2.5.2 Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; 2.5.3 Phiếu biểu quyết; 2.5.4 Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp 2.6 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông; Nếu cổ đơng khơng thể trực tiếp tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự phải đảm bảo yêu cầu sau đây: 2.6.1 Đối với cổ đông tổ chức việc cử, chấm dứt thay đổi Đại diện theo ủy quyền phải thông báo văn đến Công ty thời gian sớm Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa trụ sở chính, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông; - Số lượng cổ phần; loại cổ phần; - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân chứng thực cá nhân hợp pháp khác Đại diện theo ủy quyền; - Số cổ phần ủy quyền đại diện; - Thời hạn thực theo ủy quyền; - Họ, tên, chữ ký Đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đơng 2.6.2 Cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng theo pháp luật trực tiếp tham dự, ủy quyền cho Người tham dự Đại hội đồng cổ đông Người ủy quyền không thiết phải cổ đông Công ty 2.6.3 Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân sự, phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền phải có chữ ký theo quy định sau đây: - Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; - Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL - Trong trường hợp khác giấy uỷ quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra phải nộp văn ủy quyền trước vào phòng họp 2.7 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; 2.7.1 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông thực trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng: Cổ đơng đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo/thư mời họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm liên hệ Công ty gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) cho Công ty trước thời hạn ghi thông báo/thư mời họp Đại hội đồng cổ đông 2.7.2 Cổ đông chọn hình thức tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo/thư mời, bao gồm: 2.7.2.1 Tham dự biểu quyết/bầu cử trực tiếp họp; 2.7.2.2 Ủy quyền cho đại diện khác tham dự biểu quyết/bầu cử họp tuân thủ quy định Tiết 2.7.2 Điềm 2.7 Khoản Điều (trường hợp có nhiều đại diện cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu cử/biểu uỷ quyền cho đại diện); 2.7.2.3 Gửi thẻ biểu quyết/phiếu biểu phiếu bầu cử đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử hình thức tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác Công ty tiến hành phù hợp với quy định Pháp luật Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông tốt theo quy định Điều 144 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty 2.7.3 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông: 2.7.3.1 Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết 2.7.3.2 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết/phiếu biểu phiếu bầu cử (trong trường hợp có bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt) Các thơng tin đưa vào thẻ biểu quyết/phiếu biểu phiếu bầu cử bao gồm: Tên cổ đông, mã số cổ đông, tổng số cổ phần sở hữu, tổng số cổ phần biểu quyết; Loại họp Đại hội đồng cổ đông (thường niên hay bất thường); Thời gian địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông; - Đối với phiếu biểu có thêm cột ghi phương án “Tán thành”, “Khơng tán thành”, “Khơng có ý kiến” - Đối với phiếu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát có thêm thơng tin tên ứng viên phần ô trống bên cạnh để cổ đông điền số phiếu biểu mà họ dành cho ứng cử viên Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL 2.7.3.3 Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu quyết, bầu cử đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu quyết/bầu cử trước khơng thay đổi 2.8 Điều kiện tiến hành; 2.8.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu 2.8.2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên 2.8.3 Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp 2.9 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông; 2.9.1 Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm quyền hỉnh thức biểu họp lấy ý kiến văn 2.9.2 Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thơng qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: 2.9.2.1 Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; 2.9.2.2 Định hướng phát triển công ty; 2.9.2.3 Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; 2.9.2.4 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; 2.9.2.5 Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; 2.9.2.6 Thơng qua báo cáo tài năm; 2.9.2.7 Tổ chức lại, giải thể công ty 2.10 Cách thức bỏ phiếu; 2.10.1 Quy định tính hợp lệ thẻ/phiếu biểu phiếu bầu cử - Thẻ biểu quyết/Phiếu biểu hợp lệ: + Là thẻ biểu quyết/phiếu biểu theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát có đóng dấu treo Cơng ty, khơng tẩy xố, cạo sửa, rách, nát, khơng viết thêm nội dung khác quy định cho phiếu này; Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL + Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu hợp lệ đại biểu đánh dấu chọn (01) ba (03) ô vuông biểu - Thẻ biểu quyết/phiếu biểu không hợp lệ thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết: + Ghi thêm nội dung khác lên thẻ/phiếu; + Không theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát ra, phiếu khơng có dấu đỏ Cơng ty tẩy xố, cạo sửa, viết thêm nội dung khác quy định cho phiếu biểu quyết, tất nội dung biểu phiếu biểu không hợp lệ; + Trên phiếu biểu quyết, đại biểu không đánh dấu chọn (01) ba (03) ô vuông biểu chọn (01) ô vuông biểu Nội dung biểu không hợp lệ nội dung không theo quy định nội dung biểu hợp lệ - Phiếu bầu cử hợp lệ: + Là phiếu bầu theo mẫu in sẵn ban tổ chức phát ra, khơng tẩy xố, cạo sửa, khơng viết thêm nội dung khác quy định cho phiếu bầu; + Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn phát buổi họp Đại hội đồng cổ đơng, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, đóng dấu Cơng ty Cổ đơng phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu; + Phiếu có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên cổ đông đại diện nhỏ tổng số phiếu phép bầu - Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu: + Ghi thêm nội dung khác vào phiếu bầu; + Ghi nội dung phiếu bầu viết chì; + Gạch tên ứng cử viên; + Phiếu bầu không theo mẫu in sẵn ban tổ chức phát ra, phiếu dấu treo Cơng ty, tẩy xố, cạo sửa, viết thêm nội dung khác quy định cho phiếu bầu; + Số ứng viên mà đại biểu bầu lớn số lượng ứng viên trúng cử; + Phiếu có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên cổ đông đại diện lớn tổng số phiếu phép bầu; + Phiếu bầu có tên người danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; + Phiếu nộp sau Ban kiểm phiếu mở niêm phong thùng phiếu; + Khơng có chữ ký đại biểu tham dự; + Các quy định khác theo Quy chế bầu cử đại hội đồng cổ đông Điều lệ Công ty quy định 2.10.2 Quy định cách thức bỏ phiếu biểu - Nguyên tắc chung Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL + Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách bỏ phiếu trực tiếp hình thức khác theo thông báo Ban tổ chức phù hợp với quy định pháp luật + Đại biểu thực việc biểu để Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn -đề đưa biểu Đại hội cách giơ cao Thẻ biểu điền phương án lựa chọn Phiếu biểu - Các hình thức bỏ phiếu biểu + Hình thức biểu 1: Biểu Thẻ biểu quyết: Khi biểu hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước Thẻ biểu phải giơ cao hướng phía Đồn Chủ tọa Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu ba (03) lần biểu Tán thành, Không tán thành Khơng ý kiến vấn đề xem biểu tán thành vấn đề Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu nhiều (01) lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu khơng hợp lệ Theo hình thức biểu giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu số Thẻ biểu tương ứng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Khơng ý kiến Khơng hợp lệ + Hình thức biểu 2: Biểu Phiếu biểu quyết: Khi biểu hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, nội dung, đại biểu chọn ba (03) phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Khơng có ý kiến” in sẵn Phiếu biểu cách đánh dấu “X” “” vào ô chọn Sau hồn tất nội dung cần biểu Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biếu thùng phiếu kín niêm phong Đại hội theo hướng dẫn Ban kiểm phiếu Phiếu biểu phải có chữ ký ghi rõ họ tên đại biểu 2.10.3 Quy định cách thức bỏ phiếu bầu cử - Nguyên tắc chung + Thực theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; + Thành viên Ban kiểm phiếu tên danh sách đề cử, tự đề cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiềm soát - Các hình thức bỏ phiếu bầu cử + Hình thức bầu cử 1: Bầu cử thực theo phương thức bầu dồn phiếu * Theo đại biểu có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên bầu; * Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên; * Trường hợp phát sinh thêm ứng viên ngày diễn đại hội, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử phải nộp lại phiếu cũ (trước bỏ vào thùng phiếu); * Trong trường hợp có lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để cấp lại phiếu bầu phải nộp phiếu cũ; * Cách ghi phiếu bầu cử: Cách ghi phiếu bầu hướng dẫn cụ thể sau: * Đại biểu bầu số ứng viên tối đa số ứng viên trúng cử; Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL * Nếu bầu dồn toàn số phiếu cho nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” ứng viên tương ứng; * Nếu bầu số phiếu không cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” ứng viên tương ứng; * Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số lượng “Số phiếu bầu” kết lấy theo số lượng phiếu ô “Số phiếu bầu” + Nguyên tắc trúng cử: * Người trúng cử xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên cần bầu; * Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau; * Nếu kết bầu cử lần không đủ số lượng cần bầu tiến hành bầu cử bầu đủ số lượng thành viên cần bầu - Hình thức bầu cử 2: Bầu cử theo phương thức biểu Trong trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị, ban kiểm sốt thực bầu cử theo phương thức biểu với hình thức biểu quy định Tiết 2.10.2 Điểm 2.10 Khoản Điều 2.11 Cách thức kiểm phiếu; Cách thức kiểm phiếu tiến hành cách thu phiếu bầu cử thẻ/phiếu biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ/phiếu biểu không tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến 2.12 Điều kiện để nghị thông qua; 2.12.1 Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 3, Điều 148 Luật Doanh nghiệp: - Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; - Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; - Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; - Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty; - Tổ chức lại, giải thể Công ty; - Vấn đề khác Điều lệ quy định 2.12.2 Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định Tiết 2.12.1 Điểm 2.12 khoản Điều khoản 3, Điều 148 Luật Doanh nghiệp Quy chế nội quản trị công ty Trang Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL 2.12.3 Các nghị Đại hội đồng cổ đông thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định 2.13 Thông báo kết kiểm phiếu; 2.13.1 Ban kiểm phiếu kiểm tra, tổng hợp báo cáo Chủ tọa kết kiểm phiếu vấn đề Kết kiểm phiếu Ban kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp 2.13.2 Ban kiểm phiếu phải có trách nhiệm tổng hợp kết kiểm phiếu biên kiểm phiếu Tất thành viên Ban kiểm phiếu phải ký tên biên kiểm phiếu 2.13.3 Biên kiểm phiếu bao gồm nội dung chi tiết sau đây: - Tên, địa trụ sở Cơng ty; số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; - Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; - Thời gian họp Đại hội đồng cổ đông; - Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, tổng số phiếu phát ra, thu về; - Tổng số phiếu biểu vấn đề chương trình họp tỷ lệ cổ đơng tham dự tối thiểu; - Chương trình nội dung họp; - Kết biểu (trong ghi rõ tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp); - Tính chất họp Đại hội đồng cổ đông (thường niên hay bất thường); - Thời gian bắt đầu thực đăng ký cổ đông dự họp; - Tổng số phiếu biểu cho vấn đề chương trình họp khơng tính khơng hợp lệ; - Hình thức biểu quyết; - Tên thành viên Ban kiểm phiếu; - Ngày lập Biên kiểm phiếu; - Thời gian bắt đầu kiểm phiếu, trường hợp định Đại hội đồng cổ đông thông qua kết kiểm phiếu công bố họp 2.14 Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông (theo quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp): Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Quy chế nội quản trị công ty Trang 10 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL Thành viên Hội đồng quản trị Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ cơng ty Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm nội dung sau đây: 4.1 Số lượng họp tối thiểu theo tháng/quý/năm; - Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị - Cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị định thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp ba (03) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần 4.2 Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường; 4.2.1 Cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: - Ban kiểm soát; - Tổng giám đốc năm (05) người quản lý khác; - Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 4.2.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị nêu Tiết 4.2.1 Điểm 4.2 khoản Điều Trường hợp khơng triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp nêu Tiết 4.2.1 Điểm 4.2 khoản Điều có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị 4.2.3 Trường hợp có u cầu cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty 4.3 Thơng báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, vấn đề thảo luận định); Các họp Hội đồng quản trị tiến hành trụ sở Cơng ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên HĐQT thành viên Ban kiểm sốt (03) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên HĐQT từ chối thơng báo Quy chế nội quản trị công ty Trang 18 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa liên lạc thành viên HĐQT kiểm sốt viên đăng ký Cơng ty 4.4 Quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; - Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị - Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 4.5 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; 4.5.1 Các họp HĐQT tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp 4.5.2 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: - Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; - Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp địa điểm tổ chức theo quy định địa điểm mà có số lượng đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 4.6 Cách thức biểu quyết; 4.6.1 Trừ quy định Tiết 4.6.2 Điểm 4.6 khoản Điều thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu 4.6.2 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẩn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào tỷ Quy chế nội quản trị công ty Trang 19 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu 4.6.3 Theo quy định Tiết 4.6.4 Điểm 4.6 khoản Điều có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên HĐQT mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ 4.6.4 Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 43 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 4.6.5 Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu 4.6.6 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 4.7 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; 4.7.1 HĐQT thông qua định nghị sở tối đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 4.7.2 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 4.8 Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên HĐQT uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên HĐQT chấp thuận 4.9 Lập biên họp Hội đồng quản trị; 4.9.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: 4.9.1.1- Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 4.9.1.2- Thời gian, địa điểm họp; 4.9.1.3- Mục đích, chương trình nội dung họp; 4.9.1.4- Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; 4.9.1.5- Vấn đề thảo luận biểu họp; 4.9.1.6- Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; 4.9.1.7- Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; Quy chế nội quản trị công ty Trang 20 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL 4.9.1.8- Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; 4.9.1.9- Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định Điểm 4.10 khoản Điều 4.9.2 Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 4.9.3 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty 4.9.4 Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng 4.10 Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị; Trường hợp chủ tọa và/hoặc người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung 4.9.1.1, 4.9.1.2, 4.9.1.3, 4.9.1.4, 4.9.1.5, 4.9.1.6, 4.9.1.7 4.9.1.8 theo quy định Tiết 4.9.1 Điểm 4.9 Khoản Điều biên có hiệu lực 4.11 Thơng báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Sau ban hành Nghị HĐQT, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty, Website Công ty theo trình tự quy định pháp luật hành Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm nội dung sau đây: 5.1 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty; - Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: + Có hiểu biết pháp luật; + Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; + Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị 5.2 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty quy định điều 32 Điều lệ Công ty 5.3 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; Hội đồng quản trị miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo định Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ quy chế này, không trái với quy định pháp luật lao động Người phụ trách quản trị cơng ty bị miễn nhiệm thuộc trường hợp sau: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn làm người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ Quy chế này; Quy chế nội quản trị công ty Trang 21 Công ty cổ phần mạ kẽm cơng nghiệp VINGAL – VNSTEEL - Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; - Có đơn từ nhiệm chấp thuận; - Theo định Hội đồng quản trị 5.4 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty; Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty, Công ty có trách nhiệm thơng báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo quy định pháp luật hành 5.5 Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: 5.5.1 Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; 5.5.2 Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; 5.5.3 Tư vấn thủ tục họp; 5.5.4 Tham dự họp; 5.5.5 Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; 5.5.6 Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; 5.5.7 Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; 5.5.8 Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; 5.5.9 Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; 5.5.10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều Ban Kiểm sốt Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt 1.1 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: - Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Quy chế nội quản trị công ty Trang 22 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL - Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát - Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác - Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông - Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu - Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua - Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn - Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc - Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty - Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 1.2 Quyền trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát 1.2.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao 1.2.2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty 1.2.3 Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 1.2.4 Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty pháp luật có liên quan 1.2.5 Trường hợp vi phạm quy định Tiết 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4 Điểm 1.2 khoản Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty 1.2.6 Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát bao gồm nội dung sau đây: 2.1 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban Kiểm soát; Quy chế nội quản trị công ty Trang 23 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty 03 người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 2.2 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát; Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 169 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty đáp ứng thêm điều kiện sau: - Phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải cổ đơng Công ty - Không phải người phận kế tốn, tài Cơng ty - Khơng phải thành viên hay nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liên trước 2.3 Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt; 2.3.1 Ứng cử, đề cử vào vị trí thành viên Ban Kiểm soát thực sau: - Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 65% trở lên đề cử năm (05) ứng viên trở lên - Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 2.3.2 Thông tin liên quan đến ứng viên BKS (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên BKS công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Cơng ty phải đảm bảo cổ đơng tiếp cận thông tin Công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng viên BKS (nếu có) 2.3.3 Các ứng viên BKS có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm Kiểm soát viên 2.4 Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát; Quy chế nội quản trị công ty Trang 24 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát thực theo Tiết 2.12.2 Điểm 2.12 Khoản Điều Quy chế 2.5 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát; 2.5.1 Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau: - Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Khơng thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty 2.5.2 Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Thành viên Ban Kiểm soát quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; - Theo định Đại hội đồng cổ đông; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty 2.6 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát; Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt , Cơng ty có trách nhiệm thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 2.7 Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm sốt Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: 2.7.1 Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát 2.7.2 Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác 2.7.3 Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc; Quy chế nội quản trị công ty Trang 25 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc 2.1 Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc; 2.1.1 Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 2.1.2 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản điều 17 Luật Doanh nghiệp; - Không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty cơng ty mẹ; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty 2.1.3 Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng Giám đốc - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản điều 17 Luật Doanh nghiệp; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty 2.1.4 Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng - Không thuộc đối tượng người bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn quy định điều 52 Luật Kế tốn số 88/2015/QH13; - Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn; - Có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ trung cấp trở lên; - Có chứng bồi dưỡng kế tốn trưởng; - Có thời gian cơng tác thực tế kế tốn hai (02) năm người có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên thời gian công tác thực tế kế tốn ba (03) năm người có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn trình độ trung cấp, cao đẳng 2.2 Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc; 2.2.1 Việc bổ nhiệm Tổng giám đốc quy định điều 35 Điều lệ Công ty 2.2.2 Việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng giám đốc đề cử Hội đồng quản trị bổ nhiệm 2.3 Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc; Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám thay Hội đồng quản trị miễn nhiệm người điều hành trường hợp sau: Quy chế nội quản trị công ty Trang 26 Công ty cổ phần mạ kẽm cơng nghiệp VINGAL – VNSTEEL 2.3.1 Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điểm 2.1 Khoản Điều này; 2.3.2 Có đơn xin nghỉ việc; 2.3.3 Thuộc đối tượng không tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2.4 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc; Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, Công ty có trách nhiệm thơng báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 2.5 Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc HĐQT định hợp đồng với người điều hành khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều Các hoạt động khác Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc, gồm nội dung sau đây: 1.1 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc; Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Khoản Điều Quy chế 1.2 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát; Nghị quyết, biên họp HĐQT sau ban hành phải gửi đến cho thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT 1.3 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc; Nghị HĐQT (với nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Tổng Giám đốc) sau ban hành phải gửi đến cho Tổng giám đốc thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT 1.4 Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; 1.4.1 Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT - Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: + Khi xét thấy quyền tiếp cận thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Kiểm sốt viên khơng thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ Công ty; + Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn Quy chế nội quản trị công ty Trang 27 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL với HĐQT theo quy định Điều 40 Điều lệ cơng ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; - Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: + Khi xét thấy quyền Tổng Giám đốc theo quy định Điều 35 Điều lệ Công ty không thực thi; + Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; 1.4.2 Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT: - Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; - Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; - Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; - Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; - Xin ý kiến HĐQT Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; - Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; - Các nội dung khác xét thấy lợi ích Công ty 1.5 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; 1.5.1 Báo cáo tình hình thực nghị HĐQT Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; 1.5.2 Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; 1.5.3 Báo cáo cải tiến cấu tổ chức, sách, quản lý; 1.5.4 Báo cáo năm việc triển khai thực nghĩa vụ môi trường, cộng đồng, người lao động; 1.5.5 Báo cáo tình hình thực nội dung HĐQT Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác; 1.5.6 Thực báo cáo vấn đề khác theo yêu cầu HĐQT 1.6 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc; Quy chế nội quản trị công ty Trang 28 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL Căn vào báo cáo Tổng Giám đốc việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo quy định Điều 35 Điều lệ Công ty, HĐQT tiến hành kiểm điểm kết thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT với Tổng Giám đốc 1.7 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; 1.7.1 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thơng báo cho HĐQT - Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty; - Khi chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải Tổng Giám đốc trình để HĐQT thơng qua; - Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp; - Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ Công ty, quy chế Công ty quy định pháp luật hành; - Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT giao dịch công ty, công ty Công ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Các nội dung cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc 1.7.2 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Ban kiểm sốt - Tổng Giám đốc có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với Ban kiểm soát nhằm đảm bảo Ban kiểm soát thực trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty - Báo cáo Tổng Giám đốc trình HĐQT tài liệu khác cơng ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT - HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban Kiểm soát Ban kiểm soát 1.8 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu 1.8.1 Phối hợp hoạt động HĐQT Ban kiểm soát: - Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với Ban kiểm soát: Quy chế nội quản trị công ty Trang 29 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL + Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến Kiểm soát viên thời gian gửi đến thành viên HĐQT; + Các nghị HĐQT gửi đến Ban kiểm soát (cùng thời điểm gửi Công ty) thời hạn quy định Điều lệ Cơng ty; + Khi Ban kiểm sốt đề xuất lựa chọn kiểm toán độc lập, Hội đồng quản trị phải phản hồi ý kiến theo quy định Điều lệ Công ty; + Các nội dung khác cần xin ý kiến Ban kiểm soát phải gửi thời hạn quy định Ban kiểm sốt có trách nhiệm phản hồi theo quy định Điều lệ Công ty quy chế - Trách nhiệm Ban kiểm soát mối quan hệ phối hợp với HĐQT: + Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; + Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên HĐQT (có thể lúc yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; + Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm soát phải có kết luận văn (khơng trễ bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; + Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; + Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự tính nhận phản hồi 1.8.2 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng Giám đốc: - Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với Tổng giám đốc: HĐQT có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi cần thiết để Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác hoàn thành nhiệm vụ giao - Trách nhiệm Tổng giám đốc mối quan hệ phối hợp với HĐQT: + Tổng Giám đốc có trách nhiệm thực nghị quyết, định HĐQT + Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để thành viên HĐQT thực nhiệm vụ phân công, tiếp cận thông tin, báo cáo cách đầy đủ kịp thời + Tổng Giám đốc chủ động định vấn đề thuộc thẩm quyền Tổng giám đốc theo Điều lệ Công ty; định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (như thiên tai, dịch họa, cố) phải chịu trách nhiệm định đó, đồng thời phải báo Quy chế nội quản trị công ty Trang 30 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL cáo cho HĐQT biết Thời hạn báo cáo không trễ bốn mươi tám (48) kể từ thời điểm phát sinh trường hợp khẩn cấp 1.8.3 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Tổng Giám đốc: - Các họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (có thể lúc yêu cầu thành viên HĐQT, Kế toán truởng kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm - Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết luận văn (khơng trễ bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng Giám đốc để có thêm sở giúp Tổng Giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; - Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt thơng báo văn với Tổng Giám đốc vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; - Thành viên Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; - Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu cung cấp BKS phải gửi đến Cơng ty trước bốn mươi tám (48) làm việc so với thời gian dự định nhận phản hồi BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các nội dung cần xin ý kiến Tổng giám đốc Ban kiểm sốt phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự tính nhận phản hồi Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác; 2.1 Hàng năm, việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc người điều hành khác thực theo quy định công ty Kết đánh giá phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: - Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ; - Hoàn thành tốt nhiệm vụ; - Hoàn thành nhiệm vụ; - Chưa hoàn thành nhiệm vụ 2.2 Hội đồng quản trị tiến hành tổ chức đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị chức danh HĐQT bổ nhiệm Quy chế nội quản trị công ty Trang 31 Công ty cổ phần mạ kẽm công nghiệp VINGAL – VNSTEEL 2.3 Trưởng ban kiểm sốt tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân công thành viên Ban Kiểm soát 2.4 Tổng giám đốc tiến hành tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ chức danh Tổng giám đốc bổ nhiệm 2.5 Khen thưởng 2.5.1 Đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác chế độ khen thưởng Đại hội đồng cổ đơng định 2.5.2 Các hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo quy định khen thưởng Công ty thời điểm 2.6 Kỷ luật 2.6.1 HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống hình thức kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức 2.6.2 Thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây 2.6.3 Thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Công ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật Điều Hiệu lực thi hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Mạ kẽm cơng nghiệp Vingal-Vnsteel bao gồm điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng .năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Phạm Thanh Lâm Quy chế nội quản trị công ty Trang 32