: QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC MEDIPHARCO

CƠNG TY CP DƯƠC MEDIPHARCO CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Dự thảo: QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC MEDIPHARCO (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông ngày 23 tháng 04 năm 2018) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều : Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Thơng tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng năm 2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐCP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng Quy chế đề nguyên tắc quản trị cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành cán quản lý khác Công ty Quy chế điều chỉnh nội dung chủ yếu sau: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng Cổ đơng; Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị; Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm sốt viên (trường hợp cơng ty đại chúng hoạt động theo mơ hình quy định điểm a khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp); Thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị; Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp; Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành; Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác; Quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 10 Quy định báo cáo công bố thơng tin Điều : Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau : a “Quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty b “Công ty”: Công ty Cổ phần dược Medipharco c “Điều lệ”: Điều lệ Đại hội đồng Cổ đông Công ty thông qua thời điểm d “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản 2, Điều Thông tư 121: Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm g “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập”: thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản 3, Điều Thông tư 121 đáp ứng điều kiện sau : - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng phải người có liên quan với Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị công ty bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) cơng ty con, công ty liên kết, công ty khác cơng ty nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đơng lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Khơng phải đối tác người có liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào cơng ty hai (02) năm gần Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Quy chế nội Cơng ty bao gồm nội dung sau đây: CHƯƠNG I: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 1: Thơng báo, triệu tập dự Đại hội cổ đông thường niên Sau có báo cáo kiểm tốn, Hội đồng Quản trị Công ty họp, định triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên thống thông qua nội dung, chương trình đại hội Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị công việc sau: a Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đaị hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách b Lập xong danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự biểu đại hội trước ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đơng mười sáu (16) ngày làm việc, thông qua Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Trình tự, thủ tục chốt danh sách cổ đông thực theo quy định Trung tâm Lưu ký Chứng khoán c Chuẩn bị nội dung, chương trình đại hội, xác định thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội d Thông báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông website Công ty công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khoán đ Gửi thư mời họp theo phương thức đảm bảo đến địa đăng ký cổ đơng có quyền dự họp; thơng báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông website Công ty công bố phương tiện thơng tin Sở Giao dịch Chứng khốn trước mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức Đại hội, tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư sở danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Thơng báo Ðại hội đồng cổ đơng phải bao gồm chương trình họp thơng tin vấn đề thảo luận biểu đại hội (Chương trình họp, tài liệu sử dụng họ; Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Phiếu biểu quyết; Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; Dự thảo Nghị vấn đề họp) Thông báo Ðại hội đồng cổ đơng gửi cho cổ đơng cách chuyển tận tay gửi qua bưu điện hình thức bảo đảm, fax tới địa đăng ký cổ đông Thông báo Đại hội cổ đông phải gửi chậm 15 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày thông báo gửi, chuyển cách hợp lệ, bỏ vào thùng thư) Thông báo họp Đại hội cổ đông phải công bố website Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đông Điều 2: Cổ đông, Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định mục 2.10 khoản điều 11 điều lệ cơng ty có quyền u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập yêu cầu triệu tập họp văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp phịng Tài Chính – Tổ chức trụ sở Cơng ty u cầu phải ghi rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, lý yêu cầu triệu tập, vấn đề cần thảo luận Đại hội, chữ ký cổ đông tồn cổ đơng nhóm cổ đơng chứng chứng minh cho yêu cầu cổ đơng b Trong vịng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu từ cổ đông, Hội đồng Quản trị phải có văn trả lời thức văn yêu cầu triệu tập c Cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm sốt làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc Trường hợp Ban Kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng phải tự triệu tập họp theo quy định điểm 2.4 điểm 2.5 khoản Điều 13 Điều lệ Chủ tịch Hội đồng Quản trị và/hoặc Tổng Giám đốc có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết để cung cấp cho họ danh sách cổ đơng có quyền dự họp Cơng ty hồn trả cho người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chi phí hợp lý cho việc triệu tập, tiến hành họp quy định Điều (không bao gồm chi phí lại, ăn chi tiêu riêng cổ đông dự họp) với điều kiện người triệu tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi thơng tin Cơng ty bên mua hàng Điều 3: Cổ đông yêu cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định mục 2.10 khoản điều 12 Điều lệ có quyền yêu cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự sau: a Cổ đơng nhóm cổ đơng lập u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp phịng tài tổ chức trụ sở Cơng ty ba (03) ngày trước ngày tổ chức Đại hội dự kiến Yêu cầu phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra b Trường hợp từ chối kiến nghị Hội đồng Quản trị phải trả lời cho cổ đông văn trước ngày dự kiến tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng c Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm sốt làm việc với Hội đồng Quản trị trường hợp không đồng ý với định Hội đồng Quản trị việc d Cổ đơng nhóm cổ đơng chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị tài liệu cần thiết để Ban tổ chức Đại hội chuẩn bị, in ấn phát cho cổ đông dự họp tham khảo thảo luận, đồng thời chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề 2 Các cổ đơng nhóm cổ đơng khơng thuộc trường hợp quy định mục 2.10 khoản điều 12 Điều lệ gửi kiến nghị đến Hội đồng Quản trị đề nghị bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo trình tự nêu Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị có tồn quyền xem xét định việc bổ sung nội dung Điều 4: Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông 4.1 Cổ đông đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông 4.2 Nếu cổ đông khơng thể tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải lập thành văn theo mẫu Công ty gửi kèm thư mời họp phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người ủy quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; c Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Đại diện ủy quyền không ủy quyền lại cho người khác d Cổ đông uỷ quyền cho tổ chức lưu ký đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Trong trường hợp này, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uỷ quyền biêủ d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều 5: Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu, thông báo kết biểu 5.1 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên người ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng tương ứng với cổ phần mà cổ đông nằm giữ Thẻ biểu dùng để biểu tất vấn đề cần biểu Đại hội 5.2 Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Khi tiến hành biểu vấn đề Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ ý kiến gì, Chủ tọa thơng báo sau tiến hành biểu vấn đề Kết biểu thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng sau hồn thành việc kiểm phiếu; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hơm sau Chủ tọa có trách nhiệm thông báo cho cổ đông dự họp kết kiểm phiếu thông qua website Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác 5.4 Trường hợp tất cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông thông qua coi hợp lệ kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình thơng qua xem hợp lệ Đại hội cổ đông không triệu tập theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ vấn đề thơng qua khơng có chương trình Đại hội Điều 6: Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đơng 6.1 Cổ đơng có quyền phản đối biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông cách yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị vòng mười (10) ngày kể từ ngày biên bản, nghị Đại hội gửi cho cổ đông công bố website Công ty 6.2 Trong trường hợp, cổ đông phải tuân thủ nghị Đại hội đồng cổ đơng có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 7: Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông 7.1 Thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm ghi tồn diễn biến Đại hội, lập biên đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp 7.2 Biên lập tiếng Việt Biên phải bao gồm nội dung quy định Điều 106 Luật Doanh nghiệp 7.3 Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo biên đại hội để cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký 7.4 Chủ tọa thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên 7.5 Biên họp Đại hội đồng cổ đông, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu, nghị toàn văn thông qua đại hội, tài liệu gửi kèm theo thư mời tài liệu phát Đại hội phải lưu giữ trụ sở Công ty theo quy định Điều 8: Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng 8.1 Biên phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày bế mạc họp 8.2 Công ty phải tổ chức công bố thông tin Đại hội đồng cổ đông theo quy định công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng CHƯƠNG II ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 9: Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị 9.1 Đề cử vào Hội đồng Quản trị: a Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu người lại với thành nhóm cổ đơng để đề cử ứng viên bầu vào Hội đồng Quản trị b Nếu cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: - Từ 5% đến 10% đề cử tối đa 01 ứng cử viên - Từ 10% đến 30% đề cử tối đa 02 ứng cử viên - Từ 30% đến 40% đề cử tối đa 03 ứng cử viên - Từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 ứng cử viên - Từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 ứng cử viên - Từ 60% đến 70% đề cử tối đa 06 ứng cử viên - Từ 70% đến 80% đề cử tối đa 07 ứng cử viên - Từ 80% đến 90% đề cử tối đa 08 ứng cử viên 9.2 Nếu sau áp dụng quy định đề cử điểm b khoản Điều nêu mà chưa đủ số ứng cử viên cần thiết Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 9.3 Danh sách, lý lịch thơng tin có liên quan ứng viên đề cử ứng cử để bầu vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát phải gửi cho Hội đồng Quản trị đương nhiệm chậm mười (10) ngày trước Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức 9.4 Danh sách ứng viên đề cử ứng cử vào Hội đồng Quản trị (kèm theo lý lịch, thông tin) phải niêm yết cơng khai trụ sở Cơng ty địa điểm nơi tổ chức Đại hội Điều 10: Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị 10.1 Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu gạch tên trực tiếp phiếu bầu theo phương thức bầu dồn phiếu Phương thức bầu Đại Hội đồng cổ đông địn 10.2 Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự theo bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, có đóng dấu Cơng ty 10.3 Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử 10.4 Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đơng Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào Hội đồng Quản trị, thông tin cổ đơng tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu 10.5 Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: a Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; b Phiếu bầu cho nhiều người số lượng quy định; c Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; d Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; đ Các trường hợp khác theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đông 10.6 Căn vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng cổ đông dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị 10.7 Trong trường hợp phải lựa chọn (01) ứng cử viên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang bầu lại ứng cử viên có số bầu ngang 10.8 Khi kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 11 Bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị 11.1 Sau có kết bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu (01) Chủ tịch 11.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 12 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phải họp định việc bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp theo quy định điểm 2.4 khoản Điều 15 Điều lệ Công ty Điều 13 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG III TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị Hội đồng quản trị họp thường kỳ quý (01) lần họp bất thường theo quy định điểm 1.2 khoản Điều 26 Điều lệ Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng Quản trị mời cá nhân khác tham dự họp Hội đồng Quản trị Những người mời phát biểu ý kiến chủ tọa yêu cầu, không biểu Người triệu tập họp Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đạo Thư ký Công ty chuẩn bị tài liệu họp chuyển tài liệu cho thành viên Hội đồng Quản trị đại biểu mời họp Điều 15 Thông báo họp Hội đồng Quản trị Thông báo mời họp Hội đồng Quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng Quản trị thời hạn năm (05) ngày Thơng báo họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung chương trình họp, vấn đề thảo luận định Tài liệu họp phiên họp Hội đồng quản trị phải gửi kèm thông báo họp đến thành viên Hội đồng Quản trị thời hạn ba (05) ngày Thành viên Hội đồng quản trị không nhận tài liệu họp thời hạn lỗi Hội đồng quản trị hay Thư ký có quyền đề nghị hỗn lại ngày họp Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tổ chức lại theo đề nghị Thành viên Thông báo họp gửi đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện phù hợp khác, phải đảm bảo đến địa thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị (kể Chủ tịch Hội đồng Quản trị) ủy quyền cho (01) thành viên Hội đồng Quản trị khác tham dự họp Hội đồng Quản trị văn gửi đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước ngày tổ chức họp (01) ngày Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền phải thơng báo cho thành viên Hội đồng Quản trị biết trước ngày tổ chức họp (01) ngày Thành viên Hội đồng Quản trị không phép ủy quyền cho người thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp không đa số thành viên Hội đồng Quản trị lại chấp thuận Điều 17 Bỏ phiếu trước văn Các thành viên Hội đồng Quản trị khơng thể dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu trước văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị trước khai mạc họp Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 18 Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ nghị Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền phản đối nghị Hội đồng Quản trị yêu cầu, thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị nghị công bố sau họp Trong trường hợp, thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ nghị Hội đồng Quản trị có phán có hiệu lực tòa án trọng tài việc hủy nghị Hội đồng Quản trị Điều 19 Biên thông qua biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau: a Tên, trụ sở chính, số ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh b Mục đích, chương trình nội dung họp c Thời gian, địa điểm họp d Họ tên thành viên họp người ủy quyền dự họp; họ tên thành viên không dự họp, lý đ Các vấn đề thảo luận biểu họp e Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp g Kết biểu quyết, ghi rõ thành viên đồng ý, thành viên phản đối thành viên bỏ phiếu trắng h Các vấn đề thông qua i Chữ ký tất thành viên đại diện theo ủy quyền dự họp k Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng Quản trị phải thơng qua biểu trí họp Hội đồng Quản trị Các tài liệu sử dụng họp Hội đồng Quản trị phải lưu trữ trụ sở Cơng ty thời hạn mười lăm (15) năm Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thư ký Cơng ty có trách nhiệm chuyển biên họp nghị Hội đồng Quản trị cho thành viên Hội đồng Quản trị (bao gồm thành viên dự họp thành viên vắng mặt) Điều 20 Công bố thông tin nghị Hội đồng Quản trị Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội công ty cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang website công ty theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 21 Tiêu chuẩn lựa chọn cán quản lý Tiêu chuẩn Tổng giám đốc điều kiện làm Tổng giám đốc tuân thủ theo quy định khoản Điều 28 điều lệ Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp b Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Công ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân cơng c Về trình độ: - Phải có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn Cơng ty a Khơng thuộc đối tượng người khơng làm kế tốn quy định Điều 51 Luật Kế toán b Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật cơng ty c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế kế tốn năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm - Đối với Kế tốn trưởng, phải có chứng kế tốn trưởng theo quy định pháp luật kế tốn Điều 22 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán quản lý Bổ nhiệm Tổng giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Các thành viên Hội đồng Quản trị đề cử ứng cử viên cho vị trí Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chọn người khác làm Tổng giám đốc Trường hợp có nhiều ứng cử viên Hội đồng Quản trị xem xét, vấn thực cơng việc khác (như tiến hành thăm dị ý kiến lãnh đạo chủ chốt Công ty, …) để lựa chọn người bổ nhiệm Hồ sơ đề nghị Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm: a Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; b Bản tự nhận xét đánh giá q trình cơng tác c Các văn bằng, chứng đào tạo, bồi dưỡng (có cơng chứng đóng dấu quan y chính); Tồn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị dự họp với tài liệu mời họp, trừ trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị khơng có ý kiến phản đối thời gian gửi tài liệu Hội đồng quản trị thông qua nghị để Chủ tịch Hội đồng quản trị ký định bổ nhiệm Bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn cán quản lý khác Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Tổng giám đốc Các cán quản lý khác sau chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm phó Tổng Giám đốc Cơng ty (hoặc giám đốc điều hành), Người quản lý Cơng ty (Chánh Phó quản đốc phân xưởng, Trưởng phó phịng ban, chi nhánh công ty chức danh tương đương) Điều 23 Thời hạn (nhiệm kỳ) giữ chức vụ chức danh cán quản lý Nhiệm kỳ Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị / Tổng Giám đốc bổ nhiệm năm (05) năm tái bổ nhiệm Điều 24 Bổ nhiệm lại chức vụ cán quản lý Khi cán quản lý kết thúc thời hạn giữ chức vụ, Tổng Giám đốc phải xem xét báo cáo Hội đồng quản trị bổ nhiệm lại không bổ nhiệm lại; phỉa định trước cán kết thúc nhiệm kỳ (01) tháng Điều kiện để bổ nhiệm lại - Hoàn thành tốt chức trách, nhiệm vụ giao thời gian giữ chức vụ; - Phẩm chất đạo đức tốt; - Khơng vi phạm pháp luật, chế độ, sách Nhà nước quy định Công ty; - Có đủ sức khoẻ để hồn thành nhiệm vụ; - Được cán bộ, công nhân lao động đơn vị tín nhiệm Hồ sơ trình Cơng ty bổ nhiệm lại hồ sơ bổ nhiệm lần đầu Điều 25 Quy định ký hợp đồng lao động cán quản lý Sau có định bổ nhiệm cán quản lý Công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị/ Tổng giám đốc ký hợp đồng lao động (hoặc phụ lục hợp đồng lao động) cho cán quản lý HĐQT/ Tổng giám đốc bổ nhiệm Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm quyền hạn Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Điều 26 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý Cán quản lý xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc cán quản lý phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc miễn nhiệm cán quản lý trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; b Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; c Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 27 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý Công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý nội công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG V QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC VÀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 28 Bộ máy điều hành giúp việc Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành hoạt động Hội đồng quản trị Trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho ủy viên Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị lại chọn số họ tạm giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị không thành lập máy điều hành riêng, cần thiết Hội đồng quản trị sử dụng máy điều hành Công ty để phục vụ cho công việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm người phụ trách quản trị coog ty sử dụng cán thuộc máy điều hành Công ty để làm giúp việc cho Hội đồng quản trị Điều 29 Phân công, phân nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân công thành viên phụ trách lĩnh vực công việc Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ sở cung cấp đầy đủ thông tin phải trung thành, mẫn cán, thận trọng lợi ích Cơng ty cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị thực quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty; phụ trách lĩnh vực, công việc theo phân công Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân công việc phân công Điều 30 Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị sử dụng máy dấu Công ty để thực chức quản trị Công ty Văn phịng Cơng ty có trách nhiệm nhận chuyển thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị Tất thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị phải chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị xử lý, trừ trường hợp văn phong bì gửi đích danh thành viên Hội đồng quản trị 3 Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin lĩnh vực cơng việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân công phụ trách Các cán quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Thời hạn cung cấp trả lời thông tin không ba (03) ngày sau nhận yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp chưa thể cung cấp kịp thời trả lời chậm hơn, không năm (05) ngày Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp giao việc cho nhân viên Công ty mà không thông qua Tổng giám đốc Thủ trưởng đơn vị trực thuộc Công ty, trừ trường hợp nhân viên Công ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên Hội đồng quản trị Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận hạch toán vào chi phí Cơng ty Điều 31 Nhiệm vụ của người phụ trách quản trị công ty a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 32 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị chịu giám sát Ban kiểm sốt theo quy định Điều lệ Cơng ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát thực thi nhiệm vụ Điều 33 Trách nhiệm báo cáo cho Ban kiểm soát Hội đồng quản trị cá nhân thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho Ban kiểm soát vấn đề Ban kiểm soát yêu cầu Điều 34 Tham gia Ban kiểm soát họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm mời đại diện Ban kiểm soát tham gia phát biểu ý kiến họp Hội đồng quản trị khơng có quyền biểu Trưởng Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát ủy quyền Trưởng Ban kiểm sốt có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị sau thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự Điều 35 Bảo mật thơng tin hoạt động Hội đồng quản trị Mọi thông tin hoạt động Hội đồng quản trị phải giữ bí mật trao đổi thành viên Hội đồng quản trị Nghiêm cấm phổ biến phạm vi Hội đồng quản trị, ngoại trừ trường hợp theo nghị Hội đồng quản trị MỤC 2: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 36 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc với Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh – Sản xuất hàng ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước pháp luật thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm vụ quyền hạn cụ thể Tổng Giám đốc quy định khoản Điều 28 Điều lệ Điều 37 Mối quan hệ công việc Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc Tổng Giám đốc người định cao hoạt động điều hành Kinh doanh – sản xuất Công ty người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng phương án hoạt động để trình Hội đồng Quản trị; tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng Quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định Nhà nước báo cáo giải trình với Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát văn Hội đồng Quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị định Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ,…) phải chịu trách nhiệm định Đồng thời phải báo cáo với Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trình Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực Hội đồng Quản trị nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT Điều 38 Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật kết luận giám sát phát triển Công ty; Mục tiêu hoạt động Ban Kiểm soát bảo vệ lợi ích cổ đông, Công ty, đảm bảo Công ty phát triển bền vững, đảm bảo đoàn kết nội cổ đơng, cân lợi ích phận Công ty; Đảm bảo hoạt động bình thường Cơng ty, Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty; Tôn trọng pháp luật đồng thời đảm bảo tính hợp lý thực tế; Lắng nghe, đấu tranh ngăn chặn từ xa, phòng ngừa nguy dẫn đến hành vi làm xâm hại đến lợi ích Cơng ty cổ đơng; Minh bạch hố quan hệ, cơng khai hố lợi ích; Điều 39 Mối quan hệ Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải thường xuyên phối hợp với Hội đồng quản trị, thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động Ban Kiểm soát; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty giúp Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng kỳ họp gần nhất; Ban Kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đơng tính trung thực, xác, hợp lý, hợp pháp việc ghi chép lưu giữ chứng từ lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo khác Cơng ty, tính trung thực, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; Ban Kiểm sốt phải lưu giữ tun bố cơng khai lợi ích cán quản lý điều hành Công ty để giám sát giao dịch kinh tế dân người quản lý với nơi cũ họ có liên quan nơi họ có lợi ích để phát giám sát giao dịch này, ngăn chặn thiệt hại xẩy Công ty cổ đông Cơng ty; Ban Kiểm sốt phải tiếp nhận khiếu nại cổ đông liên quan đến quản lý điều hành Công ty, tổ chức thẩm tra xác minh khiếu nại báo cáo Hội đồng quản trị thực việc trả lời khiếu nại cổ đông; Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Ban Kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Cơng ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân việc sử dụng thông tin quy định thông tin bí mật Cơng ty Việc u cầu cung cấp thơng tin cho Ban Kiểm sốt sử dụng thơng tin không gây ảnh hưởng đến hoạt động quản lý điều hành Công ty CHƯƠNG VI QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC,CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN CÔNG TY Điều 40 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Chủ tịch Hội đồng Quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Ban Kiểm sốt Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý công ty sở vào quy chế hoạt động Công ty kết hoạt động hàng năm phận/đơn vị tồn cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ b Hoàn thành tốt nhiệm vụ c Hoàn thành nhiệm vụ d Chưa hoàn thành nhiệm vụ Điều 41 Khen thưởng Hàng năm, vào kết hoạt động sản xuất - kinh doanh - Lợi nhuận đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành; Chủ tịch HĐQT trình với Đại hội đồng cổ đơng khen theo Điều lệ quy định để khen thưởng HĐQT - Ban Kiểm sốt – Người pụ tách quản rị cơng ty; Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ khoản Điều 40 Chế độ khen thưởng a Bằng tiền b Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhân viên (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng, quỹ thưởng từ lợi nhuận theo định đại hội đồng cổ đông Mua cổ phiếu quỹ để khen thưởng Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 42 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định cơng ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG VII BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 43 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông cho công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi cơng ty phải cơng bố kịp thời, đầy đủ xác thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngơn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 44: Công bố thông tin quản trị Công ty Công ty phải công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VIII CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 46 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan chịu giám sát quản trị cơng ty Ủy ban Chứng khốn Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 47 Xử lý vi phạm Trường hợp công ty, cá nhân tổ chức liên quan vi phạm không thực quy định quy chế tùy theo tính chất mức độ xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 48 Điều khoản thi hành Quy chế bao gồm chương - 49 điều Đại hội đồng cổ đông họp biểu trí thơng qua ngày tháng năm 2018 Trong q trình thực có vấn đề phát sinh mà xét thấy cần phải sửa đổi, bổ sung quy chế cho phù hợp với quy định pháp luật tình hình hoạt động thực tế cơng ty, cơng ty trình Hội đồng Quản trị họp xem xét, định trìn Đại hội đồng cỏ đông phê duyệt Điều 49 Hiệu lực Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày thông qua Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký ban hành Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng phịng, ban, Thủ trưởng đơn vị trực thuộc Cơng ty có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thực việc thi hành Quy chế đến tồn thể cán bộ, cơng nhân viên tồn Cơng ty Huế, ngày 23 tháng 04 năm 2018 Các thành viên Hội đồng quản trị ký tên Nguyễn Thị Kim Dung Bùi Tường Nhật Tôn Thất Tâm Nguyễn Minh Ngọc CHỦ TỊCH DS Phan Thị Minh Tâm