Giáo trình Thị trường chứng khoán được biên soạn nhằm cung cấp tài liệu phục vụ cho giảng dạy và học tập của sinh viên thuộc tất cả các chuyên ngành đào tạo của nhà trường, và là tài liệu tham khảo hữu ích cho các độc giả quan tâm đến lĩnh vực này. Giáo trình được kết cấu thành 6 chương, phần 1 này trình bày những nội dung về: những vấn đề cơ bản trong thị trường chứng khoán; chứng khoán;... Mời các bạn cùng tham khảo!
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI PGS TS ĐINH VĂN SƠN PGS TS NGUYỄN THỊ PHƯƠNG LIÊN m im iH iiiP H G076.0041 NHÀ XUẤT BẢN THÔNG KÊ - 2009 TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI PGS.TS ĐINH VĂN SƠN PGS.TS NGUYỄN THỊ PHƯƠNG LIÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN NHÀ XUẤT BẢN THỐNG KÊ - 2009 LỜI NÓI ĐẦU Lịch sử chứng minh ràng đời, hoàn thiện phát triển thị trường chứng khoán gắn liền với phát triển kinh tế thị trường Là phận thị trường tài có chế hoạt động phức tạp lợi ích to lớn mà đem đến cho kinh tế khơng thể phủ nhận Thị trường tài nói chung thị trường chứng khốn nói riêng với vai trị ví hệ thống kênh góp phần khơi thơng dịng chảy cho nguồn vốn kinh tế Vai trị hữu ích nhũng kinh tế phát triển thân chưa có chế huy động sử dụng vốn hiệu phù họp với quy luật kinh tế thị trưởng Đại hội Đảng Cộng Sản Việt Nam khóa VI (tháng 12/1986) đánh dấu chuyển đổi thức kinh tế Việt Nam từ chế kế hoạch hóa tập trung sang chế thị trường có điều tiết vĩ mơ Nhà nước theo định hướng Xã hội Chủ nghĩa Sự chuyển đổi tạo chương cho phát triển kinh tế Việt Nam, đồng thời tạo nên tiền đề, sở quan trọng cho đời phát triển đồng hệ thống thị trường tài chính, có thị trường chứng khốn, tạo điều kiện cho thị trường chứng khốn Việt Nam khơng ngừng phát triển ngày phát huy mạnh mẽ vai trị vốn có kinh tế xã hội Xuất phát từ tầm quan trọng thị trường chứng khoán để đáp ứng yêu cầu công tác đào tạo cán quản lí kinh tế trường đại học Thương mại, giáo trình Thị trường chứng khốn biên soạn nhàm cung cấp tài liệu phục vụ cho giảng dạy học tập sinh viên thuộc tất chuyên ngành đào tạo nhà trường, tài liệu tham khảo hữu ích cho độc giả quan tâm đến lĩnh vực Nội dung giáo trình kết cấu thành chương: Chương 1: Những vấn đề thị trường chứng khoán Chương 2: Chứng khoán Chương 3: Hoạt động giao dịch thị trượng chứng khoán Chương 4: Hệ thống lưu kí, tốn bù trừ thơng tin thị trường chứng khốn Chương 5: Phân tích đầu tư chứng khốn Chương 6: Quản lí nhà nước thị trường chứng khốn Tham gia biên soạn giáo trình gồm có: - PGS, TS Đinh Văn Sơn, phó hiệu trưởng trường đại học Thương mại, biên soạn chương chương - PGS, TS Nguyễn Thị Phương Liên, Trưởng khoa Tài Ngân hàng, trường đại học Thương mại, biên soạn chương 2, 3, Trong lần tái này, tác giả vừa kế thừa nội dung khọa học giáo trình Thị trường chứng khốn xuất năm 2005, vừa tiếp cận bổ sung thêm kiến thức sở tham chiếu số tài liệu tham khảo, chuyên khảo nước nước ngồi, văn pháp quy Chính phủ chứng khoán thị trường chứng khoán, tiếp thu góp ý quý báu PGS TS Trần Đăng Khâm, trường đại học Kinh tế quốc dân; Ths Nguyễn Trí Dũng, cơng ty chứng khốn Tràng An; giảng viên khoa Tài - Ngân hàng, trường đại học Thương mại Chúng xin chân thành cảm ơn tác giả tài liệu mà sử dụng, cảm ơn góp ý nhà khoa học để góp phần nâng cao chất lượng giáo trình Chúng tơi xin bày tỏ lịng cảm ơn tới GS TS NGỊƯT Nguyễn Bách Khoa, Hiệu trưởng trường đại học Thương mại; tập thể cán chuyên viên phòng Khoa học Đối ngoại, trường Đại học Thương mại giúp đỡ trình chỉnh sửa, biên tập xuất giáo trình Mặc dù trình biên soạn, tác giả cố gắng cập nhật kiến thức, thơng tin để giáo trình đảm bảo yêu cầu bận, đại phù hợp với thực tiễn Việt Nam, trình độ có hạn nên giáo trình khơng thể tránh khỏi hạn chế định Chúng tơi mong nhận góp ý đơng đảo bạn đọc để Giáo trình hoàn thiện lần tái sau Các tác giả Chương NHỮNG VẤN ĐÈ BẢN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM VÀ CÁC CHỦ THỂ THAM GIA TTCK 1.1.1 Cơ sở hình thành TTCK Lịch sử chứng minh rằng: đời, tồn phát triển TTCK sản phẩm tất yếu khách quan kinh tế phát triển theo chế thị trường Nhìn chung, đời TTCK quốc gia bắt nguồn từ hai nguyên nhân chủ yếu sau: Thứ nhất, giải mối quan hệ cung cầu vốn tiền tệ Đây nguyên nhân mang tính tiền đề cho xuất TTCK Thực tế cho thấy, chủ thể kinh tế - xã hội, trước hết Nhà hước doanh nghiệp, lý khác mà thường có nhu cầu huy động vốn để bổ sung thiếu hụt ngân sách Cầu vốn lượng vốn cần thiết để tiến hành trình đầu tư, xây dựng, sản xuất kinh doanh hay phục vụ cho mục đích tiêu dùng chủ thể kinh tế Đồng thời kinh tế - xã hội, có cung vốn Cung vốn lựơng vốn nhàn rỗi xã hội sử dụng cho các'mục đích khác nhau, cho tiêu dùng, cho hoạt động đầu tư, xây dựng, sản xuất kinh doanh Với quốc gia nguồn cung vốn bao gồm: nguồn cung nước nguồn cung từ bên ngồi Nguồn cung nước: chia thành nguồn cung từ tích luỹ nguồn cân đối tạm thời Nguồn cung từ tích luỹ Nguồn cung bao gồm tiết kiệm dân chúng, lợi nhuận doanh nghiệp, quỹ chuyên dụng Tuỳ theo tình hình phát triển kinh tế nước mà nguồn cung từ tích luỹ cao thấp khác Đây nguồn cung có tính chất dài hạn tương đối ổn định Nguồn cân đổi tạm thời Đây nguồn cung vốn từ việc cân đối tạm thời nguồn tiền quỹ chưa sử dụng đến ngân sách hay doanh nghiệp, Nguồn vốn mang tính chất tạm thời khơng ổn định Tuy nhiên quy mơ khơng phải nhỏ Nguồn vốn từ bên ngoài' Đây nguồn vốn từ tổ chức tài - tiền tệ quốc tế hay quốc gia khác chuyển đến, thường từ nước phát triển sang nước chậm phát triển Nguồn vốn bao gồm: kiều hối, đầu tư trực tiếp nước ngồi, đầu tư gián tiếp (đầu tư chứng khốn, khoản cho vay, viện trợ, ) Nguồn cung vốn từ bên ngồi có quy mơ lớn nguồn cung khơng liên tục khơng ổn định phụ thuộc chủ yếu vào yếu tố khách quan bên yếu tố chủ quan phạm vi quốc gia Tất nguồn vốn dù bên hay quốc gia, hợp lại thành nguồn cung vốn, đáp ứng nhu cầu vốn kinh tế Tuy nhiên nguồn vốn tiềm Bởi vì, nguồn cung vốn luôn sẵn sàng đáp ứng nhu cầu người cần vốn thời điểm nào, cho đối tượng nào, với quy mô Như vậy, cung - cầu vốn tiền tệ xuất tồn thực tế khách quan, cần giải hợp lý hiệu để tạo điều kiện cho kinh tế - xã hội tồn phát triển Trong xã hội đại, việc giải mâu thuẫn mối quan hệ tương quan cung cầu vốn tiền tệ thực nhiều biện pháp khác nhau: thông qua việc sử dụng tổ chức tài trung gian (ngân hàng, cơng ty tài chính, ) thơng qua việc việc sử dụng mơ hình chuyển giao tài trực tiếp - TTCK Đây lý mà thị trường gọi thị trường vốn Với chế hoạt động thị trường vốn, lực lượng cung cầu vốn tiền tệ gặp gỡ trực tiếp để đáp ứng nhu cầu Nhờ vậy, mâu thuẫn trước mắt tạm thời giải quyết, để lại xuất mâu thuẫn địi hỏi tiếp tục giải Và nguồn "năng lượng", xung lực để trì phát triển hoạt động TTCK Thứ hai, xuất loại chứng khoán Đây nguyên nhân trực tiếp định đời TTCK + phía Nhà nước: Khi ngân sách Nhà nước bị thiếu hụt, có nghĩa cầu vốn tiền tệ xuất hiện, Chính phủ sử dụng nhiều biện pháp khác để tạo nguồn bù đắp cho thâm hụt như: phát hành tiền, vay ngân hàng, tìm nguồn tài trợ từ đối tác nước ngoài, Tuy nhiên biện pháp có hạn chế gây nêri hậu định kinh tế xã hội quốc gia Vì vậy, biện pháp coi tối ưu cả, Nhà nước trực tiếp vay nợ tầng lóp dân cư chủ thể khác kinh tế hình thức tín dụng Nhà nước, cách phát hành trái phiếu phủ + phía doanh nghiệp: Trong kinh tế thị trường, doanh nghiệp chủ thể thứ hai (sau Nhà nước), có nhu cầu lớn thường xuyên vốn tiền tệ Được chủ động tạo vốn, doanh nghiệp lựa chọn phương án tài trợ hiệu nhất, nghĩa với chi phí sử dụng vốn thấp nhất, rủi ro Nói chung, doanh nghiệp có hai giải pháp đáp ứng nhu cầu vốn đầu tư Trước hết khả tự tài trợ doanh nghiệp Tuý nhiên khả hạn chế thường đáp ứng phần nhu cầu vốn đầu tư Biện pháp thứ hai huy động vốn từ bên ngồi Chủ yếu có hai phương án, vay vốn từ tổ chức tín dụng, phát hành trái phiếu hay cổ phiếu Biện pháp truyền thống vay ngân hàng, bên cạnh ưu điểm bộc lộ khó khăn hạn chế định thủ tục, điều kiện, tài sản đảm bảo, số lượng tiền vay Việc phát hành trái phiếu hay cổ phiếu mở khả tài trợ tó lớn với ưu điểm trội so với phương pháp truyền thống Các loại cổ phiếu trái phiếu cơng ty phát hành, chứng khốn Trong trình phát triển kinh tế - xã hội, xuất loại chứng khốn hồn tồn yêu cầu cần thiết khách quan, vấn đề làm để chứng khoán phát hành nhà đầu tư chấp nhận Đối với nhà đầu tư, điều mà họ quan tâm đầu tư vốn tiền lời thu từ khoản đàu tư, mức độ rủi ro, khả khoản nào, Nếu đầu tư vào chứng khoán, khả khoản chứng khoán phụ thuộc vào khả mua bán chứng khốn Đe tạo khả đó, đường hợp lý phải hình thành chế thị trường riêng biệt - loại thị trường chun mơn hố giao dịch mua bán sản phẩm tài chính, chứng khốn trung dài hạn Như vậy, đời loại chứng khốn q trình thương mại hố chúng vừa thoả mãn yêu cầu người có vốn người cần vốn, vừa sở để hình thành TTCK Nghiên cứu lịch sử đời phát triển TTCK cho thấy: TTCK tất loại thị trường khác, buổi bình minh thị trường hình thành cách tự phát sơ khai, từ nhu cầu riêng lẻ thành viên xã hội mà lúc đầu chủ yếu thương gia Khoảng kỷ XV, số thành phố lớn nước phương Tây, thương gia thường xuyên gặp quán cà phê để trao đổi, mua bán hàng hóa (nơng sản, khống sản, ngoại tệ, chửng từ có giá) Điểm đặc biệt thương lựợng này, thương gia dùng lời nói để trao đổi với nhau, khơng có hàng hố, ngoại tệ hay loại giấy tờ Những trao đổi lúc đầu có nhóm nhỏ, số người tăng lên Quy mô giao dịch ngày gia tăng với phát triển kinh tế hàng hóa Khái niệm “thị trường” xuất với việc thống quy tắc giao dịch thành viên thị trường vào năm kỷ XV Phiên chợ riêng (lữ quán gia đình Vanber) diễn năm 1453 Bruges (Bỉ) Trước lữ quán có bảng hiệu vẽ - Có cam ,kết thực nghĩa vụ tổ chức phát -hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Ngoài điều kiện nêu trên, doanh nghiệp muốn phát hành chứng khoán công chúng phải thực đầy đủ quy định thủ tục phát hảnh: ví dụ: đơn xin phát hành, phương án phát hành chứng khoán, cáo bạch Phương án phát hành thường bao gồm nội dung như: mục tiêu phát hành, số vốn cần huy động, số lượng chứng khoán cần phát hành, mệnh giá chứng khoán, thời gian dự kiến phát hành kết thúc, phương thức phát hành, công ty bảo lãnh phát hành (nếu có), số lượng chứng khốn lưu hành, giữ lại (nếu có), phương án kinh doanh nguồn vốn phát hành khả trả nợ, rủi ro kinh doanh phát hành (nếu có) Nội dung cáo bạch thường bao gồm: tên, địa đơn vị phát hành, giấy phép đăng kí kinh doanh, tóm tắt điều lệ hoạt động, sơ lược trình hình thành, phát triển, cấu máy tổ chức, cấu sở hữu vốn cổ đông hữu; hội đồng quản trị, giám đốc, kế toán trưởng, số cổ phiếu mà họ nắm giữ; tình hình hoạt động năm gạn nhất, sản phẩm dịch vụ kinh doanh chính, tình hình nghiên cứu phát triển sản phẩm mới, sách người lao động, thuế, nội dung liên quan đến việc phát hành quyền mua cổ phần, chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi • Điều kiện đủ Ngoài điều kiện cần nêu (điều kiện theo quy định pháp luật để triển khai đợt phát hành chứng khoán), để tăng khả thành công cho đợt phát hành, tổ chức phát hành, doanh nghiệp cần quan tâm giải vấn đề sau: - Nâng cao uy tín tổ chức phát hành với nhà đầu tư, - - Tìm hiểu nhu cầu thị trường để lựa chọn loại chứng khoán, thời điểm phát hành phương thức phát hành thích hợp nhàm thỏa mãn điều kiện nhà đầu tư 104 2.3.1.4 Lợi ích bất lợi đổi với doanh nghiệp phát hành chứng khốn • Phát hành cổ phiếu + Những lợi ích: - Thứ nhất, doanh nghiệp tăng vốn đàu tư dài hạn khơng bị bắt buộc có tính pháp lý phải trả khoản chi phí cho việc sử dụng vốn Khi kinh doanh bị thua lỗ, công ty chia lợi tức cổ phần cho cổ đông - Thứ hai, doanh nghiệp khơng có nghĩa vụ hồn trả vốn cho cổ đông theo kỳ hạn cố định, điều giúp cơng ty chủ động sử dụng vốn mà lo gánh nặng nợ nần - Thứ ba, huy động vốn qua phát hành cổ phiếu thường làm giảm hệ số nợ tăng mức độ vững tài cơng ty, qua làm tăng thêm khả huy động vốn mức độ tín nhiệm cho doanh nghiệp, + Những bất lợi: - Một là, việc phát hành cổ phiếu thường cơng chúng làm tăng thêm cổ đơng từ phải phân chia quyền bỏ phiếu quyền kiểm soát công ty cho số cổ đông mới, gây bất lợi cho cổ đông hữu Mặt khác, công ty hoạt động kinh doanh có hiệu cao, phát hành cổ phiếu thường để huy động vốn khơng có lợi cho công ty cách phát hành trái phiếu hay vay vốn từ tổ chức tín dụng - Hai là, chi phí phát hành cổ phiếu thường nói chụng cao chi phí phát hành cổ phiếu ưu đãi trái phiếu - Ba là, theo chế độ quản lý tài nhiều nước, lợi tức cổ phần khơng tính vào chi phí kinh doanh hợp lệ để giảm trừ thu nhập chịu thuế, lợi tức trái phiếu hay lãi vay tính vào chi phí kinh doanh làm giảm mức thuế thu nhập mà doanh nghiệp phải nộp 105 • Phát hành trái phiếu + Những lợi ích - Lợi tức trái phiếu giới hạn mức độ định Nếu doanh nghiệp kinh doanh có triển vọng thu lợi nhuận cao làm tăng mức doanh lợi vốn chủ sở hữu - Chí' phí phát hành trái phiếu thường thấp phát hành cổ phiếu - Khi phát hành trái phiếu, người chủ sở hữu doanh nghiệp không bị phân chia quyền kiểm soát doanh nghiệp cho trái chủ - Ở hầu hết nước, lợi tức trái phiếu tính vào chi phí kinh doanh làm giảm thu nhập thuế thu nhập phải nộp - Khi phát hành trái phiếu mua lại doanh nghiệp chủ động điều chỉnh cấu vốn + Bất lợi - Doanh nghiệp có nghĩa vụ trả gốc lợi tức cho trái chử kỳ hạn Neu đến thời điểm trả nợ cơng ty gặp khó khăn tài dẫn đến tình trạng khả toán, tăng nguy bị phá sản - Việc tăng vốn bàng phát hành trấi phiếu dẫn đến hệ số nợ cao Nếu công ty kinh doanh thua lỗ làm tăng mức thùa lỗ vốn chủ sở hữu, làm giảm vốn chủ sở hữu, giảm giá cổ phiếu công ty 2.3.2 Niêm yết chứng khoán 2.3.2.I Khái niệm loại niêm yết chứng khốn • Thế lạ niêm yết chứng khoán? Trên TTCK, chứng khoán giao dịch đa dạng phong phú Bên cạnh chứng khoán có chất lượng, có uy tín với nhà đầu tư, có khơng chứng khốn chất lượng thấp khơng ổn định làm giảm lịng tin nhà đầu tư TTCK Đe xây dựng lòng tin nhà đầu tư5 đảm bảo thị 106 trường hoạt động ịn định, trơi chảy có hiệu việc lựa chọn chứng khốn có đủ tiêu chuẩn để niêm yết giao dịch TTCK tập trung hoàn toàn càn thiết ‘ Niêm yết chứng khoán việc đưa chứng khốn có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch TTCK tập trung • Các loại niêm yết Căn vào tính chất điều kiện niêm yết, niêm yết chứng khoán bao gồm: l Niêm yết lần đầu: Là việc cho phép chứng khoán tổ chức phát hành đăng ký niêm yết giao dịch lần sau phát hành công chúng đáp ứng đủ tiêu chuẩn niêm yết - Niêm yết bổ sung: Là việc tổ chức niêm yết tiến hành niêm yết chứng khoán phát hành với mục đích tăng vốn mục đích khác sau SGDCK chấp thuận - Thay đổi niêm yết: Là việc tổ chức niêm yết thay đổỉ tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá tổng giá trị cổ phiếu - Niêm yết lại: Là việc SGDCK cho phép tổ chức niêm yết tiếp tục niêm yết trở lại chứng khoán bị đình niêm yết trước theo định SGD - Niêm yết cửa sau: Là việc tổ chức không niêm yết tiến hành việc sáp nhập, liên kết với tổ chức niêm yết để quyền kiểm soát tổ chức niêm yết - Niêm yết toàn phần niêm yết phần: Là hình thức niêm yết mà việc niêm yết thực tồn phần số chứng khốn phát hành nhà đầu tư thị trường Ĩ.2.2 Tiêu chuẩn thủ tục niêm yết chứng khốn • Tiêu chuẩn niêm yết chứng khốn TTCK tập trung SGDCK TTCK có tổ chức SGDCK giao dịch chứng khốn có chất lượng, đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu 107 tư Vì vậy, chứng khốn muốn niêm yết giao dịch SGDCK phải thỏa mãn tiêu chuẩn theo quy định SGDCK Chính phủ Hệ thống tiêu chuẩn niêm yết bao gồm tiêu chuẩn định tính tiêu chuẩn định lượng Các tiêu chuấn định tỉnh: - Triển vọng phát triển tổ chức phát hành - Nhận xét kiểm tốn báo cáo tài cơng ty - Lợi ích kinh tế mang lại công ty đối kinh tế quốc dân - Việc thực công tác công bố thông tin - v.v Các tiêu chuẩn định lượng: - Thời gian hoạt động tổ chức phát hành đến thời điểm đăng ký niêm yết Với doanh nghiệp nào, thời gian hoạt động công ty dài hay ngắn có ý nghĩa quan trọng việc đánh giá triển vọng phát triển kinh tế Chỉ tiêu quy định khác thị trường khác - Quy mô cấu cổ phần công ty Quy mô vốn chủ sở hữu công ty niêm yết phải đạt tới mức độ định đảm bảo tính khoản cho chứng khốn họ Hơn nữa, cấu vốn cổ phần công ty đảm bảo tính xã hội hóa cơng ty mức độ trách nhiệm cổ đông sáng lập công ty họ Quy mô cấu sở hữu công ty cổ phần quan quản lý thị trường quy định phù họp với trình độ phát triển TTCK thời kỳ - Lợi suất thu từ vốri cổ phần (suất cổ tức) Ngoài đầu tư vào cổ phiếu công ty cổ phàn niêm yết, người đầu tư cịn đầu tư vào thị trường khác Tất nhiên nhà đầu tư chấp nhận đầu tư vốn vào cổ phiếu có mức lợi suất cao, mức tối thiểu phải cao lãi suất tiền gửi kỳ hạn 108 - Tỷ lệ nợ Tỷ lệ nợ phản ánh khả tự chủ tài doanh nghiệp Tỷ lệ nợ mức độ cho phép đánh giá lành mạnh tài tình hình cơng ty - v.v Bảng 2.3: TIÊU CHUẨN NIÊM YẾT CHÚNG KHOÁN Ở MỘT SỔ THỊ TRƯỜNG Chỉ tiêu Vôn cô đông Số lượng cổ đơng Các cổ đơng Các cổ đơng khác Hàn Quốc Tokyo >5 tỷ won >1 tỷ yên >1000-3000 >400-500 1,25 triệu $ Trên 1000 >25% Hệ thống tiêu chuẩn định tính, định lượng công bố công khai áp dụng thống cho cơng ty Tuy nhiên tính đặc thù số ngành, lĩnh vực họat động cơng ty mà tiêu mềm hóa, bị thắt chặt hon để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư Chứng khoán lưu thơng TTCK khác Trên TTCK OTC, thường bao gồm chứng khoán cơng ty vừa nhỏ Cịn TTCK tập trung (SGDCK) điều kiện để chứng khốn niêm yết, giao dịch thường chặt chẽ hon Tất nhiên thị trường, đặc điểm, điều kiện cụ thể khác mà có quy định khác Một số tiêu chuẩn phổ biến sử dụng để lựa chọn loại chứng khoán đăng ký niêm yết là: - Một là, chứng khốn vơ danh - Hai là, ehứng khốn có khối lượríg lớn, mệnh giá nhỏ Các SGDCK thường yêu cầu quan hay công ty phát hành muốn đăng ký niêm yết chứng khoán loại chứng khốn phải dành 25% lượng chứng khốn phát hành cho cơng chúng Với tỷ lệ với yêu cầu mệnh giá rihỏ, công chúng dễ dàng tham gia mua bán loại chứng khốn Đây điều kiện nhằm đảm bảo cho TTCK hoạt động liên tục, trôi chảy sơi động 109 - Ba là, chứng khốn có độ tin cậy cao Đây tiêu chuẩn nhàm bảo vệ lợi ích nhà đầu tư thể qua số tiêu chuẩn cụ thể UBCKNN có trách nhiệm thẩm định độ tin cậy loại chứng khoán quan Nhà nước công ty phát hành trước đưa chúng niêm yết giao dịch thị trường Việt Nam theo NĐ 14/2007 NĐ-CP, ngày 19/1/2007, điều kiện niêm yết chứng khoán sau: Điêu Điều kiện niêm yết chứng khoán SGDCK Điều kiện niêm yết cổphiếu: a) Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán Căn vào tình hình phát triển thị trường, mức vốn Bộ Tài điều chỉnh tăng giảm phạm vi tối đa 30% sau xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ; b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; * ** c) Khơng có khoản nợ hạn chưa dự phòng theo quy định pháp luật; công khai khoản nợ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Bạn kiểm sốt, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Ke tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan; d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu cơng ty lóo cổ đơng nắm giữ; đ) Cổ đông thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Ke tốn trưởng công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gián tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước cá nhân đại diện nắm giữ; e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định 110 Điều kiện niêm yết trải phiếu: a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm hoàn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước; c) Có 100 người sở hữu trái phiếu đợt phát hành; d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu họp lệ theo quy định’ khoản Điều 10 Nghị định Điều kiện niêm yết chứng quỹ đại chúng cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên cơng ty đầu tư chứng khốn có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Sáng lập viên thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán 'hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Ke tốn trưởng cơng ty đầu tư chứng khốn phải cam kết nắm giữ 100% số chứng quỹ cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% số chứng quỹ cổ phiếu thời gian tháng tiếp theo; c) Có nhât 100 người sở hữu chứng quỹ quỹ đại chúng 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu công ty đầu tự chứng khốn đại chúng; d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quỹ đại chúng Ịioặc cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng họp lệ theo quy định Lại khoản Điều 10 Nghị định này.' Trong thời gian thực chuyển đổi từ Trung tầm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định khoản r Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán Trung tâm Giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng điều kiện quy định khoản 1, khoản khoản I Điều 11T Điều Điều kiện niêm yết chưng khốn Trung tâm Gi dịch chứng khoán Điều kiện niêm yết cổ phiếu: a) Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, khơng có khoản nợ phải trả q hạn năm hoàn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước; ■ c) Cổ phiếu có quyền biểu cơng ty 100 cổ đông nắm giữ; d) Cổ đông thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% sô cổ phiếu thời gian tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước cá nhân đại diện nắm giữ; đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định này; e) Việc niêm yết cổ phiếu doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần đáp ứng điều kiện quy định điểm b khoản Điều Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp: a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Các trái phiếu đợt phát hành có ngày đáo hạn; c) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu họp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu quyền địa phương niêm yết Trung tâm Giao dịch chứng khoán theo đề nghị tổ chức phát hành trái phiếu 112 Trung khoán chứng Chứng khoán đủ tiêu chuẩn niêm yêt mà chưa niêm yêt tâm Giao dịch chứng khoán giao dịch công ty chứng chuyển kết giao dịch thơng qua Trung tâm Giao dịch khốn để tốn thơng qua Trung tâm Lưu ký chứng khốn .Việc phân định khu vực niêm yết giao dịch Trung tâm Giao dịch chứng khoán thực theo Quy chế niêm yết Trung tâm Giao dịch chứng khoán sau ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Bộ Tài quy định cụ thể điều kiện niêm yết loại chứng khoán khác Trung tâm Giao dịch chứng khoán Thực tế niêm yết chứng khoán SGDCK TPHCM TTGDCK HN Bảng 2.4: TÌNH HÌNH NIÊM YẾT CHÚNG KHỐN TẠI SGDCK TPHCM Mốc thòi giạn 28/07/2000 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 30/06/2008 Cổ phiếu 11 20 25 26 32 106 140 153 Trại phiếu Chứng qui 20 25 50 70 157 350 407 •> A Ẩ r Tỷ lê vơn hóa /GDP (%) 0 0 1 0,28 0,34 0,48 0,39 0,63 0,96 Bảng 2.5: TÌNH HÌNH NIÊM YẾT CHÚNG KHỐN TẠI TTGDCK HN Mốc thòi gian Cổ phiếu 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 30/06/2008 87 115 142 Trại phiếu Chứng qui 15 30 159 rp •> A r A Tỷ lê vơn hóa/GDP (%) 0 Nguồn: ủy ban chứng khốn nhà nước 113 • Thủ tục niêm yết chứng khốn' Thơng thường, quy trình niêm yết thị trường thực theo bước sau: ; - Tổ chức phát hành nộp đăng ký niêm yết cho SGDCK - SGDCK thẩm định sơ tài liệu công ty xin niêm yết nộp - Nộp đăng ký lên ƯBCKNN - Chào bán chứng khoán công chúng - Xin phép niêm yết Công tỵ muốn niêm yết giao dịch chứng khốn mình' SGDCK phải gửi hồ sơ niêm yết thức lên sở giao dịch chứng khốn kí hợp đống niêm yết với SGD Hợp đồng niêm yết thường bao gồm số nội dung: (1) đảm bảo việc công bố thơng tin theo định kì, (2) đảm bảo việc cơng bố báo cáo tài theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế tốn chung, (3) cung cấp cho SGDCK thơng tin theo định kì nhằm giúp sở thực tốt chức trì thị trường có trật tự 'Các tài liệu hồ sơ niêm yết, hồ sơ thẩm định trước đây, cần có thêm tài liệu sau: + Đơn xin niêm yết, + Hồ sơ đăng lí báo cáo phân tích chứng khốn, + Bản hợp đồng dịch vụ công ty đại lí chuyển nhượng, + Bản hợp đồng với nhà bảo lãnh chính, + Mầu chứng chứng khốn, + Báo cáo đợt chào bán cơng chúng, + Bản trình bày đại lí chuyển nhượng cấu sở hữu, + Danh sách cổ đơng - Thẩm tra niêm yết thức 114 - Quyết định chấp nhận niêm yết - Niêm yết chứng khoán 2.3.2.3 Quản lý niêm yết Sau chứng khoán thức niêm yết giao dịch SGDCK, việc quản lý niêm yết coi họat động cần thiết nhàm trì chất lượng chứng khoán niêm yết giao dịch thị trường - Chế độ báo cáo định kỳ đột xuất tổ chức niêm yết Theo quy định, công ty niêm yết phải nộp báo cáo hoạt động hay kiện định liên quan tới công tác tổ chức, điều hành quản lý hoạt đông kinh doanh công ty thời hạn quy định Các báo cáo phải thỏa mãn yêu cầu thể đầy đủ nội dung cần thiết theo quy định SGDCK - Thuyên chuyển Thuyên chuyển nội dung chế độ quản lý niêm yết, việc chuyển chứng khoán niêm yết thị trường chứng khoán sang thị trường chứng khốn khác có điều kiện niêm yết cao hơn, ngược lại Trường hợp chứng khoán bị thuyên chuyển sang thị trường chứng khốn có tiêu chuẩn niêm yết thấp mà công ty không thực đầy đủ tiêu chuẩn niêm yết Ngược lại, chứng khốn cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn có tiêu chuẩn thấp thỏa mãn tiêu chuẩn thị trường có tiêu chuẩn niêm yết cao thuyên chuyển sang niêm yết thị trường - Kiểm soát chứng khoán niêm yết Khi chứng khoán niêm yết khơng thể trì tiêu chuẩn niêm yết chưa đến mức phải thuyên chuyển hủy bỏ niêm yết chứng khốn bị kiểm sốt Trong thời gian kiểm sốt, SGDCK thơng báo cho tổ chức niêm yết lý kiểm soát thời hạn trục xuất Trong thời hạn trục xuất, neu công ty niêm yết khắc phục nguyên nhân theo cảnh báo SGDCK chứng khốn công ty đượ đưa khỏi danh sách chứng khoán bị kiểm soát 115 - Hủy bỏ niêm yết Là hình thức xử lý cơng ty niêm yết khơng thể trì đáp ứng quy định, tiêu chuẩn niêm yết, thời hạn trục xuất mà không khắc phục tồn theo cảnh báo SGDCK - Ngừng giao dịch Cơ chế ngừng giao dịch chứng khoán thực trường họp sau: + Công ty niêm yết thuộc diện bị thuyên chuyển, bị hủy bỏ + Khi công ty niêm yết phát thị trường có chứng giả mạo, có sửa chữa + Khi cơng ty có định tách, gộp cổ phiếu, phát hành quyền + Khi SGDCK phát cơng ty có vi phạm quản lý kinh tế tài Thời gian ngừng giao dịch chứng khốn cơng ty niêm yết dài, hay ngắn phụ thuộc vào việc giải quyết, khắc phục nguyên nhân dẫn tới việc ngừng giao dịch chứng khoán công ty 2.3.2.4 Phỉ niêm yết Là số tiền mà công ty niêm yết phải trả cho SGDCK liên quan tới việc niêm yết giao dịch chứng khoán SGDCK Phí niêm yết bao gồm loại: - Phí niêm yết lần đầu: mức phí thu cho việc tiếp nhận, thẩm định hồ sơ công ty niêm yết niêm yết lần đầu - Phí quản lý niêm yết hàng năm: nhằm trì tiêu chuẩn quản lý niêm yết chứng khốn cơng ty niêm yết Phí niêm yết tính tổng giá trị chứng khốn niêm yết phụ thuộc vào thị trường nhóm ngành hoạt động cơng ty niêm yết theo sách Nhà nước 116 2.3.2.5 Lợi ích bất lợi niêm yết đổi vâi tổ chức niêm yết chứng khốn • Lợi ích Đối với tổ chức niêm yết, chứng khốn thức niêm yết giao dịch SGDCK đem lại nhiều lợi cho công ty, cụ thể: - Dễ dàng huy động vốn Một công ty niêm yết công chúng nhà đầu tư tín nhiệm cồng ty khơng niêm yết Và điều lý giải cơng ty niêm yết dễ dàng huy động vốn TTCK công ty không niêm yết - Củng cổ nâng cao uy tín cơng ty công chúng đối tác công ty kinh doanh - Nâng cao tính khoản cho chứng khốn cơng ty Khi chứng khốn niêm yết đồng nghĩa với chứng khốn cơng ty đạt mức độ cần thiết uy tín với thị trường Chính tính khoản chứng khoán nâng cao, phạm vi chấp nhận quan hệ tài khác mở rộng, nhà đầu tư nhỏ có hội để trở thành cổ đông công ty niêm yết - Được hưởng ưu đãi từ phía Nhà nước Đối với TTCK nổi, giai đoạn đầu, công ty niêm yết thông thường hưởng số ưu đãi từ phía Nhà nước như: ưu đãi thị trường, ưu đãi tín dụng, ưu đãi thuế thuế coi hình thức ưu đãi phổ biến • Bất lợi Bên cạnh lợi ích hưởng từ việc niêm yết chứng khốn SGDCK, cơng ty niêm yết phải gánh chịu bất lợi sau: - Nộp phí niêm yết Điều hồn tồn khơng tồn cộng ty không niêm yết SGDCK 117 - Nghĩa vụ công khai thông tin Các công ty niêm ỵết phải có nghĩa vụ cung cấp thơng tin liên quan tới họat động kinh doanh - tài cơng ty Việc cơng khai hóa thông tin công ty gây trở ngại cho công ty ảnh hứởng tới bí quyết, bí mật cơng nghệ, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, chiến lược đầu tư công ty - Những cản trở việc sáp nhập, hay thâu tóm cơng ty Điều thể khía cạnh quyền biểu cổ đơng chủ chốt bị chia sẻ với nhà đầu tư công chúng gây trở ngại cho công ty chiến lược sáp nhập, thâu tóm 118 ... sánh thị trường OTC thị trường tự Thị trường tự Thị trường OTC - Có tổ chức chặt chẽ - Khơng có tổ chức - Giao dịch phi tập trung - Giao dịch phi tập trung - Thỏa thuận giá qua mạng, mua - Thỏa... biên soạn giáo trình gồm có: - PGS, TS Đinh Văn Sơn, phó hiệu trưởng trường đại học Thương mại, biên soạn chương chương - PGS, TS Nguyễn Thị Phương Liên, Trưởng khoa Tài Ngân hàng, trường đại... động, người ta chia TTCK thành thị trường tập trung, thị trường phi tập trung, thị trường Private thị trường thứ ba Thị trường Private thị trường cổ phiếu công ty cổ phần nội Cổ phiếu công ty nắy