QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XUẤT NHẬP KHẨU THIÊN NAM

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 1/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XUẤT NHẬP KHẨU THIÊN NAM Năm 2019 1/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 2/19 Mục lục I TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Việc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn II ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị III TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Thông báo họp Hội đồng quản trị 10 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 10 Cách thức biểu 10 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị 10 Ghi biên họp Hội đồng quản trị 10 Thông báo nghị Hội đồng quản trị 11 IV THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 11 V THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ 11 Các tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm toán nội 11 Cơ cấu, thành phần Ban Kiểm toán nội 12 Quyền trách nhiệm Ban kiểm toán nội 12 2/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 3/19 Cuộc họp Ban kiểm toán nội 13 VI LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 13 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 13 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp 13 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 13 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 14 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 14 VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 14 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 14 Tổng giám đốc 14 Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban Kiểm toán nội đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị 15 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 15 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc 16 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị 16 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu 16 VIII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 17 Đánh giá hoạt động 17 Khen thưởng 17 Kỷ luật 18 IX LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 18 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty 18 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 18 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 18 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 18 X QUY ĐỊNH VỀ VIỆC QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU 19 3/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 4/19 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XUẤT NHẬP KHẨU THIÊN NAM I TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty chuẩn bị danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không sớm ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi chậm mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 11 Điều lệ Cơng ty có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải làm văn phải gửi cho Cơng ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú cổ đơng, số lượng loại cổ phần người nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng đăng ký tham dự đại hội theo cách thức sau: a Cổ đông đăng ký tham dự đại hội trực tiếp qua điện thoại gặp Thư ký Hội đồng quản trị Công ty fax gửi giấy xác nhận dự họp đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp (01) ngày 4/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 5/19 b Nếu cổ đông tham dự đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải đem theo giấy uỷ quyền dự họp Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào họp Đại hội đồng cổ đơng Kiểm tốn viên đại diện Cơng ty kiểm tốn độc lập mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm có khoản ngoại trừ trọng yếu Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ ủng hộ nghị kiểm trước, số thẻ phản đối nghị kiểm sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối vấn đề bỏ phiếu trắng, Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông: a Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty; d Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty; e Tổ chức lại, giải thể công ty; Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, công ty định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp cổ đông phản đối định Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng phải thực hình thức văn bản, ghi rõ họ tên mã số dự Đại hội đồng cổ đông nội dung, lý việc phản đối Văn chuyển đến Thư ký đại hội để ghi nhận 5/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 6/19 Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Công ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c Chương trình nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; f Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi tư (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên 6/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 7/19 Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông phải đăng trang thông tin điện tử Công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật thời hạn hai mươi bốn (24) giờ; Nghị phải thơng báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị thông qua thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty theo quy định khoản Việc Đại hội đồng cổ đông thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo Điều 21 Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn II ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc Công ty Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu số lượng cổ phiếu (tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông) thỏa mãn khoản Điều 24 Điều lệ Công ty thực ứng cử, đề cử sau: Hồ sơ cần thiết a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; 7/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 8/19 b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; f Quan hệ ứng viên với Người có liên quan; g Quan hệ ứng viên với đối tác kinh doanh Cơng ty; h Những thơng tin liên quan tới tình hình tài ứng viên vấn đề khác có ảnh hưởng tới nhiệm vụ tính độc lập ứng viên với tư cách thành viên Hội đồng quản trị; i Văn việc từ chối cung cấp thông tin theo u cầu Cơng ty; Đối với nhóm cổ đơng: danh sách đầy đủ nhóm cổ đơng đề cử; chứng việc nắm giữ cổ phiếu đủ liên tục sáu (06) tháng; văn thỏa thuận nhóm cổ đơng việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ứng viên Hội đồng quản trị gửi văn cam kết tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân cung cấp phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Hồ sơ gửi đến Người phụ trách quản trị cơng ty trụ sở Công ty Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho số ứng cử viên Ứng viên trúng cử Hội đồng quản trị phải đạt tỷ lệ phiếu bầu 65% tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông người cổ đông ủy quyền dự họp Đại hội Căn vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên quy định Hội đồng quản trị Nếu bầu lần thứ mà không đủ số thành viên Hội đồng quản trị có tỷ lệ bầu 65% Đại hội đồng cổ đơng tiếp tục bầu lần thứ số ứng viên lại đủ thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định 8/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 9/19 Trường hợp phải lựa chọn 01 02 ứng cử viên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang ứng viên có cổ phần nắm giữ nhiều chọn Nếu số cổ phần nắm giữ việc lựa chọn Chủ tọa định theo phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho phù hợp Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu tháng, thời gian Hội đồng quản trị khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Tất trường hợp thay đổi thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị thực thủ tục báo cáo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp công bố thơng tin theo pháp luật chứng khốn Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo tiêu chuẩn, điều kiện đề cập Điều 9, Điều 10 Quy chế Tồn hồ sơ, thơng tin cần thiết chuyển đến Công ty cho Người phụ trách quản trị công ty Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 9/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 10/19 III TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thông báo họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị ba (03) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cách thức biểu Cách thức biểu họp Hội đồng quản trị biểu theo nguyên tắc đối nhân Hội đồng quản trị thông qua nội dung họp định cách tuân theo ý kiến tán thành hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị có mặt thành viên vắng mặt ủy quyền cho người đại diện tham dự Trường hợp biểu tán thành phản đối ngang nhau, biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị định cuối cùng, thành viên có ý kiến phản đối có quyền bảo lưu ý kiến Cách thức thơng qua nghị Hội đồng quản trị Kết thúc họp Hội đồng quản trị, thư ký Hội đồng quản trị lập biên có chữ ký thành viên tham dự Các nghị Hội đồng quản trị (nếu có) họp Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký vào nghị Ghi biên họp Hội đồng quản trị Người phụ trách quản trị Công ty thực ghi biên diễn biến họp Hội đồng quản trị cách đầy đủ, chi tiết, rõ ràng Người phụ trách quản trị ghi âm họp để đảm bảo tính xác nội dung, diễn tiến, kết họp 10/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 11/19 Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên ghi nhận diễn biến họp hoàn thành sau họp có chữ ký xác nhận tham dự tất thành viên tham dự Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở công ty Thông báo nghị Hội đồng quản trị Căn vào nội dung, định thông qua họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành văn nghị Hội đồng quản trị Các nghị thông tin đến tất thành viên Hội đồng quản trị Các nội dung nghị thuộc phạm vi phải công bố thông tin công bố thông tin theo quy định pháp luật IV THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập Tiểu ban Tài Tiểu ban Dự án để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị V THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ Các tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm tốn nội Có đại học trở lên chuyên ngành phù hợp với u cầu kiểm tốn, có kiến thức đầy đủ cập nhật lĩnh vực giao thực kiểm tốn nội Đã có thời gian từ năm (05) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo từ ba (03) năm trở lên làm việc đơn vị công tác từ ba (03) năm trở lên làm kiểm toán, kế toán tra Có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật hoạt động đơn vị; có khả thu thập, phân tích, đánh giá tổng hợp thơng tin; có kiến thức, kỹ kiểm tốn nội Chưa bị kỷ luật mức cảnh cáo trở lên sai phạm quản lý kinh tế, tài chính, kế tốn khơng thời gian thi hành án kỷ luật 11/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 12/19 Cơ cấu, thành phần Ban Kiểm toán nội Cơ cấu, thành phần Ban Kiểm toán nội Hội đồng quản trị định, gồm hai (02) thành viên: (01) trưởng ban (01) thành viên Quyền trách nhiệm Ban kiểm toán nội Quyền hạn Ban Kiểm toán nội a Được trang bị nguồn lực cần thiết, cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt động kiểm toán nội bộ; b Được tiếp cận, xem xét tất quy trình nghiệp vụ, tài sản thực kiểm toán nội bộ; tiếp cận, vấn tất người lao động Công ty vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán; c Được nhận tài liệu, văn bản, biên họp Hội đồng quản trị phận chức khác có liên quan đến cơng việc kiểm toán nội bộ; d Được tham dự họp nội theo quy định pháp luật e Được giám sát, đánh giá theo dõi hoạt động sửa chữa, khắc phục hoàn thiện lãnh đạo đơn vị, phận vấn đề mà kiểm toán nội ghi nhận có khuyến nghị; f Được bảo vệ an tồn trước hành động bất hợp tác phận/đơn vị kiểm toán; g Được đào tạo để nâng cao lực cho nhân Ban Kiểm toán nội bộ; h Được chủ động thực nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán phê duyệt; i Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật Trách nhiệm Ban Kiểm toán nội a Bảo mật tài liệu, thông tin theo quy định pháp luật hành; b Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị kết cơng việc kiểm tốn nội bộ, đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất báo cáo kiểm toán nội bộ; c Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết thực kiến nghị sau kiểm toán nội phận thuộc Công ty; d Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao đảm bảo lực chuyên môn cho người làm cơng tác kiểm tốn nội 12/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 13/19 Cuộc họp Ban kiểm toán nội Ban Kiểm toán nội tiến hành họp thảo luận định kỳ hàng quý trước họp quý Hội đồng quản trị từ (01) đến mười (10) ngày để thảo luận thống nội dung cần báo cáo Hội đồng quản trị Các họp thảo luận thực thơng qua họp mặt trực tiếp hình thức khác Ban Kiểm tốn nội mời lãnh đạo Cơng ty có liên quan tham dự họp Trưởng Ban Kiểm toán nội báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị nội dung quan trọng Ban Kiểm toán nội sau kết thúc họp VI LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; Có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty, tốt nghiệp Đại học ngành Kinh tế; Trung thực, mẫn cán có uy tín; Khơng đồng thời làm chức danh quản lý công ty khác; Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp Hội đồng quản trị công ty quan trực tiếp thực việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Sau tập hợp danh sách ứng viên để bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp, Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín nhiệm Hội đồng quản trị Nếu ứng viên đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu trí thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị nghị bổ nhiệm vào vị trí biểu Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký kết hợp đồng lao động Tổng Giám đốc; Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp khác 13/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 14/19 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải xem xét định thời hạn (01) tháng kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Hội đồng quản trị người điều hành doanh nghiệp phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Hội đồng quản trị miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển người điều hành doanh nghiệp; b Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Sau có định bổ nhiệm miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, website Cơng ty theo trình tự quy định Luật chứng khoán VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Thủ tục trình tự mời họp đề cập phần triệu tập họp Hội đồng quản trị Nội dung họp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc tích hợp chương trình họp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm nghiên cứu xây dựng phương án hoạt động để trình Hội đồng quản trị; tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Khi phát vấn đề khơng có lợi cho công ty, Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để định điều chỉnh Nếu Hội đồng quản trị khơng điều chỉnh lại Tổng Giám đốc phải thực theo định Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị trước Đại hội đồng cổ đông gần Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định nhà nước báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định 14/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 15/19 Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ,…) phải chịu trách nhiệm định đó; đồng thời phải báo cáo với Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục khơng xây dựng phương án tích cực Hội đồng quản trị nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban Kiểm toán nội đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Xung đột quyền, nghĩa vụ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc; Khủng hoảng mà việc xử lý vượt thẩm quyền Tổng Giám đốc; Các giao dịch mà Tổng Giám đốc bên liên quan; Các phát sinh trọng yếu trình thực Nghị Hội đồng quản trị; Các nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Các nội dung Báo cáo Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao ln tích hợp thành mục chương trình họp Hội đồng quản trị Các nội dung báo cáo bao gồm nội dung: a Thành tích chung Công ty, đặc biệt so sánh với đối thủ cạnh tranh; b Việc triển khai chiến lược kinh doanh Công ty; c Các tiêu tiếp thị kinh doanh Công ty; d Các kết tài Cơng ty; e Sự tn thủ Bộ máy quản lý luật pháp thủ tục nội liên quan tới Quản trị cơng ty, quản trị rủi ro kiểm sốt nội bộ, vấn đề đạo đức kinh doanh; f Thành tích Bộ máy quản lý, cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân 15/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 16/19 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Các nội dung giám sát việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc tích hợp chương trình họp Hội đồng quản trị Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc cung cấp thông tin cách thức phù hợp khi: - Thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty theo quy định pháp luật - Trưởng Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị yêu cầu văn bản, thư điện tử nội dung mà Tiểu ban thông qua Tổng Giám đốc phải cung cấp Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc báo cáo văn Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Thành viên Hội đồng quản trị phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát Tổng Giám đốc theo quy chế hoạt động Tiểu ban chuyên trách, Ban Kiểm toán nội Thành viên Hội đồng quản trị trao đổi họp Hội đồng quản trị, họp tiểu ban, Ban Kiểm toán nội Thành viên Hội đồng quản trị phối hợp với người điều hành doanh nghiệp khác sau tham khảo với Tổng Giám Đốc chủ đề, thời gian nội dung khác Trong trường hợp cấp thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, người quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty phải đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Yêu cầu phải lập văn gởi cho Tổng Giám đốc trước hai mươi bốn (24) Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi nội dung: kiến nghị Điều lệ; Quy chế quản trị công ty; cấu tổ chức số lượng người quản lý thời hạn mười lăm (15) ngày Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người có liên quan Giao dịch trọng yếu, Hội đồng quản trị phải phản hồi văn thời hạn bảy (07) ngày Trong trường hợp họp Hội đồng quản trị có mời thành viên Bộ máy quản lý cấp quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm gởi thông báo mời họp, nội dung chuẩn bị (nếu có) trước bảy (07) ngày (thơng qua Người phụ trách quản trị Công ty) 16/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 17/19 Ban Kiểm toán nội có phối hợp sau: a Đối với hoạt động Tổng Giám đốc Ban Giám đốc điều hành, vào báo cáo hoạt động thường kỳ yêu cầu cung cấp thông tin cá biệt Ban Kiểm toán nội bộ, Ban Kiểm tốn nội có quyền đề nghị Hội đồng quản trị xem xét lại định Tổng Giám đốc Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ Cơng ty gây thiệt hại lớn vật chất, uy tín Cơng ty, Ban Kiểm tốn nội có quyền gửi thơng báo đến Tổng giám đốc nhằm mục đích yêu cầu dừng việc thực định Trong vòng (01) kể từ gửi yêu cầu, Ban Kiểm tốn nội phải thơng báo ý kiến Ban với thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo việc ngừng thực định Tổng Giám đốc b Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu Ban Kiểm toán nội phải gửi đến Cơng ty trước bốn mươi tám (48) c Đối với việc sử dụng tư vấn độc lập bên ngồi, Ban Kiểm tốn nội phải thông tin phạm vi, giá trị nội dung trọng yếu khác vòng bốn mươi tám (48) kể từ thời điểm xác lập dịch vụ VIII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Đánh giá hoạt động Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Công ty Tổng Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá tồn thể người lao động Cơng ty vào Quy chế hoạt động Công ty kết hoạt động hàng năm đơn vị, phận tồn cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ; b Hoàn thành nhiệm vụ; c Khơng hồn thành nhiệm vụ Khen thưởng Hàng năm, Hội đồng quản trị vào kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty để khen thưởng cá nhân hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ Việc đánh giá khen thưởng cho nhân viên Ban Tổng Giám đốc Công ty định 17/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 18/19 Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Công ty nguồn hợp pháp khác Kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ kỷ luật, hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Công ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật IX LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải người có hiểu biết pháp luật, khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài công ty Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty Hội đồng quản trị ban hành nghị bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty năm (5) năm thời hạn khác theo định Hội đồng quản trị thời điểm Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xác định điều kiện hợp đồng lao động, vấn đề liên quan tới thù lao thủ tục kết thúc hợp đồng Người phụ trách quản trị công ty Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty vào thời điểm không trái quy định pháp luật hành lao động Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty với Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác 18/19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ngày hiệu lực : 30/03/2019 Lần ban hành : 02 Trang : 19/19 X QUY ĐỊNH VỀ VIỆC QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành sử dụng chịu trách nhiệm quản lý dấu theo quy định pháp luật hành TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGUYỄN QUANG HÒA 19/19