soát với Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc
3.2.6.1. Cải cách các quy định pháp luật về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên, Kiểm toán nội bộ
Luật Doanh nghiệp 2005 nên điều chỉnh lại theo hƣớng cho phép Điều lệ Công ty tự quy định việc thành lập hay không thành lập BKS của Công ty TNHH một thành viên là tổ chức, chứ không bắt buộc nhƣ quy định tại điều 67 của Luật. Có nhƣ vậy, mới đảm bảo quyền tự chủ của Công ty, đảm bảo
cho cấu trúc quản trị phù hợp với điều kiện thực tế của Công ty. Với vai trò là công cụ định hƣớng giúp chủ sở hữu giám sát hiệu quả hoạt động của Công ty, Luật Doanh nghiệp 2005 cũng cần quy định chặt chẽ cơ chế hoạt động của chủ thể giám sát. Cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2005 bổ sung thêm quy định về chế độ làm việc của các KSV (theo chế độ độc lập hay chế độ tập thể đa số, hay chế độ thủ trƣởng).
Đối với BKS, KSV tại TĐKTNN: Khi nghiên cứu, đổi mới cung cách giám sát quản lý các TĐKT, các TCT nhà nƣớc, chắc chắn phải đổi mới hệ thống giám sát, thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ chặt chẽ, mà bƣớc đầu là đổi mới BKS. Họ phải thực sự là đại diện của chủ sở hữu, tức đại diện của Nhà nƣớc, của Thủ tƣớng Chính phủ để kiểm tra, giám sát, bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu phần vốn.
Kiểm toán nội bộ phải có thực quyền:
Nhiều ngƣời cho rằng, hiện đang có và sẽ có nhiều cơ quan tham gia hoạt động giám sát quá trình sử dụng vốn của nhà nƣớc tại các tập đoàn, TCT nhƣ thanh tra, kiểm toán... Nhƣng, với sức lực hiện nay, các đơn vị này có đủ vƣơn tầm tất cả tập đoàn, TCT để đảm bảo có kết quả báo cáo hàng năm? Để an toàn vốn, có lẽ, phải tăng cƣờng năng lực kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp trƣớc.
Bộ phận đầu tiên phải đƣợc tăng cƣờng là BKS. Có lẽ, đã đến lúc các cấp lãnh đạo cần định nghĩa và định vị lại vai trò của BKS. Ở đây, các quy định cần phải khẳng định rõ ràng hơn quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ BKS, trƣởng BKS và từng thành viên BKS.
Trƣớc hết, các văn bản phải khẳng định đƣợc vị thế độc lập, đại diện cho chủ sở hữu thực hiện công tác kiểm tra, kiểm soát toàn bộ các hoạt động của doanh nghiệp. Nhƣ vậy, chủ sở hữu là nhà nƣớc thì BKS cũng phải là đại diện của nhà nƣớc, trƣởng BKS cần phải do Thủ tƣớng Chính phủ bổ nhiệm.
hệ thống tài chính và việc thực hiện các quy chế của công ty; kiểm tra bất thƣờng khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông; can thiệp vào các hoạt động của công ty khi cần thiết thông qua các kiến nghị về việc thay đổi chính sách, các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Trong Nghị định 101/2009/NĐ-CP mới giao đƣợc quyền đầu tiên cho BKS, quyền thứ hai thì lờ mờ hiểu và quyền thứ ba thì tuyệt nhiên không thấy đề cập. Tại Nghị định 69/2014/NĐ-CP cũng tƣơng tự và gần nhƣ ngoài nhiệm vụ thứ nhất thì Ban kiểm toán là bộ máy giúp việc của HĐTV “…giám sát việc thực hiện trình tự kế toán và việc thực hiện các quyết định của HĐTV về kế toán kiểm toán, tài chính”. Việc thiết lập mô hình quản trị của các TĐKTNN đã đi ngƣợc lại xu thế hiện nay: Càng ngày, BKS, ngang hàng với HĐQT và cao hơn Ban điều hành.
Quyền nữa cần đƣợc làm rõ là quyền báo cáo của BKS. Khi phát hiện các sai sót của chủ tịch HĐQT, ủy viên HĐQT, các thành viên Ban điều hành thì họ sẽ báo cáo ai? Có nên chăng, cho phép BKS các tập đoàn, TCT báo cáo Thủ tƣớng Chính phủ?
Tác giả kiến nghị cần bổ sung các quy định trong Luật doanh nghiệp sửa đổi hoặc thay thế quy định tại Nghị định 69/2014/NĐ-CP để thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ chặt chẽ, mà bƣớc đầu là đổi mới BKS thực hiện chức năng trực tiếp giúp chủ sở hữu trong các hoạt động điều hành, kiểm soát công ty. Theo đó thì BKS ngày càng độc lập, ngang hàng với HĐQT; khi phát hiện các sai sót của chủ tịch HĐQT, ủy viên HĐQT, các thành viên Ban điều hành thì báo cáo trực tiếp Thủ tƣớng Chính phủ.
Tóm lại, các TĐKTNN sử dụng vốn không hiệu quả thƣờng do sai phạm về quản lý đầu tƣ. Và đã lỗ thì con số lên tới cả trăm tỷ, nghìn tỷ. Kiểm soát nội bộ tốt, phát hiện sai phạm và phòng ngừa kịp thời sẽ giúp bớt đi phần nào những thiệt hại đó.
3.2.6.2. Cải cách các quy định pháp luật về mối quan hệ giữa Ban kiểm soát với Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc
Phải luật hóa cơ chế phối hợp giữa BKS với HĐTV và TGĐđể củng cố vai trò của BKS cũng nhƣ tăng cƣờng mối quan hệ giữa BKS với HĐTV (HĐQT), TGĐ. Muốn thực hiện đƣợc điều này phải có các quy định bắt buộc: BKS cần đƣợc hỗ trợ tích cực từ phía HĐTV, TGĐ thông qua việc thực hiện có hiệu quả cơ chế phối hợp trong tổ chức và hoạt động giữa ba cơ quan này. Để có thể thực hiện đƣợc nhiệm vụ của mình, BKS phải đƣợc đảm báo đầy đủ các điều kiện theo dõi, giám sát toàn diện tình hình hoạt đông kinh doanh, tài chính của TĐKTNN. BKS đƣợc chủ động tham dự các cuộc họp định kỳ của HĐTV và họp giao ban của tập đoàn để nắm bắt đƣợc tình hình hoạt động của tập đoàn; đƣợc tham gia đóng góp các ý kiến và kiến nghị với HĐTV và TGĐ về chủ trƣơng, chính sách và hoạt động của tập đoàn trong việc thực hiện các mục tiêu đã đƣợc HĐTV thông qua; có đầy đủ nhân lực và điều kiện để thực hiện giám sát hoạt động của HĐTV, TGĐ và những ngƣời liên quan. HĐTV và TGĐ có trách nhiệm xem xét cẩn trọng các ý kiến góp ý, kiến nghị của BKS, Kiểm toán nội bộ, KSV trong việc nâng cao hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, cải tiến quy trình, sản phẩm, quản trị rủi ro trong kinh doanh, nâng cao năng lực quản trị điều hành. HĐTV và TGĐ phải kịp thời cung cấp các thông tin liên quan đến hoạt động của tập đoàn cho BKS và tạo mọi thuận lợi để BKS kiểm soát hồ sơ, tài liệu của tập đoàn.
Ngƣợc lại, BKS có trách nhiệm giám sát và phát hiện mọi yếu kém trong hoạt động quản lý, điều hành của tập đoàn và phải thông báo cho HĐTV những sai phạm để kịp thời khắc phục. Ngoài ra, HĐTV, TGĐ cần chủ động yêu cầu KSV thực hiện tƣ vấn cho HĐTV, TGĐ đối với những vấn đề không thuộc chuyên môn của mình. KSV cần thể hiện rõ vai trò tƣ vấn và hỗ trợ HĐTV, TGĐ trong việc quản lý, điều hành hoạt động của tập đoàn. Việc phối
hợp và chia sẻ hoạt động giữa HĐTV, TGĐ và BKS trong TĐKTNN có vai trò rất quan trọng, nó vừa đảm bảo tính chế ƣớc giữa ba cơ quan này, vừa đảm bảo sự phối hợp để mang lại tính hiệu quả hoạt động của TĐKTNN, phát huy vai trò, năng lực của đội ngũ kiểm toán viên.