viờn cụng ty với nhau liờn quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sỏp nhập, hợp nhất, chia, tỏch, chuyển đổi hỡnh thức tổ chức của cụng ty.
Tranh chấp giữa cụng ty với cỏc thành viờn của cụng ty, giữa cỏc thành viờn của cụng ty với nhau liờn quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sỏp nhập, hợp nhất, chia, tỏch, chuyển đổi hỡnh thức tổ chức của cụng ty (thường được gọi tắt là tranh chấp cụng ty) là tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tũa ỏn nhõn dõn cấp tỉnh, được quy định tại khoản 3 Điều 29 BLTTDS được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều BLTTDS. Đõy khụng phải là quy định mới của BLTTDS mà trước đõy Phỏp lệnh thủ tục giải quyết cỏc vụ ỏn kinh tế (Phỏp
lệnh TTGQCVAKT) cũng đó cú quy định tại khoản 2, Điều 12. Hiểu một cỏch thụng thường, tranh chấp cụng ty là những xung đột, bất đồng về quyền lợi hoặc cỏc vấn đề về tổ chức, quản lý trong nội bộ cụng ty, mà chủ thể của những xung đột này là cỏc thành viờn của cụng ty với bản thõn cụng ty hoặc cỏc thành viờn của cụng ty với nhau.
Đối với tranh chấp kinh doanh, thương mại được quy định tại khoản 3 Điều 29 BLTTDS thỡ cần phõn biệt thành 2 nhúm. Đú là nhúm cỏc tranh chấp giữa thành viờn cụng ty với cụng ty và nhúm tranh chấp giữa thành viờn cụng ty với nhau.
* Nhúm tranh chấp giữa thành viờn cụng ty với cụng ty
Tranh chấp giữa thành viờn cụng ty với cụng ty là sự mõu thuẫn, bất đồng về ý chớ giữa thành viờn cụng ty với cụng ty. Tuy nhiờn, khụng phải tất cả cỏc mõu thuẫn, bất đồng giữa thành viờn cụng ty với cụng ty đều thuộc thẩm quyền giải quyết của Tũa ỏn, Tũa ỏn cú thẩm quyền giải quyết cỏc tranh chấp phỏt sinh giữa cụng ty và thành viờn cụng ty khi cỏc tranh chấp này phỏt sinh liờn quan đến cỏc lĩnh vực được quy định tại khoản 3 Điều 29 BLTTDS. Thụng thường cỏc tranh chấp này xuất phỏt từ cỏc vấn đề sau:
+ Tranh chấp về phần vốn gúp của mỗi thành viờn đối với cụng ty (thụng thường phần vốn gúp đú được tớnh bằng tiền, nhưng cũng cú thể bằng hiện vật hoặc bằng giỏ trị quyền sở hữu cụng nghiệp);
+ Tranh chấp về mệnh giỏ cổ phiếu và số cổ phiếu phỏt hành đối với mỗi cụng ty cổ phần;
+ Tranh chấp về quyền sở hữu một phần tài sản của cụng ty tương ứng với phần vốn gúp vào cụng ty;
+ Tranh chấp về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn gúp vào cụng ty;
+ Tranh chấp về yờu cầu cụng ty đối với cỏc khoản nợ hoặc thanh toỏn cỏc khoản nợ của cụng ty, thanh lý tài sản và thanh lý cỏc hợp đồng mà cụng ty đó ký kết khi giải thể cụng ty;
+ Tranh chấp về cỏc vấn đề khỏc liờn quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sỏp nhập, hợp nhất, chia, tỏch, chuyển đổi hỡnh thức tổ chức của cụng ty.
* Nhúm tranh chấp giữa cỏc thành viờn cụng ty với nhau
Cỏc tranh chấp giữa cỏc thành viờn của cụng ty với nhau là cỏc tranh chấp về cỏc vấn đề:
+ Tranh chấp giữa cỏc thành viờn của cụng ty về việc trị giỏ phần vốn gúp vào cụng ty giữa cỏc thành viờn của cụng ty;
+ Tranh chấp về việc chuyển nhượng phần vốn gúp vào cụng ty giữa cỏc thành viờn của cụng ty hoặc về việc chuyển nhượng phần vốn gúp vào cụng ty của thành viờn cụng ty đú cho người khỏc khụng phải là thành viờn của cụng ty;
+ Tranh chấp về việc chuyển nhượng cổ phiếu khụng ghi tờn và cổ phiếu cú ghi tờn;
+ Tranh chấp về mệnh giỏ cổ phiếu, số cổ phiếu phỏt hành và trỏi phiếu của cụng ty cổ phần hoặc về quyền sở hữu tài sản tương ứng với số cổ phiếu của thành viờn cụng ty;
+ Tranh chấp về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ, thanh toỏn nợ của cụng ty;
+ Tranh chấp về việc thanh lý tài sản, phõn chia nợ giữa cỏc thành viờn của cụng ty trong trường hợp cụng ty bị giải thể, về cỏc vấn đề khỏc giữa cỏc thành viờn của cụng ty liờn quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sỏp nhập hợp nhất, chia, tỏch, chuyển đổi hỡnh thức tổ chức của cụng ty.
Cỏc tranh chấp này đó được Hội đồng Thẩm phỏn Tũa ỏn nhõn dõn tối cao hướng dẫn tại Khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 khỏ cụ thể nờn giỳp cho Tũa ỏn phõn định rừ cỏc loại tranh chấp kinh doanh, thương mại khỏ mới mẻ ở Việt Nam. Đồng thời Nghị quyết cũng chỉ ra rằng: Khi thực hiện hướng dẫn tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều này, nếu giữa cụng ty với cỏc thành viờn của cụng ty hoặc giữa cỏc thành viờn của cụng ty cú tranh chấp với nhau, nhưng tranh chấp đú khụng liờn quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sỏp nhập, hợp nhất, chia, tỏch, chuyển đổi hỡnh thức tổ chức của cụng ty mà chỉ liờn quan đến cỏc quan hệ khỏc như quan hệ lao động, quan hệ dõn sự (vớ dụ: tranh chấp về bảo hiểm xó hội, về trợ cấp cho người lao động, về hợp đồng lao động, về hoạt động vay, mượn tài sản…) thỡ tranh chấp đú khụng phải là tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 3 Điều 29 của BLTTDS. Tựy từng trường hợp cụ thể xỏc định đú là tranh chấp về dõn sự hay tranh chấp về lao động.
Sau đõy là vớ dụ minh họa về loại tranh chấp giữa thành viờn Cụng ty với Cụng ty:
Ngày 5/4/2012 Cụng ty Cổ phần kinh doanh thương mại tổng hợp tỉnh Phỳ Thọ tiến hành Đại hội cổ đụng để bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2. Đến ngày 12/4/2012 thỡ một số cổ đụng khụng đồng ý với kết quả bầu Hội đồng quản trị mới nờn đó khởi kiện đến Tũa Kinh tế - Tũa ỏn nhõn dõn tỉnh Phỳ Thọ xem xột đề nghị hủy toàn bộ kết quả Đại hội nhiệm kỳ 2 của cụng ty. Bởi vỡ: Trỡnh tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đụng khụng thực hiện đỳng theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ cụng ty; Nội dung quyết định vi phạm quy định của phỏp luật, điều lệ của cụng ty (Việc biểu quyết bầu thành viờn Hội đồng quản trị và Ban kiểm soỏt của cụng ty khụng thực hiện đỳng với Luật Doanh nghiệp năm 2005 tại mục c khoản 3 Điều 104; một số thành viờn của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soỏt mới bầu ở nhiệm kỳ 2 đó
vi phạm tại điều 19.6 của điều lệ Cụng ty Cổ phần thương mại dịch vụ tổng