CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT
1.1. Khái niệm, đặc điểm, các trường hợp đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng uỷ quyền
1.1.2. Đặc điểm của đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng uỷ quyền
Đơn phương chấm dứt là một trong căn cứ chấm dứt hợp đồng được luật định trong trường hợp “hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện”37. Nhà làm luật đã khái quát hoá ba căn cứ được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng:
(1) khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng; (2) hoặc các bên có thỏa thuận; (3) hoặc pháp luật có quy định”38. Đơn phương chấm dứt hợp đồng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của một bên nên cần có sự thể hiện rõ ràng về mặt ý chí của một bên đối với bên còn lại nhưng không cần phải có sự đồng ý từ bên bị đơn phương chấm dứt.
BLDS đã quy định một điều luật cụ thể về đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền tại Điều 569 BLDS. Nhìn vào kỹ thuật lập pháp, quy định này trao cho các bên quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền tương đối dễ dàng, không phụ thuộc vào thoả thuận trong hợp đồng có quy định hay không, hay có vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng mà chỉ cần một bên thể hiện rõ ý chí đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền phù hợp với quy định.
Thứ hai, đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền phải có căn cứ pháp luật theo Điều 569 BLDS hoặc Điều 428 BLDS (đơn phương chấm dứt hợp pháp).
Nhà làm luật quy định một điều khoản đơn phương chấm dứt hợp đồng rất
“mở” với các bên. Tuy nhiên, khi áp dụng quyền đơn phương chấm dứt, các bên phải thực hiện dựa trên căn cứ pháp luật. Không thể cho rằng, quy định tại Điều 569 BLDS cho phép một bên trong hợp đồng uỷ quyền được đơn phương chấm dứt bất cứ lúc nào thì được quyền đơn phương cảm tính và không có căn cứ pháp luật. Một bên tham gia vào hợp đồng ngoài sự ràng buộc vào nội dung cụ thể trong hợp đồng
37 Xem khoản 4 Điều 422 BLDS.
38 Xem khoản 1 Điều 428 BLDS.
uỷ quyền thì còn phải thể hiện sự văn minh qua việc thái độ thiện chí, trung thực, hợp tác và tôn trọng quyền lợi của các bên. Vì vậy, việc một bên đơn phương chấm dứt thể hiện ý chí chủ quan và không có cơ sở nào thì chưa thể hiện đúng bản chất của hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền theo quy định của pháp luật.
Một trong các bên chỉ có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi đáp ứng điều kiện của nó. Hay nói cách khác, bên tuyên bố hợp đồng phải chứng minh được quyền chấm dứt của mình, nếu không chứng minh được thì có nghĩa là mình vi phạm hợp đồng và phải chịu trách nhiệm dân sự39.
Thứ ba, quyền đơn phương chấm dứt có khả năng xảy ra trong trường hợp không có vi phạm từ một bên.
Quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền cho thấy một bên có quyền đơn phương cả trong trường hợp không có vi phạm xảy ra, thậm chí không cần xét đến lý do đơn phương của một bên. Một cách ngoại lệ, luật thừa nhận quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không có vi phạm hợp đồng để các bên có thể chấm dứt các quan hệ kết ước không còn phù hợp với lợi ích của mình40.
Các bên xác lập hợp đồng uỷ quyền với mục đích hoàn thành công việc và mang lại lợi ích cho bên uỷ quyền. Trong trường hợp bên uỷ quyền không nhận được lợi ích như mong muốn và dự đoán trước việc tiếp tục cũng không hoàn thành công việc, hoặc trong những trường hợp đối tượng công việc không còn, bên uỷ quyền có quyền đơn phương chấm dứt dù không có vi phạm. Ở phía đối ứng, bên được uỷ quyền vì lý do không thể tiếp tục thực hiện công việc hoặc không có thẩm quyền, thì cũng có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền.
Thứ tư, đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền làm chấm dứt việc nhân danh của bên được uỷ quyền và bên được uỷ quyền phải ngừng thực hiện công việc uỷ quyền từ thời điểm chấm dứt hợp đồng.
Đặc trưng của hợp đồng uỷ quyền được xác lập là để bên được uỷ quyền thực hiện công việc thay cho bên có quyền lợi đối với công việc đó và nhân danh bên có quyền để thực hiện công việc. Do đó, khi hợp đồng uỷ quyền bị đơn phương chấm dứt thì bên được uỷ quyền phải dừng thực hiện công việc và chấm dứt ngay việc dùng danh nghĩa, cũng như không được ứng xử như chính công việc của mình trong phạm vi công việc mà các bên đã thoả thuận với nhau trước đó. Việc xác định thời
39 Nguyễn Xuân Quang, Lê Nết, Nguyễn Hồ Bích Hằng (2007), Luật Dân sự Việt Nam, Nxb. Đại học Quốc gia, TP. Hồ Chí Minh, tr. 383.
40 Nguyễn Ngọc Điện (2022), tlđd (36), tr. 372.
điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền có ý nghĩa rất quan trọng, bởi vì từ thời điểm đó, bên uỷ quyền đã không còn thừa nhận tư cách đại diện theo uỷ quyền của bên được uỷ quyền.
Thứ năm, đơn phương chấm dứt làm phát sinh trách nhiệm thanh toán thù lao, hoàn trả các lợi ích giữa các bên, hoàn trả tài liệu, hồ sơ đã nhận từ bên uỷ quyền và trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Khi các bên có thoả thuận trả thù lao trong hợp đồng uỷ quyền hoặc những văn bản khác có liên quan, bên uỷ quyền phải trả thù lao tương ứng với công việc mà bên được uỷ quyền đã thực hiện nếu một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền. Song song đó, trong quá trình thực hiện hợp đồng uỷ quyền, các bên có thể chuyển giao các lợi ích với nhau như tiền, vật có giá trị, hoặc những giấy tờ, hồ sơ, tài liệu pháp lý quan trọng,... thì khi chấm dứt hợp đồng uỷ quyền, bên nào đang giữ lợi ích của bên còn lại, phải có trách nhiệm hoàn trả cho người có quyền những lợi ích đó. Mặt khác, một bên khi đơn phương chấm dứt cũng có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với bên còn lại, nhất là trong trường hợp có thiệt hại thực tế, gắn trực tiếp vào quyền lợi của bên bị đơn phương chấm dứt.
Thứ sáu, khi bên uỷ quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền phải thông báo bằng văn bản chấm dứt hợp đồng uỷ quyền đến người thứ ba.
Trong quan hệ ủy quyền, tồn tại hai quan hệ pháp luật: giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền, giữa bên ủy quyền và bên thứ ba. Người được uỷ quyền là người đứng ra xác lập giao dịch, nhưng người được uỷ quyền không phải là chủ thể của giao dịch đó, bởi vậy, người được uỷ quyền không cần quan tâm đến các hệ quả pháp lý của giao dịch do mình xác lập41. Bên được ủy quyền sử dụng danh nghĩa của bên ủy quyền để giao dịch với bên thứ ba, nên khi bên ủy quyền đơn phương chấm dứt phải có trách nhiệm thông báo và việc thông báo này bắt buộc được lập thành văn bản. Dù rằng, quyền lợi của bên thứ ba có trường hợp bị ảnh hưởng, có trường hợp không bị ảnh hưởng nhưng việc quy định trách nhiệm bắt buộc thông báo nhằm bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba.
Bên thứ ba không phải chủ thể trực tiếp trong hợp đồng ủy quyền, nên thiếu thông tin so với bên uỷ quyền và bên được uỷ quyền. Khi thiếu thông tin, những rủi ro tiềm ẩn có thể xảy ra với bên thứ ba, nên đó là điều mà người thứ ba được pháp luật bảo vệ.
41 Nguyễn Ngọc Điện (2005), tlđd (10), tr. 420.
Thứ bảy, đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền làm phát sinh hệ quả pháp lý giữa các bên từ thời điểm chấm dứt hợp đồng uỷ quyền.
Hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện sẽ không có hiệu lực về sau, nhưng tất cả những kết quả đạt được trong quá trình thực hiện hợp đồng cho đến ngày hợp đồng bị đình chỉ thực hiện vẫn được ghi nhận42. Như vậy, các phần mà các bên đã thực hiện vẫn có giá trị pháp lý, tức vẫn thừa nhận giá trị hợp đồng, hợp đồng không được xem như chưa tồn tại. Khác với đơn phương chấm dứt, hệ quả pháp lý của của huỷ bỏ hợp đồng lại mang tính triệt để hơn là “đưa hợp đồng có giá trị pháp lý và có hiệu lực trở lại điểm xuất phát và thủ tiêu hợp đồng: các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận và hợp đồng được coi như chưa bao giờ được giao kết”43. Có thể thấy rằng, đơn phương chấm dứt và huỷ bỏ khác nhau về hệ quả nhưng giống nhau về điều kiện44.
Hầu hết các quốc gia khác đều quy định biện pháp huỷ bỏ hợp đồng nói chung, không phân chia cụ thể thành hai điều khoản: đơn phương chấm dứt hợp đồng và huỷ bỏ hợp đồng. Tuy nhiên, hệ quả pháp lý theo quy định các nước có sự linh hoạt theo hoàn cảnh thực tế. BLDS Pháp có sự phân chia giữa biện pháp huỷ bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt hợp đồng. BLDS Pháp có quy định trường hợp các nghĩa vụ đối với nhau chỉ có giá trị nếu hợp đồng được thực hiện đầy đủ thì các bên phải hoàn trả cho nhau toàn bộ những gì đã nhận. Trường hợp các nghĩa vụ qua lại giữa các bên có giá trị dần dần trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa các bên, thì việc hủy bỏ hợp đồng được coi như đơn phương chấm dứt hợp đồng45. BLDS Trung Quốc quy định về hiệu lực của việc giải trừ hợp đồng dựa vào tình hình thực hiện và tính chất hợp đồng, từ đó mới xác định khôi phục nguyên trạng ban đầu hay áp dụng các biện pháp khác46. Như vậy, đối với những công việc uỷ quyền đã thực hiện mà áp dụng biện pháp huỷ bỏ hợp đồng, cũng có thể xảy ra trường hợp khôi phục nguyên trạng ban đầu hoặc chấm dứt từ thời điểm một bên yêu cầu huỷ bỏ.
Bên cạnh đó, có quốc gia lại có quy định hồi tố, bất hồi tố, từ đó tuỳ vào từng trường hợp mà hệ quả của huỷ bỏ hợp đồng có hồi tố hay bất hồi tố. Bất hồi tố là việc chỉ áp dụng luật về tương lai, không áp dụng về quá khứ47. Bộ nguyên tắc Châu
42 Nguyễn Ngọc Điện (2022), tlđd (36), tr. 363.
43 Nguyễn Ngọc Điện (2022), tlđd (36), tr. 363.
44 Đỗ Văn Đại (2013), tlđd (31), tr. 175.
45 Xem Điều 1229 BLDS Pháp.
46 Lê Khánh Linh, Trương Huỳnh Nga, Nguyễn Minh Tâm, Hoàng Thảo Anh, Trần Kiên (2020), tlđd (25), tr.188 (Xem Điều 566 BLDS Trung Quốc).
47 Lê Nguyễn Gia Thiện, Lê Nguyễn Gia Phúc (2014), “Những nguyên tắc cơ bản của các Bộ Luật dân sự trên thế giới và kinh nghiệm cho Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp (số 13), tr. 61.
Âu chỉ sử dụng một thuật ngữ là “huỷ bỏ”, trong đó quy định cụ thể một số trường hợp có hệ quả hồi tố, còn nếu không thuộc những trường hợp cụ thể thì áp dụng nguyên tắc không hồi tố48. BLDS Đức quy định huỷ bỏ là xem như vô hiệu từ đầu49, nhưng lại có quy định “hiệu lực hồi tố” về những giao dịch đã thực hiện. BLDS Đức quy định về hiệu lực hồi tố đối với các hệ quả gắn với việc thoả mãn điều kiện phát sinh hiệu lực vào một thời điểm trước đây, thì khi điều kiện đó được thoả mãn, các bên có nghĩa vụ trao cho nhau những gì mà họ lẽ ra đã phải trao nhau nếu như những hệ quả đã diễn ra ở thời điểm trước đây50.
Tác giả Đỗ Văn Đại cho rằng có thể phân biệt vào từng hoàn cảnh cụ thể.
Nếu hợp đồng mang đến cho các bên lợi ích mong đợi thì nên bảo lưu quá khứ, tức là cho chấm dứt hợp đồng. Ngược lại, nếu lợi ích mang đến từ hợp đồng không phù hợp với mong muốn của các bên thì nên cho huỷ bỏ hợp đồng51. Có tác giả cũng ủng hộ quan điểm này “có thể xác định hợp đồng được hủy bỏ hay đơn phương chấm dứt thực hiện thì phải dựa vào bản chất quá trình thực hiện hợp đồng và hậu quả pháp lý khi chấm dứt thực hiện hợp đồng”.
Do đó, khi áp dụng biện pháp chấm dứt hợp đồng uỷ quyền, vẫn còn tồn tại hai quan điểm khác nhau, cụ thể như sau52:
Quan điểm thứ nhất: hợp đồng ủy quyền chỉ có thể đơn phương chấm dứt, vì bản chất của hợp đồng uỷ quyền là thực hiện theo một hoặc một số việc làm cụ thể cho nên về mặt pháp lý, nhiệm vụ đã thực hiện thì không thể hoàn trả cho nhau những gì đã nhận nên không thể áp dụng biện pháp huỷ bỏ hợp đồng uỷ quyền.
Quan điểm thứ hai: hợp đồng ủy quyền có thể bị hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện. Hủy bỏ hợp đồng ủy quyền thì theo quy định tại Điều 51 LCC năm 2014 và Điều 423 BLDS năm 2015. Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền theo Điều 428, Điều 569 BLDS năm 2015.
Theo góc độ văn bản, tác giả đồng ý với quan điểm thứ nhất là khi bên được uỷ quyền đã thực hiện một phần công việc thì rất khó hoàn trả theo cơ chế huỷ bỏ hợp đồng. Đối với quan điểm thứ hai, tác giả cho rằng ý kiến này chưa có căn cứ pháp lý xác đáng, bởi vì tại Điều 51 LCC không quy định biện pháp được
48 Đỗ Văn Đại (2013), tlđd (31), tr. 197.
49 Trường Đại học Luật Hà Nội (2014), Bộ luật dân sự Đức – Chế định nghĩa vụ, Nxb. Lao động, tr. 30-31 (Xem khoản 1 Điều 142 BLDS Đức).
50 Trường Đại học Luật Hà Nội (2014), tlđd (49), tr. 39. (Xem Điều 159 BLDS Đức).
51 Đỗ Văn Đại (2013), tlđd (31), tr. 197-198.
52 https://stp.thuathienhue.gov.vn/?gd=12&cn=82&tc=7097, truy cập ngày 11/8/2023.
quyền chấm dứt hợp đồng mà nói về thủ tục để chấm dứt hợp đồng. LCC được xem là Luật hình thức, quy định về thủ tục thực hiện, trong khi đó BLDS là bộ luật gốc về pháp luật dân sự, điều chỉnh nội dung cơ bản của các quan hệ xã hội.
Để xác định căn cứ huỷ bỏ hợp đồng uỷ quyền thì phải xác định theo BLDS. Xét về mặt văn bản, chưa có quy định cụ thể cho phép huỷ bỏ hợp đồng uỷ quyền nên quan điểm cho rằng có thể huỷ bỏ theo Điều 423 BLDS nhưng tác giả chưa đưa ra được lập luận thuyết phục, điều này làm cho ý kiến đưa ra chưa được tin cậy. Mặt khác, hậu quả pháp lý của huỷ bỏ hợp đồng là phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, điều này dường như không phù hợp với bản chất của hợp đồng uỷ quyền.
Tuy nhiên, trong những lĩnh vực đặc thù và có yêu cầu về thời hạn uỷ quyền, vẫn có thể áp dụng biện pháp huỷ bỏ hợp đồng uỷ quyền. Tác giả sẽ phân tích về khả năng áp dụng hủy bỏ hợp đồng ủy quyền tại Chương 2, mục 2.1.