CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT
1.2. Căn cứ pháp lý, điều kiện, thủ tục đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng uỷ quyền
1.2.2. Điều kiện đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng uỷ quyền
Theo Viện ngôn ngữ học, “Thông báo” là báo cho mọi người biết tình hình, tin tức bằng lời nói hoặc văn bản68.
Thông báo đơn phương chấm dứt là hành động tuyên bố ý chí của một bên cho bên bị đơn phương chấm dứt về mong muốn không tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Việc thông báo nhằm xác nhận thời điểm bày tỏ ý chí chắc chắn của bên muốn chấm dứt hợp đồng, trong khi đó, bên nhận thông báo sẽ xác định được thời điểm chấm dứt hợp đồng để được yêu cầu quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Theo quy định chung, bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường69. Thông báo ngay chưa được nói cụ thể như thế nào nên tác giả đồng tình với quan điểm là “phải được tiến hành một cách nhanh chóng trong một thời gian hợp lý nhất phù hợp với điều kiện”70. Thông báo “ngay” ở đây phải được tính từ thời điểm một bên có ý chí đơn phương chấm dứt và biểu hiện ra hành động một cách nhanh chóng để bảo vệ bên bị đơn phương chấm dứt không bị ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp hoặc hạn chế được những tổn thất cho bên bị đơn phương chấm dứt do hành vi đơn phương chấm dứt.
Nhà làm luật đã gây ra nhiều tranh luận khi thêm đoạn phía sau “nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường”, dẫn đến có cách suy luận là không thông báo thì có thể không có quyền đơn phương chấm dứt theo quy định này. Tác giả cho rằng việc thông báo để bên còn lại biết mà không tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình, khi một bên đã có ý định đơn phương chấm dứt. Dù trong trường hợp một bên không thông báo mà tự động chấm dứt hợp đồng thì vẫn có thể được chấp nhận, tuy nhiên phải phù hợp với căn cứ đơn phương chấm dứt hợp pháp. Quy định không thông báo gây thiệt hại thì phải bồi thường là trong trường hợp một bên
66 Nguyễn Ngọc Điện (2005), tlđd (10), tr. 326.
67 Xem Điều 520 BLDS.
68 Viện Ngôn ngữ học (2006), tlđd (30), tr. 952
69 Xem khoản 2 Điều 428 BLDS.
70 Võ Thị Thanh (2012), Huỷ bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005, Luận văn Cử nhân Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, tr.14
không biết được hợp đồng chấm dứt mà vẫn tiếp tục thực hiện, gây tổn hại đến quyền lợi thì đương nhiên được bồi thường.
Một tác giả bày tỏ quan điểm “Mặc dù, điều kiện để một bên huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp này là sự vi phạm hợp đồng của bên kia, nhưng bên huỷ bỏ hợp đồng không thể huỷ bỏ hợp đồng một cách đương nhiên, mà phải thông báo cho bên kia biết về huỷ bỏ hợp đồng, trong thông báo phải nói rõ nguyên nhân dẫn đến việc huỷ bỏ hợp đồng”71. Tuy nhiên, có tác giả lại có quan điểm khác “nên hiểu thông báo là một thủ tục, thủ tục này có thể được thực hiện hoặc không, nếu không được thực hiện hoặc thực hiện không kịp thời thì chịu hệ quả bất lợi là bồi thường”72. Hoặc là trong một số trường hợp không cần thông báo chấm dứt “khi có tranh chấp và các bên đưa tranh chấp ra Toà án thì việc thông báo là không cần thiết khi một bên yêu cầu chấm dứt, huỷ bỏ hợp đồng tại Toà án”73.
Tác giả theo hướng thông báo không phải là điều kiện bắt buộc trong mọi trường hợp và vì vậy, không thể suy luận rằng nếu không thông báo thì không được công nhận chấm dứt hợp đồng. Trách nhiệm thông báo và trách nhiệm bồi thường thiệt hại sẽ mang tính chất bổ sung cho nhau nhưng cũng mang tính độc lập tương đối với nhau. Nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phát sinh trách nhiệm bồi thường, thậm chí trách nhiệm bồi thường vẫn có thể phát sinh khi đã có thông báo nhưng không thể tránh khỏi những thiệt hại cho bên bị đơn phương chấm dứt.
Trường hợp uỷ quyền không có thù lao, nhà làm luật quy định một bên phải thông báo trước một thời gian hợp lý. Có tác giả cho rằng, trong trường hợp bên uỷ quyền đơn phương chấm dứt thì “Khoảng thời gian hợp lý trong trường hợp này được hiểu là khoảng thời gian đủ để bên uỷ quyền có thể uỷ quyền cho người khác thay thế bên được uỷ quyền giải quyết công việc giúp mình”74. Như vậy, theo quan điểm này tác giả cho rằng thông báo chấm dứt khoảng thời gian hợp lý nhằm bảo vệ quyền lợi cho bên uỷ quyền khi đã đưa ra thông báo chấm dứt. Tôi cho rằng việc đơn phương chấm dứt cũng cần phải hài hoà lợi ích giữa các bên, vì vậy bên uỷ quyền đã đưa ra thông báo đơn phương chấm dứt trong khi bên được uỷ quyền là
71 Hoàng Thế Liên (2009), Bình luận khoa học Bộ Luật Dân sự năm 2005 (Tập 2), Nxb. Chính trị quốc gia, Hà Nội, tr. 270-271.
72 Ngô Thị Minh Loan (2014), Huỷ bỏ hợp đồng do bị vi phạm trong Bộ Luật Dân sự Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh, tr. 61.
73 Nguyễn Đình Nhật (2015), tlđd (32), tr. 34.
74 Trương Anh Tuấn (2009), Bình luận khoa học Bộ Luật Dân sự (Phần Nghĩa vụ dân sự và hợp đồng Dân sự), Nxb. Lao động, tr. 552.
bên thụ động, thì thời gian hợp lý của việc báo trước nên được xem xét là thời hạn mà bên được uỷ quyền biết hoặc phải biết về việc đơn phương chấm dứt đó.
Trong trường hợp bên được uỷ quyền là bên đơn phương chấm dứt thì “Thời gian hợp lý ở đây được hiểu là thời gian đủ để bên được uỷ quyền thông báo cho bên thứ ba, hạn chế thấp nhất thiệt hại có thể xảy ra”75. Hay có quan điểm khác
“Theo đó, thời gian hợp lý để thông báo chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền có thể hiểu là một khoảng thời gian để đảm bảo về việc bên ủy quyền nhận được thông báo chấm dứt của bạn”76. Với cách hiểu thứ nhất thì thời gian hợp lý mà tác giả đưa ra là để bên được uỷ quyền hướng đến bên thứ ba, trong khi đó quan điểm thứ hai lại theo hướng thời gian hợp lý nhằm để bên uỷ quyền nhận được thông báo chấm dứt. Tác giả đồng ý theo quan điểm thứ hai, việc bên được uỷ quyền đưa ra thông báo chấm dứt hợp đồng là mối quan hệ với bên uỷ quyền trong hợp đồng uỷ quyền, là cơ sở phát sinh thực hiện công việc theo uỷ quyền, nên vì vậy, thời hạn thông báo chấm dứt phải đảm bảo quyền lợi cho bên uỷ quyền.
Pháp luật chỉ đặt ra quy định thông báo với người thứ ba trong trường hợp bên uỷ quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền, không đặt trách nhiệm cho bên được uỷ quyền dù bên được uỷ quyền có thể là người liên hệ trực tiếp, truyền đạt thông tin dễ dàng với người thứ ba hơn. Có thể nhà làm luật cho rằng, bên uỷ quyền là bên có đầy đủ quyền và chịu trách nhiệm các quyền của chính mình, chứ không phải là bên được uỷ quyền nên nhà làm luật đặt ra sự ràng buộc trách nhiệm thông báo khi bên uỷ quyền là bên tuyên bố ý định chấm dứt. Mặt khác, pháp luật không đặt ra quy định khi bên được uỷ quyền đơn phương chấm dứt với bên uỷ quyền, thì ai là người có trách nhiệm thông báo với người thứ ba, nhất là khi người thứ ba hoàn toàn không biết về việc chính bên được uỷ quyền đã đơn phương chấm dứt khi đã nhận được quyền lợi từ bên thứ ba mà chưa thực hiện nghĩa vụ tương ứng. Một tác giả bày tỏ quan điểm là khi bên được uỷ quyền là bên chủ động chấm dứt trong trường hợp không có thù lao thì có trách nhiệm thông báo với người thứ ba. Trách nhiệm thông báo với người thứ ba được tính vào thời gian hợp lý. Thêm vào đó, tác giả cho rằng nghĩa vụ thông báo với người thứ ba chỉ đặt ra đối với trường hợp bên uỷ quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng là một bất cập tại điều khoản đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền77.
75 Trương Anh Tuấn (2009), tlđd (74), tr. 551.
76 https://vbpl.vn/Pages/chitiethoidap.aspx?ItemID=68546, truy cập ngày 11/8/2023.
77 Nguyễn Minh Tuấn (2014), Bình luận khoa học Bộ Luật Dân sự của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam, Nxb. Tư pháp, tr.722.
Bên ủy quyền phải thông báo bằng văn bản cho người thứ ba biết về việc bên ủy quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng; nếu không báo thì hợp đồng với người thứ ba vẫn có hiệu lực78. Một tác giả cho rằng quy định này có thể dẫn đến cách suy luận không thể chấp nhận được: “theo phương pháp suy luận logic có thể hiểu nếu không báo cho người thứ ba biết việc người uỷ quyền đơn phương huỷ hợp đồng uỷ quyền, thì hợp đồng giữa người đại diện theo uỷ quyền với người thứ ba vẫn có hiệu lực. Ngược lại, nếu quyền uỷ quyền báo cho người thứ ba biết việc đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền thì hợp đồng giữa người được uỷ quyền với người thứ ba đương nhiên hết hiệu lực”79. Như vậy, quy định này có thể dẫn đến sự nhầm lẫn, vì vậy, điều cần thiết là làm rõ thời điểm mà bên uỷ quyền thông báo cho bên thứ ba biết thì bên được uỷ quyền đã phát sinh giao dịch hợp pháp với bên thứ ba chưa?.
Nếu thời điểm bên uỷ quyền thông báo về việc chấm dứt hợp đồng uỷ quyền với bên được uỷ quyền mà hợp đồng phát sinh với người thứ ba đã thực hiện thì hợp đồng với bên thứ ba sẽ được đảm bảo về mặt pháp lý.
Nhà làm luật đã đưa ra quy định ràng buộc bên thứ ba, đó là “trừ trường hợp người thứ ba biết hoặc phải biết về việc hợp đồng ủy quyền đã bị chấm dứt”.
Như vậy, quy định này loại trừ trường hợp bên uỷ quyền không thông báo mà bên thứ ba đã biết thì hợp đồng sẽ không có hiệu lực. Để có thể khẳng định người thứ ba biết hoặc phải biết về việc chấm dứt hợp đồng uỷ quyền, thì phải có người nào đó chứng minh điều đó80. Ngược lại, nếu có cơ sở cho rằng người thứ ba không biết hoặc không thể biết và không có thông báo cho người thứ ba thì chắc chắn người thứ ba phải được bảo vệ. Một quan điểm bày tỏ “Muốn tránh tình trạng người thứ ba luôn quay lưng với người tự xưng là được uỷ quyền thì nên thừa nhận giải pháp theo đó, người thứ ba mà không biết và không thể biết về việc chấm dứt hợp đồng uỷ quyền để rồi chấp nhận xác lập giao dịch với người tự xưng là người được uỷ quyền, thì giao dịch được xác lập có giá trị và phải được thực hiện”81.