CHƯƠNG 1. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT
1.3. Hậu quả pháp lý của đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng uỷ quyền
1.3.1. Làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền
Một tác giả sau khi đúc kết qua nhiều tài liệu đã đưa ra khái niệm “Hiệu lực hợp đồng là giá trị pháp lý của hợp đồng nhằm làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, và hiệu lực ràng buộc mang tính cưỡng chế của hợp đồng nhằm buộc các bên tham gia phải tôn trọng và phải thi hành nghiêm túc các quyền và nghĩa vụ đó”91. Như vậy, hiệu lực của hợp đồng có hiệu lực ràng buộc các bên tham gia phải tôn trọng quyền và nghĩa vụ của nhau trong hợp đồng.
Điều Luật 401 BLDS có tiêu đề là “hiệu lực của hợp đồng” nhưng đến khoản 2 Điều 401 mới quy định hiệu lực ràng buộc “các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết”. Khi so sánh với BLDS năm 2005, nhà làm luật đã bổ sung lại sự khẳng định hiệu lực của hợp đồng, nhưng khi trở lại quy định của BLDS năm 1995, có thể thấy rằng nội dung hiệu lực hợp đồng của BLDS năm 2015 không khác ý nghĩa với BLDS năm 2015. BLDS năm 1995 khẳng định chung “có hiệu lực bắt buộc đối với các bên”92. Trong khi đó, BLDS 2015 lại nhấn mạnh rõ ràng và trực tiếp “phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết”93. So sánh với BLDS Trung Quốc, hiệu lực được khẳng định ngay câu đầu tiên là Hợp đồng được thành lập hợp pháp được pháp luật bảo hộ94. Tiếp đó, BLDS Trung Quốc quy định khi hủy bỏ hợp đồng những điều chưa thực hiện thì chấm dứt thực hiện;
90 https://plo.vn/huy-hop-dong-uy-quyen-phai-tinh-den-loi-ich-cua-ben-thu-3-post670636.html, truy cập ngày 11/8/2023.
91 Lê Minh Hùng (2010), tlđd (4), tr. 19. (Khái niệm "Hiệu lực hợp đồng" được trình bày trong luận án năm 2010 như đã dẫn, và tái khẳng định lại trong sách chuyền khảo Lê Minh Hùng (2015), Hiệu lực của hợp đồng, Nxb. Hồng Đức - Hội luật gia Việt Nam).
92 Xem khoản 1 Điều 404 BLDS năm 1995.
93 Xem khoản 1 Điều 401 BLDS.
94 Lê Khánh Linh, Trương Huỳnh Nga, Nguyễn Minh Tâm, Hoàng Thảo Anh, Trần Kiên (2020), tlđd (25), tr.
161 (Xem Điều 465 BLDS Trung Quốc).
những điều đã thực hiện thì căn cứ vào tình hình thực hiện và tính chất hợp đồng, đương sự có thể yêu cầu khôi phục nguyên trạng hoặc áp dụng các biện pháp khắc phục khác, đồng thời có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại95.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng uỷ quyền, khi hoàn cảnh thiết lập hợp đồng bị thay đổi do nguyên nhân khách quan không thể lường trước được, thì cần có cơ chế hỗ trợ điều chỉnh hợp đồng tương ứng theo hoàn cảnh mới, phù hợp với lẽ công bằng96. Vì vậy, nhà làm luật quy định một điều luật cụ thể cho phép đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền97 khi một bên muốn rút lui khỏi hợp đồng nhằm đảm bảo cân bằng lợi ích cho các bên. Nhà làm luật đã quy định quyền được sửa đổi, huỷ bỏ hợp đồng98 và khoản này cũng đã bổ sung so với BLDS năm 2005, và tương thích với BLDS năm 1995. Tuy nhiên, quy định này lại không nhắc đến việc hợp đồng có thể bị đơn phương chấm dứt theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật. Như vậy, dường như quy định này đã diễn đạt thiếu thông tin về khả năng “hợp đồng có thể bị đơn phương chấm dứt”.
Có thể ví hiệu lực thực thi bắt buộc, và hiệu lực ngăn cấm việc từ chối thực hiện hợp đồng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng, là hai mặt của hiệu lực hợp đồng99. Khi một bên yêu cầu đơn phương chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền thì hiệu lực ngăn cấm việc từ chối đơn phương chấm dứt hợp đồng sẽ bị mất hiệu lực ngay lập tức và không còn hiệu lực ngăn cản các bên không được rút khỏi hợp đồng. Đồng thời, hiệu lực thực thi bắt buộc cũng bị chấm dứt. Vì vậy, cả hai mặt của hợp đồng đều mất đi giá trị, làm cho hiệu lực của hợp đồng không thể buộc
“các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết” như thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng. Lúc này các bên sẽ giải quyết hệ quả pháp lý về quyền và nghĩa vụ với nhau tại thời điểm hợp đồng uỷ quyền chấm dứt.
Khi một bên đơn phương chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền thì ngay lúc đó bên được uỷ quyền phải chấm dứt sự nhân danh bên uỷ quyền trong hợp đồng uỷ quyền và đồng thời chấm dứt thực hiện công việc. Quan hệ trong hợp đồng uỷ quyền là quan hệ đặc biệt, bên được uỷ quyền dùng danh nghĩa của bên uỷ quyền để thực hiện như chính công việc của mình, vì vậy khi đơn phương
95 Lê Khánh Linh, Trương Huỳnh Nga, Nguyễn Minh Tâm, Hoàng Thảo Anh, Trần Kiên (2020), tlđd (25), tr.
188-189 (Xem Điều 566 BLDS Trung Quốc).
96 Lê Minh Hùng (2015), Hiệu lực của hợp đồng (Sách chuyên khảo), Nxb. Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam, tr.58.
97 Xem Điều 569 BLDS.
98 Xem khoản 2 Điều 401 BLDS.
99 Lê Minh Hùng (2010), tlđd (4), tr.148.
chấm dứt hiệu lực thì sẽ chấm dứt việc nhân danh đó. Việc này nhằm tránh tình trạng bên được uỷ quyền tiếp tục thực hiện công việc gây ảnh hưởng đến quyền lợi của bên uỷ quyền.
Hợp đồng uỷ quyền chấm dứt sẽ làm chấm dứt mối quan hệ giữa bên uỷ quyền và bên được uỷ quyền, tuy nhiên, nếu hợp đồng đã được thực hiện với người thứ ba thì giao dịch phát sinh có chấm dứt hiệu lực hay không? Điều này lại tuỳ thuộc vào thời điểm bên uỷ quyền thông báo bằng văn bản với bên thứ ba có kịp thời trước thời điểm bên thứ ba thực hiện các giao dịch theo thoả thuận với bên được uỷ quyền hay không?. Việc xác định đúng và chính xác thời điểm bên uỷ quyền thông báo đơn phương chấm dứt với người thứ ba mới khẳng định được giá trị hiệu lực pháp lý của hợp đồng với người thứ ba. Trên thực tế, việc thông báo hay không thông báo với người thứ ba phát sinh đa dạng, vì vậy, hợp đồng giữa người được uỷ quyền và bên thứ ba phải được xem xét về việc có thông báo hay không hoặc bên thứ ba biết hoặc phải biết về việc hợp đồng uỷ quyền đã chấm dứt và thời điểm đưa ra thông báo. Một tác giả đã nêu lên năm lưu ý như sau100:
Một là, bên uỷ quyền phải báo bằng văn bản cho người thứ ba. Người thứ ba phải dừng mọi giao dịch với người được uỷ quyền về công việc mà bên được uỷ quyền đang thực hiện với người thứ ba kể từ thời điểm nhận được thông báo.
Hai là, trường hợp bên uỷ quyền không thông báo về việc chấm dứt hợp đồng uỷ quyền với người thứ ba, nên người thứ ba vẫn tiếp tục giao dịch với người được uỷ quyền thì giao dịch mà người thứ ba đã ký kết với bên được uỷ quyền vẫn có hiệu lực.
Ba là, tuy người thứ ba không được thông báo, nhưng người thứ ba biết hoặc phải biết về việc hợp đồng uỷ quyền đã chấm dứt nhưng vẫn ký kết hợp đồng với bên được uỷ quyền, thì hợp đồng mà người thứ ba ký kết với bên được uỷ quyền sẽ không có hiệu lực.
Bốn là, khi người thứ ba nhận được thông báo của bên uỷ quyền về việc chấm dứt hợp đồng uỷ quyền mà giao dịch giữa bên được uỷ quyền với người thứ ba đã hoàn thành thì hợp đồng đó vẫn có hiệu lực.
Năm là, do việc chấm dứt hợp đồng uỷ quyền nên giao dịch giữa bên được uỷ quyền với người thứ ba cũng bị dừng lại, dẫn đến gây thiệt hại cho người thứ ba, thì bên uỷ quyền phải bồi thường thiệt hại cho người thứ ba khi người thứ ba có yêu cầu và chứng minh được thiệt hại.
100 Tưởng Duy Lượng (2018), “Hợp đồng uỷ quyền theo quy định của Bộ Luật Dân sự năm 2015: Tiếp theo kỳ trước”, Tạp chí Toà án nhân dân (số 15), tr.11.