CHƯƠNG 2. BẤT CẬP CỦA QUY ĐỊNH VỀ ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG UỶ QUYỀN VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT
2.4. Bất cập của quy định về chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền và kiến nghị hoàn thiện pháp luật
2.4.1. Bất cập của quy định về chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền Về mặt văn bản, chưa có quy định chính thức và rõ ràng về hiệu lực của hợp đồng khi bị đơn phương chấm dứt tại điều 401 BLDS, quy định chỉ đề cập đến biện pháp huỷ bỏ hợp đồng theo thoả thuận hoặc theo quy định của pháp luật. Hợp đồng uỷ quyền là một loại hợp đồng thông dụng cụ thể và được quy định rõ ràng về biện pháp đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền. Tuy rằng tại Điều 401 BLDS không quy định về hiệu lực của việc đơn phương chấm dứt, chúng ta vẫn có thể xem xét lại những điều khoản để nhận thấy nhà làm luật đã quy định cụ thể trường hợp ngoại lệ về đơn phương chấm dứt hợp đồng nói chung ở điều 428 BLDS và quy định riêng tại Điều 569 BLDS về đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng uỷ quyền. Tuy nhiên, tác giả cho rằng việc không quy định trực tiếp tại điều 401 BLDS làm cho người đọc cảm thấy bối rối, khó hiểu trong cách tiếp cận.
Xét về mặt văn bản, nhà làm luật vẫn còn bỏ ngỏ về hậu quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền khi Điều 569 BLDS không quy định về vấn đề này. Hậu quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền có thể hiểu là chấm dứt ràng buộc giữa các bên, thoả thuận thực hiện quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng uỷ quyền sẽ không có giá trị tại thời điểm chấm dứt hợp đồng. Xuất phát từ việc thực hiện công việc cho bên uỷ quyền nhờ vào việc nhân danh, nên vì vậy khi chấm dứt hợp đồng uỷ quyền thì lúc đó việc nhân danh cũng chấm dứt ngay. Khi đó, bên được uỷ quyền không được sử dụng danh nghĩa của bên uỷ quyền để thực hiện công việc và mọi giao dịch phát sinh từ thời điểm đã chấm dứt hiệu lực sẽ không còn giá trị pháp lý. Hợp đồng ủy quyền được giao kết thường do niềm tin sâu sắc giữa các bên, nên khi đơn phương chấm dứt hiệu lực của hợp đồng ủy quyền thì chính lúc này bên được ủy quyền không có bất cứ quyền gì và cũng không có quyền nhân danh bên ủy quyền.
Pháp luật của Nhật Bản có quy định một điều khoản cụ thể về chấm dứt hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền159. Điều 652 BLDS Nhật Bản quy định hiệu lực của sự huỷ bỏ hợp đồng uỷ quyền sẽ áp dụng theo Điều 620 BLDS Nhật Bản về quy định về hủy bỏ hợp đồng thuê là việc hủy bỏ đó chỉ có hiệu lực trong tương lai, tức là hủy bỏ hợp đồng ủy quyền cũng chỉ có giá trị hủy bỏ trong tương lai.
159 Xem Điều 652 BLDS Nhật Bản.
Về mặt văn bản, BLDS Việt Nam không quy định cơ chế giải quyết hậu quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt cho riêng hợp đồng uỷ quyền mà sẽ được giải quyết theo điều khoản chung. Khi chấm dứt hợp đồng thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ160, tức là các bên được giải phóng nghĩa vụ trong tương lai, tuy nhiên, quyền và nghĩa vụ từ thời điểm có hiệu lực của hợp đồng đến thời điểm chấm dứt hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý.
Đối với nghĩa vụ thông báo cho người thứ ba của bên uỷ quyền, thời điểm thông báo đơn phương chấm dứt có ý nghĩa quan trọng để xác định hiệu lực hợp đồng phát sinh với người thứ ba. Trong thực tế, có trường hợp bên uỷ quyền đã thực hiện thủ tục thông báo bằng văn bản với người thứ ba phù hợp với Điều 569 BLDS, tuy nhiên việc thông báo này không có giá trị bởi vì bên uỷ quyền đã nhầm lẫn về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng phát sinh với người thứ ba, vì vậy, giao dịch giữa bên được uỷ quyền và bên thứ ba vẫn được đảm bảo giá trị pháp lý, cụ thể dẫn chứng qua bản án161 sau:
Ông T và bà M là chủ sở hữu nhà đất. Trước khi xuất cảnh, ông bà lập hợp đồng uỷ quyền cho con gái là bà C được toàn quyền định đoạt nhà đất. Hợp đồng không có thù lao, thời hạn 10 năm và được chứng thực vào ngày 01/01/2001. Ngày 01/01/2002, bà C đã thế chấp căn nhà cho Ngân hàng V để vay 1 tỷ đồng trong thời hạn 03 năm. Khi hay tin, ngày 01/01/2003, ông bà đã lập văn bản xin huỷ hợp đồng uỷ quyền, đồng thời cũng đã thông báo bằng văn bản cho ngân hàng biết về việc hợp đồng uỷ quyền chấm dứt. Sau đó, ngân hàng vẫn tiến hành phát mãi căn nhà khi bà C không có khả năng thanh toán nợ sau thời hạn 03 năm. Về Việt Nam, ông bà đã ngăn cản Ngân hàng phát mãi vì cho rằng ông bà đã thực hiện đúng thủ tục thông báo phù hợp theo Điều 588 BLDS năm 2005 (tương ứng Điều 569 BLDS năm 2015) nên từ đó Toà án xác định hợp đồng thế chấp vô hiệu, Ngân hàng không có quyền phát mãi vì ông bà không vay tiền ngân hàng.
Nhận xét:
Trong trường hợp này, một quan điểm cho rằng, bà C là bên được uỷ quyền hợp pháp nên mọi giao dịch phát sinh theo thoả thuận uỷ quyền thì ông bà phải có nghĩa vụ thực hiện. Ở bản án này, dù ông bà có thông báo hay không thông báo vào ngày 01/01/2003 thì hợp đồng thế chấp với ngân hàng vẫn đương nhiên có hiệu lực162. Bởi
160 Xem khoản 3 Điều 428 BLDS.
161 Võ Quốc Tuấn (2013), tlđd (79), tr. 25-26.
162 Võ Quốc Tuấn (2013), tlđd (79), tr. 26.
vì thời điểm xác lập hợp đồng vay nợ là ngày 01/01/2002, thì khi đó hợp đồng phát sinh với người thứ ba đã có hiệu lực. Nên sau đó, bà C không có khả năng trả nợ thì quyền phát mãi căn nhà là quyền đương nhiên của ngân hàng. Toà án phán quyết hợp đồng thế chấp vô hiệu là chưa xác đáng theo quy định của Điều 588 BLDS năm 2005 (tương ứng với Điều 569 BLDS năm 2015).
Tác giả đồng ý với quan điểm thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền có thể khiến những giao dịch sau đó vô hiệu và ông bà không có nghĩa vụ thực hiện các giao dịch sau thời điểm thông báo trong trường hợp ông bà thông báo chấm dứt hợp đồng uỷ quyền mà thời điểm đó bà C và Ngân hàng còn ký thêm gia hạn hợp đồng hoặc tăng số tiền vay163. Như vậy, việc xác định đúng thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng giữa bên được ủy quyền và người thứ ba rất quan trọng, từ đó các bên mới bảo vệ được quyền và lợi ích của mình một cách hợp pháp.
Quan hệ uỷ quyền tồn tại hai quan hệ pháp luật: bên uỷ quyền và bên được uỷ quyền, bên uỷ quyền và bên thứ ba. Một điều chưa thuyết phục khi nhà làm luật quy định trong trường hợp bên uỷ quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền thì chỉ có bên uỷ quyền phải thông báo với người thứ ba, mặc dù trong một số trường hợp, bên uỷ quyền và bên thứ ba không có nhiều thông tin về nhau.
Tác giả cho rằng, dù thừa nhận bên uỷ quyền là bên có quyền lợi và nghĩa vụ đối với bên thứ ba, nhưng vẫn cần ràng buộc trách nhiệm của bên được uỷ quyền khi bên uỷ quyền đơn phương chấm dứt. Bởi vì bên uỷ quyền đã trao quyền cho bên được uỷ quyền nhân danh mình để thực hiện công việc, từ đó có thể phát sinh giao dịch với người thứ ba thì bên được ủy quyền cũng phải có trách nhiệm thông báo với người thứ ba. Bên được ủy quyền là bên giao dịch trực tiếp với người thứ ba chứ không phải bên uỷ quyền nên trong nhiều trường hợp, bên thứ ba không thể biết đầy đủ thông tin về tình trạng hiệu lực của hợp đồng uỷ quyền.
2.4.2. Kiến nghị bổ sung trường hợp được quyền rút khỏi hợp đồng tại Điều 401 Bộ Luật dân sự và điều chỉnh quy định về trách nhiệm thông báo với người thứ ba khi hợp đồng uỷ quyền chấm dứt
2.4.2.1. Bổ sung trường hợp được quyền rút khỏi hợp đồng tại Điều 401 Bộ Luật dân sự
Nhà làm luật đã quy định riêng biệt hai biện pháp được quyền chấm dứt hợp đồng là đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng164 và huỷ bỏ hợp đồng165. Như
163 Võ Quốc Tuấn (2013), tlđd (79), tr. 26.
164 Xem Điều 423 BLDS.
165 Xem Điều 428 BLDS.
vậy, để cụ thể và rõ ràng khi tiếp cận, tác giả đề xuất Quốc Hội bổ sung trực tiếp ngoại lệ đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng vào điều 401 BLDS. Việc quy định rõ, đúng nội hàm của điều khoản giúp các bên dễ tiếp cận để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Như vậy, nội dung của điều tại khoản 2 Điều 401 BLDS cần sửa đổi lại như sau: “Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi, bị đơn phương chấm dứt, bị huỷ bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật”.
2.4.2.2. Điều chỉnh quy định về trách nhiệm thông báo với người thứ ba khi hợp đồng uỷ quyền chấm dứt
Tác giả cho rằng việc xác định đúng và chính xác thời điểm có hiệu lực của hợp đồng phát sinh với người thứ ba có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định giá trị hiệu lực của chính hợp đồng đó khi bên uỷ quyền thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền. Nếu xác định sai thời điểm có hiệu lực của hợp đồng phát sinh với người thứ ba thì dù ra thông báo đúng theo quy định Điều 569 BLDS, thì bên uỷ quyền vẫn phải thực hiện đúng nghĩa vụ do bên được uỷ quyền cam kết với bên thứ ba. Do vậy, tác giả đồng ý với quan điểm chỉnh sửa lại quy định về trách nhiệm thông báo với người thứ ba khi hợp đồng uỷ quyền chấm dứt và đề xuất Quốc Hội xem xét sự sửa đổi này, cụ thể như sau “Bên uỷ quyền phải thông báo bằng văn bản cho người thứ ba biết về việc bên uỷ quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng, đồng thời phải có trách nhiệm thực hiện mọi nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân sự do người đại diện đã xác lập cho đến thời điểm thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng uỷ quyền”166.