Giải pháp về phía các tổ chức tài chính trung gian

Dịch vụ sau niêm yết

3.2. GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG HUY ĐỘNG VỐN CỦA CÁC DOANH NGHIỆP TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

3.2.3. Giải pháp về phía các tổ chức tài chính trung gian

Mục tiêu tổng quát về phía các tổ chức tài chính trung gian là nâng cao tính chuyên nghiệp của các tổ chức này qua đó góp phần quan trọng vào huy động vốn cho các doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Các tổ chức tài chính trung gian trên thị trường chứng khoán được xác định vai trò chủ yếu là các công ty chứng khoán.

3.2.3.1. Chủ động tiếp cận với doanh nghiệp để xây dựng các dự án phát hành khả thi

- Các công ty chứng khoán cần nghiên cứu và tiếp cận các doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán để tìm hiểu nhu cầu về vốn qua đó lựa chọn được những doanh nghiệp thực sự có nhu cầu, có phương án khả thi để triển khai việc huy động vốn cho doanh nghiệp. Hiện nay, đa số các công ty chứng khoán mới tập trung vào nghiệp vụ môi giới mà chưa chú trọng đến hoạt động tư vấn phát hành.

Một mặt là do triển khai một dự án tư vấn phát hành thường mất nhiều thời gian, phí thu được lại chưa tương xứng trong khi muốn triển khai hoạt động này cần có đội ngũ chuyên viên giỏi dẫn đến chi phí cao. Mặt khác, trong thời gian vừa qua mặc dù số lượng các công ty chứng khoán tham gia lĩnh vực tư vấn chưa nhiều nhưng các công ty chứng khoán lại lựa chọn bằng giá phí nên đã đầy mức phí tư

vấn phát hành xuống rất thấp nên các công ty chứng khoán chưa mặn mà trong việc phát triển nghiệp vụ tư vấn phát hành.

Nhiều doanh nghiệp đã tham gia thị trường chứng khoán nhưng chủ yếu vẫn dựa vào vốn ngân hàng, chưa thực sự quan tâm nhiều đến việc khai thác vốn từ thị trường chứng khoán. Khi gặp khó khăn về vốn, các doanh nghiệp thường tìm đến ngân hàng, chưa mấy tin tưởng vào việc huy động vốn trên thị trường chứng khoán nên chưa có nhiều quyết tâm cùng với công ty chứng khoán xây dựng các phương án phát hành huy động vốn.

Chính vì vậy, từ cả hai phía doanh nghiệp và công ty chứng khoán đều chưa chú trọng đẩy mạnh việc này nên dẫn đến có sự ách tắc, khó khăn trong việc huy động vốn trên thị trường chứng khoán trong đó, sự thiếu quyết liệt từ phía công ty chứng khoán – tổ chức cung cấp dịch vụ trên thị trường là nguyên nhân chủ yếu.

-Do vậy, để giải quyết hiện trạng trên đòi hỏi các công ty chứng khoán cần phải chủ động trong việc tiếp cận các doanh nghiệp niêm yết để hỗ trợ các doanh nghiệp này xây dựng các phương án huy động vốn thông qua chứng khoán. Hiện nay, mặc dù tình hình kinh tế vĩ mô gặp nhiều khó khăn, Chính phủ đang thực hiện chính sách thắt chặt tiền tệ song trên một số ngành lĩnh vực như xuất khẩu, sản xuất hàng tiêu dùng, lĩnh vực tạo nhiều công ăn việc làm… vẫn được ngành ngân hàng xem xét cấp tín dụng, một số lĩnh vực mặc dù nền kinh tế gặp khó khăn vẫn hoạt động kết quả khá tốt. Từ thực tiễn này, đặt ra vấn đề vẫn có cơ hội trong việc dẫn nguồn vốn từ thị trường chứng khoán vào một số ngành, lĩnh vực, doanh nghiệp làm ăn có hiệu quả. Điều này đòi hỏi công ty chứng khoán phải lựa chọn, sàng lọc để tiếp cận với các doanh nghiệp này xây dựng phương án khả thi. Như vậy sẽ thúc đẩy sản xuất phát triển, tránh tình trạng doanh nghiệp có dự án tốt nhưng không biết triển khai như thế nào vì thiếu vốn, thị trường đánh đồng và mặc định trong điều kiện kinh tế vĩ mô khó khăn thì không thể triển khai hoạt động phát hành.

-Để chủ động tiếp cận với các doanh nghiệp để xây dựng phương án huy động vốn các công ty chứng khoán cần thực hiện:

+ Phân loại, đánh giá các doanh nghiệp niêm yết trên 02 Sở giao dịch để tìm kiếm lựa chọn ngành, lĩnh vực, doanh nghiệp có triển vọng phát triển có thể xây dựng được phương án khả thi;

+ Soạn thư chào dịch vụ tư vấn phát hành, thu xếp vốn đến các doanh nghiệp là khỏch hàng tiềm năng này. Trong thư chào cõ̀n nờu rừ khả năng, năng lực của công ty chứng khoán trong việc huy động vốn trên thị trường chứng khoán. Trong giai đoạn khú khăn trong thu hỳt cỏc nguụ̀n vốn thỡ những thư chào dịch vụ này rừ ràng sẽ thu hút được sự quan tâm của các doanh nghiệp;

+ Gặp mặt và tìm hiểu nhu cầu huy động vốn của các doanh nghiệp niêm yết.

Đối với các doanh nghiệp niêm yết các thông tin về doanh nghiệp thể hiện khá đầy đủ trong mục công bố thông tin của 02 Sở, do vậy các công ty chứng khoán cần nghiờn cứu kỹ cỏc thụng tin này trước khi làm việc với doanh nghiệp giỳp hiểu rừ hơn tình hình tài chính, hiện trạng sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp;

Các công ty chứng khoán cần lập Bảng câu hỏi gửi trước đến cho các doanh nghiệp giỳp làm rừ hơn tính khả thi của việc huy động vốn đụ̀ng thời cũng đề ra bảng yêu cầu về tài liệu cho buổi làm việc đạt hiệu quả cao;

+ Tại buổi làm việc, hai bờn cõ̀n làm rừ tính khả thi của việc huy động vốn, sơ bộ lựa chọn hình thức phát hành phù hợp như phát hành cổ phiếu, phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi, quy mô và thời điểm của đợt phát hành.

3.2.3.2 Nâng cao chất lượng tư vấn phát hành

- Nâng cao chất lượng tư vấn phát hành thể hiện ở hiện ở việc giúp doanh nghiệp xõy dựng được bản cụng bố thụng tin phỏt hành rừ ràng, minh bạch, cú tính thuyết phục cao. Hiện nay, trong các bản cáo bạch, bản công bố thông tin phát hành đều có mục ý kiến của tổ chức tư vấn về kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp đòi hỏi công ty tư vấn phải có ý kiến rất cụ thể về vấn đề này. Trên thực tế, các công ty chứng khoán còn có ý kiến khá sơ sài về đánh giá này, hầu hết có ý kiến doanh nghiệp có thể đạt được kế hoạch kinh doanh mà thiếu đưa ra những luận cứ mang tính thuyết phục.

- Để nâng cao chất lượng dịch vụ tư vấn phát hành, các công ty chứng khoán cần xây dựng cho mình quy trình dịch vụ tư vấn phát hành từ khâu tiếp cận khách hàng đến khi hoàn thành đợt phát hành, thực hiện các biện pháp bình ổn giá sau phát hành. Quy trình dịch vụ tư vấn phát hành bao gồm một số bước cơ bản như sau:

Bước 1: Tìm kiếm và tiếp xúc Doanh nghiệp

■ Tìm kiếm và phát hiện nhu cầu phát hành chứng khoán tăng vốn của Doanh nghiệp thông qua:

- Mối quan hệ của Ban lãnh đạo.

- Mối quan hệ của bản thân cán bộ tư vấn.

- Phòng tư vấn gửi hồ sơ xin tư vấn đến các doanh nghiệp có nhu cầu phát hành chứng khoán.

Ban Tổng Giám đốc và Trưởng phòng phân tích sẽ hỗ trợ tiếp xúc Doanh nghiệp nếu có đề xuất của cán bộ tư vấn.

■ Cán bộ tư vấn tiếp xúc trực tiếp với Doanh nghiệp. Tiến hành tìm hiểu cụ thể nhu cầu của Doanh nghiệp như chiến lược phát triển, tình hình hoạt động kinh doanh, nhu cầu tài chính, cơ cấu nguồn vốn kinh doanh,…

Trong quá trình tiếp xúc với Doanh nghiệp, cán bộ tư vấn cần lưu ý các điều kiện về việc phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định điều 12,Chương II của Luật Chứng khoán như sau:

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Bước 2: Đàm phán thương lượng hợp đồng

Trên cơ sở những yêu cầu đặt ra của Doanh nghiệp, cán bộ tư vấn soạn thảo bảng mô tả các công việc, thời gian, lộ trình thực hiện, bảng báo giá cho Doanh nghiệp tham khảo.

Tiến hành đám phán thương lượng giá trị hợp đồng cũng như thời gian và lộ trình thực hiện. Đề xuất Trưởng phòng Tư vấn hoặc Ban Tổng Giám đốc hỗ trợ nếu cần thiết. Sau khi thống nhất các mục tiêu đề ra, cán bộ tư vấn soạn thảo và điều chỉnh hợp đồng để tiến đến ký kết giữa các bên.

Hợp đồng tư vấn mẫu xem trong mẫu biểu Bước 3: Tổng hợp và xử lý thông tin

Căn cứ trên hợp đồng tư vấn đã ký, cán bộ tư vấn đề nghị Doanh nghiệp cung cấp thông tin cụ thể về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính cũng như những thông tin khác liên quan đến Doanh nghiệp. Phối hợp với Doanh nghiệp trao đổi những vấn đề khuất mắc, giải đáp những thắc mắc của Doanh nghiệp về các quy định liên quan đến việc phát hành chứng khoán.

Các thông tin cần đề nghị cung cấp như sau:

1. Hồ sơ pháp lý:

− Bản sao hợp lệ Giấy CN ĐKKD

− Bản sao hợp lệ Điều lệ Công ty

− Nghị quyết HĐQT thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn

2. Thông tin chung về tổ chức phát hành:

− Quá trình hình thành và phát triển Công ty

− Mô hình tổ chức bộ máy công ty

− Công ty mẹ con, công ty liên doanh liên kết 3. Thông tin quản trị:

− Sơ yếu lý lịch HĐQT, BKS, BTGĐ, Kế toán trưởng theo mẫu quy định

− Sổ theo dừi cổ đụng (danh sỏch cổ đụng) ( chỳ ý: dễ sai sút và thường bị giải trình)

4. Thông tin tài chính:

− Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất (đã kiểm toán)

− Báo cáo tài chính bổ sung đến tháng, quý gần nhất

(chú ý : báo cáo kiểm toán phải là chấp nhận toàn bộ, nếu có ý kiến loại trừ phải là ngoại trừ không trọng yếu và phải giải trình)

5. Thông tin hoạt động kinh doanh:

− Tình hình tài sản: nhà xưởng, đất đai, tài sản có giá trị lớn

− Các mảng hoạt động

− Nguyên vật liệu

− Chi phí sản xuất

− Trình độ công nghệ

− Nghiên cứu thị trường và phát triển sản phẩm mới

− Nhãn hiệu, thương hiệu, phát minh sáng chế đăng ký bản quyền

− Hợp đồng lớn đã ký kết hoặc đang thực hiện

− Kiểm tra chất lượng sản phẩm 6. Vị thế công ty:

− Vị thế của công ty trong ngành

− Triển vọng của công ty trong ngành

− Các chính sách kinh tế vĩ mô đối với ngành

− Phân tích SWOT 7. Chính sách lao động:

− Số người lao động, trình độ, độ tuổi

− Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp,…

8. Thông tin về phương án phát hành:

− Mục đích phát hành chứng khoán

− Phương án khả thi

− Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán 9. Các thông tin khác:

− Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

− Các cam kết chưa thực hiện

− Tranh chấp kiện tụng

− Những thông tin khác tuỳ theo ngành nghề

Cán bộ tư vấn tổng hợp những thông tin Doanh nghiệp cung cấp, xử lý thông tin và giữ bí mật thông tin Doanh nghiệp

Bước 4: Xây dựng Bản Cáo Bạch và Phương án phát hành

Sau khi tổng hợp được dữ liệu của Doanh nghiệp, cán bộ tư vấn xây dựng Bản Cáo Bạch và Phương án phát hành trên cơ sở những dữ liệu do Doanh nghiệp cung cấp. Phương án phát hành phải đạt những mục tiêu mà Doanh nghiệp đề ra như trong hợp đồng tư vấn đã ký.

Nghiên cứu, chỉnh sửa và thống nhất nội dung Bản Cáo Bạch. Trình ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành chứng khoán để chuẩn bị thủ tục lập hồ sơ phát hành. Lưu ý Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ Tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bão lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền.

Bước 3 và bước 4 là hai bước quan trọng trong quy trình tư vấn phát hành và trên thực tế hai bước này được thực hiện song song với nhau.

Bước 5: Trình hồ sơ phát hành lên UBCKNN

Tập hợp hoàn chỉnh hồ sơ phát hành chứng khoán đệ trình lên UBCKNN xin cấp phép phát hành chứng khoán. Hồ sơ đệ trình UBCKNN ( Theo điều 14, chương II,luật chứng khoán số 70/2006 và mục 1,khoản II, TT17.2007.BTC), gồm có:

Giấy uỷ quyền của TCPH cho tổ chức tư vấn (theo mẫu);

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (theo mẫu );

2. Bản cáo bạch và các phụ lục;

3. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

4. Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

5. Quyết định cuả HĐQT thông qua hồ sơ.

Lưu ý: Hồ sơ gồm 1 bản chính và 5 bản sao kèm theo file mềm. Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06

bộ hồ sơ đã được chấp thuận trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. (Điều 5,mục I, 17/2007/TT-BTC) Hồ sơ phát hành nên được kiểm tra và thông qua lần cuối bởi HĐQT của TCPH trước khi trình lên UBCKNN.

Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành hoặc tổ chức tư vấn gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 bộ hồ sơ đã được chấp thuận trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng.

Nếu Tổ chức phát hành đặt yêu cầu bảo lãnh phát hành và Ban Tổng Giám đốc đồng ý thì hai bên tiến hành ký kết cam kết bảo lãnh phát hành theo mẫu đính kèm (phụ lục 06).

Bước 6: Chỉnh sửa Bản cáo bạch và hồ sơ phát hành

UBCKNN sẽ xem xét hồ sơ phát hành trong vòng 30 ngày. Sau đó sẽ có ý kiến về hồ sơ phát hành và chấp thuận nguyên tắc việc phát hành chứng khoán cho tổ chức phát hành. Đồng thời UBCKNN cũng yêu cầu tổ chức phát hành cùng với tư vṍn giải trỡnh những thụng tin chưa rừ trong Bản Cỏo Bạch và Phương ỏn phỏt hành.

Sau khi tổ chức phát hành và tư vấn hoàn thành việc chỉnh sửa Bản Cáo Bạch, UBCKNN sẽ thông qua và cấp giấy phép phát hành chính thức cho tổ chức phát hành.

Bước 7: Tổ chức công bố thông tin

Các công việc cụ thể trong bước này gồm có:

− Công bố thông tin đại chúng: Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. Bản thông báo phát hành phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu 20 ngày. Cán bộ tư vấn công bố thông tin theo mẫu đính kèm .

− Chốt danh sách cổ đông để phân phối cũng như chuyển nhượng quyền mua chứng khoán. Gửi thông báo quyền mua chứng khoán cho cổ đông.