1. Phát hành chứng khoán
Phát hành chứng khoán là việcchào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát
hành chứng khoán. Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu tiên ra cơng chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra cơng chúng.
Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khốn cùng loại lưu thơng trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khốn bổ sung. Tuy nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ
thể phát hành mới có được quyền này.
1.1. Chủ thể và mục đích phát hành chứng khốn
Chủ thể phát hành chứng khốn là những chủ thể có nhu cầu về vốn đầu tư và được nhà nước cho phép phát hành chứng khoán để huy động vốn. Họ đại diện cho những nguồn cung ứng chứng khốn vào lưu thơng và đó là các cơng ty, xí nghiệp, các tổ chức tài chính và nhà nước.
Chủ thể phát hành chứng khoán tại thị trường sơ cấp là các doanh nghiệp và Nhà nước có nhu cầu về vốn sẽ phát hành ra các loại chứng khoán để “gọi vốn”. Việc mua bán ở đây chỉ diễn ra giữa chủ thể phát hành ra chứng khoán với các tổ chức tài chính
như các ngân hàng thương mại lớn và các tổ chức chuyên nghiệp trong kinh doanh
chứng khoán. Thực chất là các chủ thể phát hành ra chứng khoán và chuyển giao cho tổ chức đại diện phát hành hay các trung gian tài chính. Để số chứng khốn này được
đưa vào giao dịch trên thị trường thứ cấp, địi hỏi phải có sự đánh giá, phân loại theo
những tiêu thức khác nhau. Một số loại chứng khoán hội đủ các tiêu chuẩn theo quy định của nhà nước sẽ được niêm yết tại sở giao dịch. Số cịn lại chỉ sẽ được giao dịch ngồi Sở, trên các thị trường bán tập trung và thị trường phi tập trung.
1.2. Phƣơng thức phát hành
Có 2 phương thức phát hành chứng khốn trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành
riêng lẻ và phát hành ra công chúng20
.
1.2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement)
Là việc cơng ty phát hành chào bán chứng khốn của mình trong phạm vi một số
người nhất định (thơng thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khốn một cách lâu dài) như cơng ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với những điều
kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng.
Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực
hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếuthường –cổ phiếuphổ
thơng ít khi được thực hiện dưới hình thức này.
1.2.2. Phát hành ra cơng chúng (Public Offerings)
Phát hành chứng khốn ra cơng chúng:là việc phát hành chứng khoánrộng rãi cho
một số lượng lớn cơng chúng đầu tư, trong đó một tỷ lệ nhất định chứng khốn phải
20 Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán, quy định
được phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ. Tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định.
Ý nghĩa của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công
chúng:
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho cơng chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khốn an tồn, cơng khai và có hiệu quả.
Việc phát hành chứng khốn riêng lẻ thơng thường chịu sự điều chỉnh của Luật Cơng ty. Chứng khốn phát hành dưới hình thức này khơng phải là đối tượng được
niêm yết và giao dịch trên thịtrường chứng khoán sơ cấp.
1.3. Điều kiện phát hành
1.3.1. Các tiêu chuẩn định lƣợng
- Cơng ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục kể từ khi xin phép
phát hành ra công chúng;
- Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt một quy mô nhất định;
- Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư;
- Các sáng lập viên phải cam kết nắm giữ tỷ lệ vốn cổ phần trong một thời gian
nhất định.
1.3.2. Các tiêu chuẩn định tính
- Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành;
- Đánh giá về triển vọng công ty;
- Ban quản lý điều hành cơng ty phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý;
- Cơ cấu tổ chức của công ty phải phù hợp và phải vì lợi ích của nhà đầu tư; ngành,
nghề trong nền kinh tế;
- Bản cáo bạch, báo cáo tài chính cơng ty và các tài liệu cung cấp để cơng bố thơng
tin phải có độ tin cậy cao nhất.
21 Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
LIÊN HỆ THỰC TẾ TẠI VIỆT NAM VỀ ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN
CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG21
Điều kiện chào bán cổ phiếu ra cơng chúng: bao gồm:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ
mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
2. Niêm yết chứng khoán2.1. Khái niệm 2.1. Khái niệm
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khốn có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Sở GDCK). Hay nói cách khác, để có thể được niêm yết tại một Sở GDCK nào đó thì cơng ty xin niêm yết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn do Sở GDCK đó đặt ra.
Mỗi Sở giao dịch chứng khốn có những điều kiện đặt ra khác nhau để đảm bảo cho sự hoạt động an toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt động của Sở giao dịch đó.
Để hiểu rõ những quy định về niêm yết chứng khoán tại Việt Nam xem bài đọc
thêm trang 109.
2.2. Những ƣu điểm và hạn chế của việc niêm yết chứng khoán 2.2.1. Những ƣu điểm
- Khả năng huy động vốn cao, chi phí huy động vốn thấp: Thông thường, công ty
niêm yết được cơng chúng tín nhiệm hơn cơng ty khơng niêm yết. Bởi vậy, khi trở
thành một cơng ty niêm yết thì họ có thể dễ dàng trong việc huy động vốn và với chi
phí huy động thấp hơn.
đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khốn ra cơng chúng phải cam kết
đưa chứng khốn vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng: bao gồm:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ
mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trịghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,
đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thơng qua;
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều
kiện phát hành, thanh tốn, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng: bao gồm:
- Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt
Nam;
- Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán
- Tác động đến cơng chúng: Niêm yết góp phần “tơ đẹp” thêm hình ảnh của công
ty trong các nhà đầu tư, các chủ nợ, người cung ứng, các khách hàng và những người
làm cơng, nhờ vậy cơng ty được niêm yết có “sức hút” đầu tư hơn đối với nhà đầu tư.
- Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi các chứng khoán được
niêm yết, chúng có thể được nâng cao tính thanh khoản, mở rộng phạm vi chấp nhận
làm vật thế chấp và dễ dàng được sử dụng cho các mục đích về tài chính, thừa kế và
các mục đích khác. Hơn nữa, các chứng khốn được niêm yết có thể được mua với
một sốlượng rất nhỏ, do đó các nhà đầu tư có vốn nhỏ vẫn có thể dễdàng trởthành cổ
đông của công ty.
- Ưu đãi về thuế: Thông thường, ở các thị trường chứng khốn mới nổi, cơng ty
tham gia niêm yết được hưởng những chính sách ưu đãi về thuế trong hoạt động kinh doanh như: miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số năm nhất định. Đối với nhà đầu tư mua chứng khốn niêm yết sẽ được hưởng các chính sách ưu đãi về thuế thu nhập (miễn, giảm) đối với cổ tức, lãi hoặc chênh lệch mua bán chứng khoán
(lãi, vốn)từ các khoản đầu tư vào thị trường chứng khoán.
2.2.2. Hạn chế
- Phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin thường xuyên: Công ty niêm yết phải
có nghĩa vụ cơng bố thơng tin một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến
các hoạt động của công ty cũng như các biến động có ảnh hưởng đến giá cả chứng
khốn niêm yết. Nghĩa vụ cơng bố thơng tin đại chúng trong một số trường hợp làm
ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty.
- Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: Niêm yết bộc lộ nguồn vốn và phân chia quyền biểu quyết của cơng ty cho những người mua là những người có thể
gây bất tiện cho những cổđông chủ chốt và công việc quản lý điều hành hiện tại của
công ty.
2.3. Quản lý niêm yết
Sau khi được niêm yết, công ty phải tuân thủ các quy định về công khai thơng tin và các báo cáo tài chính của cơng ty cho Sở GDCK gồm: báo cáo tài chính đã được kiểm toán, báo cáo định kỳ, đột xuất về hoạt động của công ty, về sự thay đổi trong HĐQT và các quyết định lớn của HĐQT…Việc quản lý các chứng khốn niêm yết là cơng việc của hệ thống quản lý tại Sở GDCK với mục đích duy trì hoạt động cơng bằng và trật tự. Giống như một tổ chức tự quản, Sở GDCK cần thiết phải đề ra các nghĩa vụ cho công ty niêm yết và các biện pháp trừng phạt đối với các công ty không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình. Bao gồm:
- Quy định về chế độ báo cáo của tổ chức niêm yết
+ Phải công bố thông tin định kỳ, thông tin tức thời và thông tin theo yêu cầu
của cơ quan quản lý;
+ Báo cáo giải trình các vấn đề tác độngđến giá cả, quyết định đầu tư;
+ Báo cáo về giao dịch cổ đông lớn.
- Hủy bỏ niêm yết
Tiêu chuẩn hủy bỏ niêm yết thường được áp dụng cho các công ty phát hành là công ty không thể tiếp tục đáp ứng các điều kiện niêm yết. Do đó, tiêu chuẩn hủy bỏ
niêm yết chỉ rõ các trường hợp chứng khoán của đợt phát hành trên thị trường bị hủy bỏ niêm yết, thông thường công ty sẽ bị hủy bỏ niêm yết trong các trường hợp sau:
+ Không đảm bảo các điều kiện niêm yết trong 1 năm;
+ Khơng có giao dịch trong thời hạn 12 tháng;
+ Thua lỗ liên tục 3 năm và lỗ lũy kế vượt quá vốn chủ sở hữu;
+ Kiểm tốn khơng chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến;
+ Tự đề nghị hủy bỏ niêm yết.