6. KẾT CẤU CỦA ĐỀ TÀI
2.5 HẠN CHẾ CỦA HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM
2.5.1 Quy định pháp lý chi phối trực tiếp hoạt động M&A hiện rất phân tán và
(Đã trình bày ở muc 2.1.3.2)
2.5.2 Mất cân đối cung-cầu về giao dịch M&A trong ngành chế biến TACN:
Sự mất cân đối cung-cầu trong ngành khi các chủ DN chế biến TACN muốn thoái vốn đầu tƣ hoặc chuyển nguồn lực sang ngành khác nhƣng lại khơng có nhiều sự quan tâm của các tổ chức hay cá nhân khác. Thực tế trong các ngành này nhu cầu chuyển nhƣợng dự án, DN rất nhiều trong khi phía cầu lại thấp. Lý do là quy mơ các dự án quá nhỏ hoặc khơng nằm trong “tầm ngắm” của các tập đồn nƣớc ngoài – vốn chi phối phần lớn hoạt động M&A tại Việt Nam. Do đó các giao dịch này, nếu đƣợc thực hiện, sẽ chủ yếu là những giao dịch giữa các công ty trong nƣớc. Trƣờng hợp nhƣ công ty cổ phần TĂCN Long Châu, Công ty TĂCN Minh Quân….
Quan trọng nhất là tâm lý “ngại” M&A trong cộng đồng phần lớn DN trong ngành cũng nhƣ tất cả DNVN, M&A vẫn đƣợc xem và hiểu với ý nghĩa tiêu cực hơn là tích cực trong nhiều thƣơng vụ. Nhiều DN chế biến TACN thua lỗ mua hợp tác với nhau để khai thác thế mạnh về hoạt động nhƣng lại sợ các DN khác thâu tóm DN mình, đây cũng là điểm yếu của ngƣời Việt.
Điển hình là các thƣơng vụ liên quan đến những DN có vốn nhà nƣớc hoặc DN “gia đình”. Các DN có yếu tố nhà nƣớc thƣờng chỉ đƣợc chuyển nhƣợng phần lớn hoặc toàn bộ cho tƣ nhân khi DN đã làm ăn thua lỗ và liên quan đến nhiều bê bối trong quản trị, điển hình nhƣ Cơng ty cổ phần TĂCN Bạc Liêu…
2.5.4 Hiểu biết M&A còn hạn chế và thiếu các tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp : chuyên nghiệp :
Các nhà quản lý Nhà nƣớc, các DN, nhà đầu tƣ, các tổ chức trung gian chƣa có nhiều thông tin, hiểu biết về M&A. Điều này dẫn đến: (i) Thực tế có nhiều cơng ty muốn mua và cũng có khơng ít cơng ty muốn bán nhƣng phần nhiều trong số họ khơng có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, không biết phải chuẩn bị và bắt đầu triển khai ra sao, cũng nhƣ không biết đƣợc sau M&A sẽ nhƣ thế nào? Họ không thể tự mình tìm kiếm đối tác phù hợp. Hơn thế nữa, việc thông tin bất cân xứng cũng ảnh hƣởng đến các thƣơng vụ M&A ; (ii) Hiện nay có khá nhiều các cơng ty chứng khốn, tƣ vấn tài chính, kiểm tốn tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chun nghiệp, cơ sở dữ liệu, thơng tin... nên các đơn vị này chƣa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trƣờng” để các bên mua - bán gặp nhau.
Một thƣơng vụ M&A thành cơng phải trải qua nhiều giai đoạn khó khăn, phức tạp, thời gian có thể kéo dài từ vài tháng đến vài năm, với sự tham gia của nhiều tổ chức chuyên nghiệp nhƣ ngân hàng đầu tƣ (cơng ty chứng khốn), cơng ty tƣ vấn luật, công ty kiểm toán…Việc tham gia của các tổ chức chuyên nghiệp sẽ giúp ích rất nhiều cho các đối tác liên quan đến thƣơng vụ trong quá trình M&A cũng nhƣ hậu M&A.
Trong quá trình M&A, sự tham gia của các tổ chức này sẽ giúp cho các bên nhận thức rõ quá trình này diễn ra nhƣ thế nào, cách thức thực hiện ra sao, cách thức giải quyết các vấn đề tài chính, sổ sách, tranh chấp cũng nhƣ các vấn đề liên quan đến pháp lý.
Ngoài ra, các tổ chức này còn giúp các bên thống nhất với nhau trong các phƣơng thức định giá DN, lựa chọn các công cụ trao đổi (bằng tiền hay bằng các cơng cụ tài chính), đàm phán các thoả thuận… Nói chung là sẽ giúp các bên có thể rút ngắn khoảng cách “bất cân xứng về thông tin” để có thể tiến đến những thoả thuận thành cơng. Cịn hậu M&A, các tổ chức chuyên nghiệp còn giúp các đối tác xây dựng các chiến lƣợc hồ nhập, tái cấu trúc cơng ty nhƣ có thể tái cấu trúc về cơ cấu tổ chức, tái cấu trúc hoạt động, tái cấu trúc tài chính, hay xây dựng cơ cấu cổ đông phù hợp với “chủ thể” mới… nhằm để phát huy tối đa giá trị cộng hƣởng của các đối tác thời kỳ hậu sáp nhập với phƣơng án hiệu quả nhất có thể… Nhƣ vậy có thể thấy rằng vai trị của các tổ chức chuyên nghiệp là rất cần thiết và quan trọng trong một thƣơng vụ M&A.
2.5.5 Nguồn nhân lực của Việt Nam :
Nguồn nhân lực vẫn còn chƣa đáp ứng đƣợc đầy đủ nhu cầu của thị trƣờng về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các DN vẫn chƣa đƣa ra quyết định M&A. Vấn đề đặt ra là trong thời gian tới, cần đào tạo bài bản và chuyên sâu hơn từng vị trí nhân sự cụ thể. Đối với ngành chế biến TACN ngoài hiểu biết những hiểu biết về hoạt động M&A thì phải hiểu thêm về những đặc thù của ngành nhƣ : Nhập khẩu nguyên liệu chế biến TACN, Marketting trong ngành, trang thiết bị phục vụ chế biến…..
2.5.6 Vốn ở đâu cho M&A?
Trong hầu hết các thƣơng vụ M&A ở nƣớc ngồi thì thƣờng gắn liền với một định chế tài chính cung cấp vốn cho bên mua thực hiện thƣơng vụ. Một mặt, điều kiện khó khăn về vốn trên thị trƣờng hiện nay tạo ra nhiều tài sản xấu nhƣng mặt
khác thực tế này cũng làm cho các bên mua sẽ khó huy động đƣợc nguồn vốn cần thiết để thực hiện chiến lƣợc M&A của mình.
Đối với các DN trong ngành chế biến TACN nhất là những DN nội địa khi muốn phát triển nhanh thì phải M&A với các doanh nghiệp khác nhƣng vì khả năng tài chính hạn hẹp và các định chế tài chính chƣa có tiền lệ cung cấp cho các doanh nghiệp này, đây chính là hạn chế rất lớn của hoạt động M&A trong ngành.
2.5.7 Giá trị DN chƣa thực sự hợp lý :
Một trong những vấn đề chuyên môn cốt lõi của thƣơng vụ M&A là vấn đề định giá DN. Đây luôn luôn là vấn đề phức tạp đối với cả các nhà đầu tƣ và DN khi đàm phán. Đối với các thị trƣờng non trẻ nhƣ Việt Nam thì điều kiện để vận dụng các phƣơng pháp định giá đáng tin cậy (chẳng hạn phƣơng pháp DCF) là một khó khăn lớn, đặc biệt do tình trạng thơng tin bất đối xứng, thơng tin tài chính, thơng tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch, chất lƣợng thấp
Thực tế, rất nhiều thƣơng vụ Mua lại và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông của bên mua (65% thƣơng vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị - KPMG, 2003). Nguyên nhân chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hƣởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quá lạc quan của bên mua đều có thể ảnh hƣởng đến tính tin cậy trong các dự báo về tổ chức sau khi kết hợp.
Đôi lúc, các DN mua lại thực sự muốn một DN nào đó và cứ thế bắt đầu nhƣợng bộ. Và đến khi các thoả thuận đƣợc hoàn tất, DN bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn.
Việc định giá cho một thƣơng vụ M&A là rất khó khăn, bởi luôn vấp phải ý kiến trái ngƣợc của các bên. Vì thế, cần phải có một quy định hoặc hƣớng dẫn việc xác định giá trị DN để làm cơ sở cho các DN thực hiện giao dịch. Tuy nhiên, xác định giá trị DN không chỉ là việc định giá tài sản mà các giá trị cộng hƣởng có thể mang lại (phụ lục 2, 3) nên cũng khó để mà có một mơ hình có thể áp dụng cho tất cả các loại hình DN.
Một trong những vấn đề đối với các hoạt động M&A ở Việt Nam là sự không rõ ràng, thiếu các thông tin tin cậy, do vậy các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài cần đến những dịch vụ nhƣ của các tổ chức tài chính quốc tế để thực hiện việc kiểm tra và xác minh cho họ.
Xu hƣớng phổ biến là làm đẹp báo cáo tài chính để tăng lợi nhuận ảo bằng cách giảm chi phí khấu hao, treo chi phí, trốn thuế…
KẾT LUẬN CHƢƠNG II
Hoạt động M&A tuy còn rất non trẻ ở Việt nam nhƣng diễn ra rất sôi động. Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam hiện nay vẫn chƣa phát triển nhƣ đúng với tiềm năng vốn có của nó do những hỗ trợ cần thiết về hệ thống văn bản pháp lý cho nghiệp vụ này cịn hạn chế, thơng tin giữa các bên khi tham gia hoạt động M&A chƣa đƣợc công khai, minh bạch nên các bên khi tìm đến với nhau để đàm phán thƣơng lƣợng vẫn còn tâm lý e ngại. Trong chƣơng này tác giả đi sâu phân tích thực trạng ngành chế biến TĂCN ở Việt Nam, qua đó cũng thấy đƣợc phần yếu kém của các DN nội địa, đây là cơ sở để hoạt động M&A diễn ra trong thời gian tới.
Việc phân tích tài chính đối với cơng ty DBC là công ty tiêu biểu trong ngành chế biến TĂCN niêm yết trên sàn HNX, qua đó minh họa thêm thực trạng về tài chính đối với cơng ty trong ngành
Với cơ sở lý luận ở chƣơng 1 và thực trạng ở chƣơng 2 tác giả sẽ đề xuất những giải pháp đối với ngành chế biến TĂCN cũng nhƣ đối với hoạt động M&A.
CHƢƠNG 3 : MỘT SỐ GỢI Ý NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÀNH CHẾ BIẾN TĂCN VÀ HOẠT ĐỘNG M&A Ở
VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI
3.1 GỢI Ý ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÀNH CHẾ BIẾN TĂCN :
3.1.1 Gợi ý chính sách đối với chính phủ :
3.1.1.1 Đối với nguyên phụ liệu ngành trồng trọt phục vụ chế biến TĂCN : :
Nhà nƣớc nên đứng ra làm cầm trịch để áp dụng : M&A trong ngành trồng trọt hay mơ hình “Cánh đồng mẫu lớn” đối với quy hoặch vùng nguyên liệu đầu vào cho chế biến TĂCN. Đây là mơ hình liên kết giữa những Nhà nơng và DN với vai trò dẫn dắt Nhà nƣớc để sản xuất lớn. Mơ hình này đang rất thành công đối với nông dân trồng lúa ở An Giang. Trong mơ hình này Nhà nƣớc đứng ra vận động ngƣời trồng trọt liên kết lại thành những vùng rộng lớn hàng ngàn hecta để có thể sử dụng cơ giới hóa trong nơng nghiệp, DN sẽ cung ứng giống, phân bón, thuốc bảo vệ thực vật khơng tính lãi và cử cán bộ kỹ thuật xuống cùng ăn, cùng ở, cùng làm với nơng dân. Chăm sóc và thu hoạch, bảo quản theo quy trình sạch. Từ đó giá thành ngun liệu đầu vào sẽ rẻ hơn, chất lƣợng tốt hơn DN đƣợc lợi nhiều và ngƣời nông dân cũng lãi nhiều hơn.
Nhà nƣớc phải có những đầu tƣ về chiều sâu cho ngành chế biến TĂCN, tức là phải quy hoạch những vùng nguyên liệu lớn để trồng trọt, cần đầu tƣ nguồn vốn cho nông dân để tăng cƣờng hệ thống kho bãi, phơi, sấy, bảo quản để bảo đảm chất lƣợng nơng sản và có những cải thiện về giống: giống của những loại bắp, giống của đậu nành. Để tăng năng suất giống cây trồng nhà nƣớc nên kết hợp với các trƣờng Đại Học về Nông nghiệp hay các Viện nguyên cứu nông nghiệp ứng vốn nghiên cứu sau đó thƣơng mại hóa sản phẩm làm ra. Việc này vừa tạo đƣợc điều kiện cho sinh viên tiếp cận với thực tế vừa tạo ra sản phẩm có giá trị cho xã hội và lợi nhuận (nếu có) cho nhà nƣớc.
3.1.1.2 Lập trung tâm kiểm định :
Nhà nƣớc nên hỗ trợ thành lập trung tâm khảo nghiệm và thẩm định con giống và TĂCN. Theo đó, trung tâm này định kỳ sẽ cơng bố xếp loại con giống và TĂCN (kèm theo mức giá có thể chấp nhận) để khuyến cáo ngƣời ni có sự lựa chọn phù hợp.
3.1.1.3 Hỗ trợ tín dụng, giảm thuế cho ngành chăn ni :
Nhà nƣớc cần có chính sách hỗ trợ cụ thể nhƣ hộ trợ lãi vay cho ngƣời chăn nuôi, hỗ trợ lãi suất vay ngoại tệ cho DN, ƣu tiên ngoại tệ cho DN chế biến TĂCN nhập khẩu nguyên liệu….
Muốn ngƣời dân phát triển chăn ni hiện đại cần có cơ chế tín dụng ƣu đãi cho họ. Hiện nay giá đất nông nghiệp của Việt Nam cao hơn nhiều so với các nƣớc trong khu vực, lãi suất của Việt Nam quá cao không thể đầu tƣ lâu dài cho chăn nuôi đƣợc. Chƣa kể khi ngƣời dân xin đầu tƣ trang trại phải tự đầu tƣ đƣờng giao thông, đƣờng điện sẽ thu hút dân cƣ đến cƣ trú. Sau đó chính ngƣời dân mới đến lại kiện các trại chăn ni vì ơ nhiễm mơi trƣờng và các trại chăn ni buộc phải dời đi chỗ khác.
Không nên tách biệt ngành chế biến TĂCN ra khỏi ngành chăn ni vì TĂCN là đầu vào quan trọng, chiếm đến 70% giá thành chăn nuôi. Giảm thuế nhập khẩu, nhất là những mặt hàng thƣờng xuyên phải nhập với số lƣợng lớn, cần có những chính sách bảo hộ ngành chế biến TĂCN, thật vô lý khi một số loại nguyên liệu chế biến TĂCN nhập khẩu vẫn đang phải chịu thuế trong khi thuế xuất khẩu bắp, khoai mì... lại bằng 0.
3.1.1.4 Nghiên cứu nguyên phụ liệu Premix, khống,vi sinh, emzym…, cơng thức chế biến TĂCN : công thức chế biến TĂCN :
Đầu tƣ nghiên cứu khoa học thật nghiêm túc và hiệu quả, chú trọng nghiên cứu những khâu đột phá theo chuỗi sản phẩm: hoá dƣợc, khoáng vi lƣợng, premix, vi sinh, emzym, chất tạo màu, tạo mùi. Các công thức sản xuất thức ăn chăn nuôi hàm lƣợng chất xám cao phải đƣợc phổ biến rộng rãi. Cần đầu tƣ và ƣu tiên kêu gọi nƣớc ngoài đầu tƣ vào sản xuất các nguyên liệu tổ hợp premix ngay tại Việt Nam.
3.1.1.5 Cần có chính sách để hạn chế vấn đề thơn tính trong ngành chế biến TĂCN : biến TĂCN :
Chính phủ cần có những luật và chính sách để hạn chế vấn đề thơn tính trong ngành. Đây là ngành liên quan đến vấn đề an ninh lƣơng thực rất quan trọng của nƣớc ta và các DN Việt Nam trong ngành đa phần là những DN nhỏ và siêu nhỏ.
3.1.1.6 Kiểm soát chặt chẽ những DN ngoại chiếm thị phần lớn trong ngành chế biến TĂCN để có các chính sách chống chuyển giá. ngành chế biến TĂCN để có các chính sách chống chuyển giá.
Do phải xuất nhập khẩu rất lớn nguyên vật liệu phục vụ cho ngành nên khả năng chuyển giá rất dễ xảy ra đối với các cơng ty ngoại chiếm thị phần lớn. Chính phủ cần ban hành những biện pháp để hạn chế tình trạng này.
3.1.1.7 Xác định nghĩa vụ thuế của các DN chế biến TĂCN dùng trong gia công, cũng nhƣ tính phí tiền thuê đất đối với DN ngoại. gia cơng, cũng nhƣ tính phí tiền th đất đối với DN ngoại.
Các DN chế biến TĂCN sử dụng hình thức chăn ni gia cơng vừa tránh đƣợc thuế GTGT 5% vừa khơng phải tốn tiền th đất. Chính phủ cần có biện pháp để tăng thu các khoản thuế này.
3.1.2 Gợi ý đối với hoạt động M&A của các DN trong ngành chế biến TACN : TACN :
3.1.2.1 Quy trình M&A trong ngành chế biến TĂCN :
Việc mua bán, sáp nhâ ̣p DN cần tuân thủ một số bƣớc bắt buộc, có ảnh hƣởng đến chất lƣợng của thƣơng vụ. Có thể chia ra là 4 bƣớc cơ bản là : xem xét đánh giá DN mục tiêu, đàm phán giá, hoàn tất thƣơng vụ chuyển sở hữu DN mục tiêu và cuối cùng là thúc đẩy DN mới.
(1) Xem xét đánh giá DN mục tiêu (due diligence) : Đây là giai đoạn đặc biệt
quan trọng đối với ngƣời mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thƣơng vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ DN mục tiêu trên tất cả các phƣơng diện, đó là:
Các báo cáo tài chính : Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của DN trong vịng 3 - 5 năm, để đánh giá đƣợc tình trạng tài chính hiện tại và xu hƣớng trong tƣơng lai. Những số liệu này phải đƣợc kiểm tốn bởi một cơng ty