6. KẾT CẤU CỦA ĐỀ TÀI
2.5 HẠN CHẾ CỦA HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM
2.5.6 Vốn ở đâu cho M&A?
Trong hầu hết các thƣơng vụ M&A ở nƣớc ngồi thì thƣờng gắn liền với một định chế tài chính cung cấp vốn cho bên mua thực hiện thƣơng vụ. Một mặt, điều kiện khó khăn về vốn trên thị trƣờng hiện nay tạo ra nhiều tài sản xấu nhƣng mặt
khác thực tế này cũng làm cho các bên mua sẽ khó huy động đƣợc nguồn vốn cần thiết để thực hiện chiến lƣợc M&A của mình.
Đối với các DN trong ngành chế biến TACN nhất là những DN nội địa khi muốn phát triển nhanh thì phải M&A với các doanh nghiệp khác nhƣng vì khả năng tài chính hạn hẹp và các định chế tài chính chƣa có tiền lệ cung cấp cho các doanh nghiệp này, đây chính là hạn chế rất lớn của hoạt động M&A trong ngành.
2.5.7 Giá trị DN chƣa thực sự hợp lý :
Một trong những vấn đề chuyên môn cốt lõi của thƣơng vụ M&A là vấn đề định giá DN. Đây luôn luôn là vấn đề phức tạp đối với cả các nhà đầu tƣ và DN khi đàm phán. Đối với các thị trƣờng non trẻ nhƣ Việt Nam thì điều kiện để vận dụng các phƣơng pháp định giá đáng tin cậy (chẳng hạn phƣơng pháp DCF) là một khó khăn lớn, đặc biệt do tình trạng thơng tin bất đối xứng, thơng tin tài chính, thơng tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch, chất lƣợng thấp
Thực tế, rất nhiều thƣơng vụ Mua lại và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông của bên mua (65% thƣơng vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị - KPMG, 2003). Nguyên nhân chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hƣởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quá lạc quan của bên mua đều có thể ảnh hƣởng đến tính tin cậy trong các dự báo về tổ chức sau khi kết hợp.
Đôi lúc, các DN mua lại thực sự muốn một DN nào đó và cứ thế bắt đầu nhƣợng bộ. Và đến khi các thoả thuận đƣợc hồn tất, DN bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn.
Việc định giá cho một thƣơng vụ M&A là rất khó khăn, bởi ln vấp phải ý kiến trái ngƣợc của các bên. Vì thế, cần phải có một quy định hoặc hƣớng dẫn việc xác định giá trị DN để làm cơ sở cho các DN thực hiện giao dịch. Tuy nhiên, xác định giá trị DN không chỉ là việc định giá tài sản mà các giá trị cộng hƣởng có thể mang lại (phụ lục 2, 3) nên cũng khó để mà có một mơ hình có thể áp dụng cho tất cả các loại hình DN.
Một trong những vấn đề đối với các hoạt động M&A ở Việt Nam là sự không rõ ràng, thiếu các thông tin tin cậy, do vậy các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài cần đến những dịch vụ nhƣ của các tổ chức tài chính quốc tế để thực hiện việc kiểm tra và xác minh cho họ.
Xu hƣớng phổ biến là làm đẹp báo cáo tài chính để tăng lợi nhuận ảo bằng cách giảm chi phí khấu hao, treo chi phí, trốn thuế…
KẾT LUẬN CHƢƠNG II
Hoạt động M&A tuy còn rất non trẻ ở Việt nam nhƣng diễn ra rất sôi động. Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam hiện nay vẫn chƣa phát triển nhƣ đúng với tiềm năng vốn có của nó do những hỗ trợ cần thiết về hệ thống văn bản pháp lý cho nghiệp vụ này cịn hạn chế, thơng tin giữa các bên khi tham gia hoạt động M&A chƣa đƣợc công khai, minh bạch nên các bên khi tìm đến với nhau để đàm phán thƣơng lƣợng vẫn còn tâm lý e ngại. Trong chƣơng này tác giả đi sâu phân tích thực trạng ngành chế biến TĂCN ở Việt Nam, qua đó cũng thấy đƣợc phần yếu kém của các DN nội địa, đây là cơ sở để hoạt động M&A diễn ra trong thời gian tới.
Việc phân tích tài chính đối với cơng ty DBC là công ty tiêu biểu trong ngành chế biến TĂCN niêm yết trên sàn HNX, qua đó minh họa thêm thực trạng về tài chính đối với cơng ty trong ngành
Với cơ sở lý luận ở chƣơng 1 và thực trạng ở chƣơng 2 tác giả sẽ đề xuất những giải pháp đối với ngành chế biến TĂCN cũng nhƣ đối với hoạt động M&A.
CHƢƠNG 3 : MỘT SỐ GỢI Ý NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÀNH CHẾ BIẾN TĂCN VÀ HOẠT ĐỘNG M&A Ở
VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI
3.1 GỢI Ý ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÀNH CHẾ BIẾN TĂCN :
3.1.1 Gợi ý chính sách đối với chính phủ :
3.1.1.1 Đối với nguyên phụ liệu ngành trồng trọt phục vụ chế biến TĂCN : :
Nhà nƣớc nên đứng ra làm cầm trịch để áp dụng : M&A trong ngành trồng trọt hay mơ hình “Cánh đồng mẫu lớn” đối với quy hoặch vùng nguyên liệu đầu vào cho chế biến TĂCN. Đây là mơ hình liên kết giữa những Nhà nơng và DN với vai trò dẫn dắt Nhà nƣớc để sản xuất lớn. Mơ hình này đang rất thành cơng đối với nông dân trồng lúa ở An Giang. Trong mô hình này Nhà nƣớc đứng ra vận động ngƣời trồng trọt liên kết lại thành những vùng rộng lớn hàng ngàn hecta để có thể sử dụng cơ giới hóa trong nơng nghiệp, DN sẽ cung ứng giống, phân bón, thuốc bảo vệ thực vật khơng tính lãi và cử cán bộ kỹ thuật xuống cùng ăn, cùng ở, cùng làm với nơng dân. Chăm sóc và thu hoạch, bảo quản theo quy trình sạch. Từ đó giá thành ngun liệu đầu vào sẽ rẻ hơn, chất lƣợng tốt hơn DN đƣợc lợi nhiều và ngƣời nông dân cũng lãi nhiều hơn.
Nhà nƣớc phải có những đầu tƣ về chiều sâu cho ngành chế biến TĂCN, tức là phải quy hoạch những vùng nguyên liệu lớn để trồng trọt, cần đầu tƣ nguồn vốn cho nông dân để tăng cƣờng hệ thống kho bãi, phơi, sấy, bảo quản để bảo đảm chất lƣợng nơng sản và có những cải thiện về giống: giống của những loại bắp, giống của đậu nành. Để tăng năng suất giống cây trồng nhà nƣớc nên kết hợp với các trƣờng Đại Học về Nông nghiệp hay các Viện nguyên cứu nông nghiệp ứng vốn nghiên cứu sau đó thƣơng mại hóa sản phẩm làm ra. Việc này vừa tạo đƣợc điều kiện cho sinh viên tiếp cận với thực tế vừa tạo ra sản phẩm có giá trị cho xã hội và lợi nhuận (nếu có) cho nhà nƣớc.
3.1.1.2 Lập trung tâm kiểm định :
Nhà nƣớc nên hỗ trợ thành lập trung tâm khảo nghiệm và thẩm định con giống và TĂCN. Theo đó, trung tâm này định kỳ sẽ công bố xếp loại con giống và TĂCN (kèm theo mức giá có thể chấp nhận) để khuyến cáo ngƣời ni có sự lựa chọn phù hợp.
3.1.1.3 Hỗ trợ tín dụng, giảm thuế cho ngành chăn ni :
Nhà nƣớc cần có chính sách hỗ trợ cụ thể nhƣ hộ trợ lãi vay cho ngƣời chăn nuôi, hỗ trợ lãi suất vay ngoại tệ cho DN, ƣu tiên ngoại tệ cho DN chế biến TĂCN nhập khẩu nguyên liệu….
Muốn ngƣời dân phát triển chăn ni hiện đại cần có cơ chế tín dụng ƣu đãi cho họ. Hiện nay giá đất nông nghiệp của Việt Nam cao hơn nhiều so với các nƣớc trong khu vực, lãi suất của Việt Nam quá cao không thể đầu tƣ lâu dài cho chăn nuôi đƣợc. Chƣa kể khi ngƣời dân xin đầu tƣ trang trại phải tự đầu tƣ đƣờng giao thông, đƣờng điện sẽ thu hút dân cƣ đến cƣ trú. Sau đó chính ngƣời dân mới đến lại kiện các trại chăn ni vì ơ nhiễm mơi trƣờng và các trại chăn ni buộc phải dời đi chỗ khác.
Không nên tách biệt ngành chế biến TĂCN ra khỏi ngành chăn ni vì TĂCN là đầu vào quan trọng, chiếm đến 70% giá thành chăn nuôi. Giảm thuế nhập khẩu, nhất là những mặt hàng thƣờng xuyên phải nhập với số lƣợng lớn, cần có những chính sách bảo hộ ngành chế biến TĂCN, thật vô lý khi một số loại nguyên liệu chế biến TĂCN nhập khẩu vẫn đang phải chịu thuế trong khi thuế xuất khẩu bắp, khoai mì... lại bằng 0.
3.1.1.4 Nghiên cứu nguyên phụ liệu Premix, khoáng,vi sinh, emzym…, công thức chế biến TĂCN : công thức chế biến TĂCN :
Đầu tƣ nghiên cứu khoa học thật nghiêm túc và hiệu quả, chú trọng nghiên cứu những khâu đột phá theo chuỗi sản phẩm: hoá dƣợc, khoáng vi lƣợng, premix, vi sinh, emzym, chất tạo màu, tạo mùi. Các công thức sản xuất thức ăn chăn nuôi hàm lƣợng chất xám cao phải đƣợc phổ biến rộng rãi. Cần đầu tƣ và ƣu tiên kêu gọi nƣớc ngoài đầu tƣ vào sản xuất các nguyên liệu tổ hợp premix ngay tại Việt Nam.
3.1.1.5 Cần có chính sách để hạn chế vấn đề thơn tính trong ngành chế biến TĂCN : biến TĂCN :
Chính phủ cần có những luật và chính sách để hạn chế vấn đề thơn tính trong ngành. Đây là ngành liên quan đến vấn đề an ninh lƣơng thực rất quan trọng của nƣớc ta và các DN Việt Nam trong ngành đa phần là những DN nhỏ và siêu nhỏ.
3.1.1.6 Kiểm soát chặt chẽ những DN ngoại chiếm thị phần lớn trong ngành chế biến TĂCN để có các chính sách chống chuyển giá. ngành chế biến TĂCN để có các chính sách chống chuyển giá.
Do phải xuất nhập khẩu rất lớn nguyên vật liệu phục vụ cho ngành nên khả năng chuyển giá rất dễ xảy ra đối với các cơng ty ngoại chiếm thị phần lớn. Chính phủ cần ban hành những biện pháp để hạn chế tình trạng này.
3.1.1.7 Xác định nghĩa vụ thuế của các DN chế biến TĂCN dùng trong gia cơng, cũng nhƣ tính phí tiền th đất đối với DN ngoại. gia cơng, cũng nhƣ tính phí tiền thuê đất đối với DN ngoại.
Các DN chế biến TĂCN sử dụng hình thức chăn ni gia cơng vừa tránh đƣợc thuế GTGT 5% vừa khơng phải tốn tiền th đất. Chính phủ cần có biện pháp để tăng thu các khoản thuế này.
3.1.2 Gợi ý đối với hoạt động M&A của các DN trong ngành chế biến TACN : TACN :
3.1.2.1 Quy trình M&A trong ngành chế biến TĂCN :
Việc mua bán, sáp nhâ ̣p DN cần tuân thủ một số bƣớc bắt buộc, có ảnh hƣởng đến chất lƣợng của thƣơng vụ. Có thể chia ra là 4 bƣớc cơ bản là : xem xét đánh giá DN mục tiêu, đàm phán giá, hoàn tất thƣơng vụ chuyển sở hữu DN mục tiêu và cuối cùng là thúc đẩy DN mới.
(1) Xem xét đánh giá DN mục tiêu (due diligence) : Đây là giai đoạn đặc biệt
quan trọng đối với ngƣời mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thƣơng vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ DN mục tiêu trên tất cả các phƣơng diện, đó là:
Các báo cáo tài chính : Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của DN trong vòng 3 - 5 năm, để đánh giá đƣợc tình trạng tài chính hiện tại và xu hƣớng trong tƣơng lai. Những số liệu này phải đƣợc kiểm tốn bởi một cơng ty
kiểm tốn độc lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính DN mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu nhƣ : mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế : Tỷ suất vận hành và bán hàng của DN trong tƣơng quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;... Các số liệu này cho phép xác định giá trị thực của DN mục tiêu.
Các khoản phải thu và phải chi : Kiểm tra ngày tháng trên các hố đơn xem
DN mục tiêu có thanh tốn kịp thời khơng. Thời hạn thanh tốn có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh, song thƣờng từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền đƣợc thanh toán sau thời hạn ghi trong hố đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là ngƣời chủ DN có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem DN có bị đặt dƣới quyền xiết nợ do không thanh tốn đƣợc các hố đơn hay khơng là rất quan trọng.
Đội ngũ nhân viên : Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của DN (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên ; thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt ; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho cơng ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu ; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt ; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty...
Khách hàng : Đây là tài sản quan trọng nhất của DN mục tiêu. Phải bảo đảm
là các khách hàng cũng bền vững nhƣ những tài sản hữu hình khác của DN. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với ngƣời chủ hiện thời của DN, lịch sử khách hàng quan hệ với DN và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của DN; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi DN chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của DN đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp... mối quan hệ của Ngƣời chủ cũ của DN đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh....
Địa điểm kinh doanh : Đây là điều đặc biệt quan trọng đối với các DN chế
biến TĂCN. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng nhƣ thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt nhƣ thế nào? Ở đó có đủ
chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến lấy thức ăn hay chở nguyên liệu đến? Công ty phụ thuộc nhƣ thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Khoảng cách vận chuyển hàng hóa của cơng ty đến các khách hàng? Triển vọng kinh doanh trong tƣơng lai ở khu vực này ra sao? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay không?
Tình trạng cơ sở vật chất : Máy móc, trang thiết bị phục vụ sản xuất, hệ thống
lƣu trữ nguyên liệu, hệ thống sản phẩm lƣu kho của một DN có thể cho biết rất nhiều về DN đó. Việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của DN mục tiêu rất quan trọng.
Các đối thủ cạnh tranh : Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạnh
tranh của DN mục tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lời đƣợc một số vấn đề cơ bản : Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thƣờng xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trƣờng cạnh tranh đã thay đổi nhƣ thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh :
Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể đƣợc chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng. Cần tìm hiểu xem quá trình chuyển giao sẽ nhƣ thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà chức trách địa phƣơng có thẩm quyền. Nếu DN là một công ty cổ phần thì đƣợc đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải cơng ty đang hoạt động với tƣ cách là một tập đồn nƣớc ngồi hay khơng?
Hình ảnh cơng ty : Cách thức mà một cơng ty đƣợc cơng chúng biết đến có
thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá đƣợc trong bản quyết tốn. Có rất nhiều yếu tố vơ hình cần xem xét khi đánh giá một công ty : cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó.
(2) Đàm phán giá : Các thông tin nhận đƣợc trong giai đoạn xem xét đánh giá
DN mục tiêu sẽ đƣợc xử lý để DN mua lại quyết định có mua DN mục tiêu đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bƣớc tiếp theo là đàm phán giá mua lại DN. Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có