Để hiểu rõ tình hình thực chất của một cơng ty mục tiêu nội địa là một thách thức lớn nhất đối với các nhà đầu tư. Tuy nhiên, thách thức ở đây gặp phải lại là tình hình hoạt động và phương thức làm ăn “khác biệt” của phần lớn các công ty Trung Quốc so với các nước phát triển. Xét về mặt vĩ mơ, sự khác biệt đó là một loại hình văn hóa kinh doanh Trung Quốc của phần lớn công ty nôi địa mà đã làm các nhà đầu tư nước ngoài đau đầu khi bắt đầu một thương vụ M&A.
Vấn đề tồn tại lớn nhất của các công ty nội địa Trung Quốc khi tham gia vào một thương vụ M&A đó là hệ thống kế tốn, minh bạch tài chính của các cơng ty Trung Quốc chưa đáp ứng được chuẩn mực quốc tế. Nhiều công ty nội địa Trung Quốc có riêng một hệ thống kế toàn nhằm tạo nền sự “hấp dẫn” cho cơng ty mình trong bản báo cáo tài chính hoặc làm giảm bớt gánh nặng thuế thực chất mà cơng ty đó đang phải chịu. Một số cơng ty Trung Quốc thực hiện phương thức kế toàn dựa trên cơ sở thu chi với những bản cân đối kế tốn thiếu tính xác thực và thiếu tin tưởng. Trong khi đó các bản báo cáo của ban lãnh đạo về cơng ty lại khơng đồng nhất, thiếu chính xác, thậm chí là khơng có thật. Mặt khác, các cơng ty Trung Quốc tuy đã tiến hành nhiều cuộc cải cách nhằm cơ cấu lại công ty nhưng vẫn khá phức tạp trong nội bộ, với những mối quan hệ chính trị hoặc quan hệ gia đình được giấu giếm. Do đó, q trình M&A trở nên phức tạp hơn trong việc nghiên cứu, đánh giá, thương lượng, thẩm định một công ty mục tiêu.
Bên cạnh vấn đề tồn tại về mặt kế tốn, nhiều cơng ty Trung Quốc, cho đến hiện nay, vẫn giữ văn hóa làm việc cịn bị động và chưa cơng nghiệp. Văn hóa của Trung Quốc cũng như Việt Nam, coi công ty là đứa “con đẻ” của mình, do đó, nhiều cơng ty nội địa Trung Quốc khi tham gia vào một thương vụ M&A còn dè dặt và thực hiện “nửa vời” không muốn bị mua lại hoặc sáp nhập. Với thài độ còn thiếu hợp tác của ban lãnh đạo công ty mục tiêu như vậy sẽ tạo thêm cản trở cho quá trình M&A.
69
Kết luận: Các phân tích như trên đã chỉ rõ những ưu điểm và nhược điểm của hoạt động M&A tại Trung Quốc. Bất cứ một thị trường M&A nào cũng có những ưu, nhược điểm, và tại Trung Quốc, thị trường M&A cũng có những ưu, nhược điểm riêng của nó. Chính những thành quả đạt được và vấn đề còn tồn tại của thị trường M&A của Trung Quốc sẽ là những bài học kinh nghiệm quý giá cho thị trường M&A mới bắt đầu phát triển tại Việt Nam.
70
CHƢƠNG BA: KIẾN NGHỊ CHO SỰ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM.
1. THỰC TRẠNG THỊ TRƢỜNG M&A TẠI VIỆT NAM.
1.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các cơng ty, tập đồn đa quốc gia với nhau. Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000, nhưng phần lớn đó chỉ là những hoạt động nhỏ lẻ, diễn ra trong nội bộ doanh nghiệp. Chỉ từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam trở nên phát triển và Luật đầu tư 2005 ra đời, chính thức coi M&A là một hình thức đầu tư trực tiếp, hoạt động này mới trở nên phổ biến. Cùng với sự phát triển của thị trường chứng khốn, mơi trường M&A ngày càng nở rộ.
Xét đến năm 2005, cả nước đã có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Những vụ M&A điển hình trong thời gian qua là Cơng ty cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé...
Năm 2007 được coi là năm phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A tại Việt. Ngay trong nửa đầu năm 2007 đã có 46 hợp đồng M&A được ký kết. Điển hình là vụ của Ngân hàng Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó có Kinh Đơ, ACB, PVFC, Sinco với giá trị lên tới 248 triệu USD và mới đây nhất Eximbank tiếp tục công bố sẽ bán 15% cổ phần cho Tập đoàn Sumitomo với giá trị 225 triệu USD. Vụ M&A giữa Indochina Capital và Cty cổ phần địa ốc Hoàng Quân cũng được coi là vụ mua bán doanh nghiệp đáng chú ý khi Indochina Capital đã mua 20% cổ phiếu của Hoàng Quân... Theo bản báo cáo của Cơng ty kiểm tốn PricewaterhouseCoopers (PwC), các vụ sát nhập và mua lại (M&A) công ty tại Việt Nam trong năm 2007 tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương với 113 vụ sát nhập, tổng giá trị là 1,753 tỉ đô la Mỹ.
71
Tuy nhiên đến năm 2008 khi kinh tế tồn cầu rơi vào tình trạng khó khăn, cùng chiều với xu hướng chung của thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam có sự giảm nhẹ. Theo số liệu do Pwc thống kê cho nửa đầu năm 2008, hoạt động M&A tại Việt Nam đạt tổng giá trị 347 triệu USD, bao gồm 48 thương vụ.
Bảng 3.1.Tổng giá trị M&A tại Việt Nam từ năm 2006 – nửa đầu 2008
Nguồn : Báo cáo Pwc Việt Nam
Hình 3.1 dưới đây cho thấy hoạt động M&A tăng mạnh năm 2006 -2007 nhưng có sự giảm nhẹ năm 2008.Như vậy, trong những năm vừa qua, thị trường mua lại và sáp nhập tại Việt Nam đã bắt đầu phát triển và đang dần hòa chung dược vào với xu thế của nền kinh tế tồn cầu.
72
Hình 3.1. Hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2006-2008
Nguồn : Thomson Financial..
1.2. Đặc điểm về thị trƣờng M&A tại Việt Nam.
1.2.1. Quy mô, tốc độ tăng trưởng.
Như đã trình bày ở phần trên, tại Việt Nam, hoạt động M&A chỉ mới xuất hiện từ năm 2000 và thực sự phát triển từ năm 2005. Theo số liệu thống kê của Cục quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương), số vụ mua lại và sáp nhập tăng khá đều trong vòng 10 năm trở lại đây, với tỷ lệ tăng trưởng dao động từ 0,8% - 1,2%/ năm.
Hình 3.2. Số lƣợng thƣơng vụ M&A tại Việt Nam từ 1998-2007
0 50 100 150 200 250 300 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Số vụ sáp nhập và mua l ại trong năm 1998-2007
Nguồn: Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Như đã trình bày ở phần 1.1, theo số liệu của PwC, năm 2005, có 18 vụ sáp nhập với tổng giá trị 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đơi, có
73
32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD. Khả năng đạt được đà tăng trưởng này rất khả quan trọng bởi vì kể từ năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô. Trong năm 2007, đã có tổng số 48 vụ sáp nhập đạt tổng giá trị 648 triệu USD, tăng 200% so với tổng năm 2006. Như vậy, từ chỗ chưa đến 50 vụ đến năm 1998, đến năm 2007 đã tăng lên gần 300 vụ. Có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt động tiềm năng trong những năm tới về cả mặt số lượng, hình thức và lĩnh vực. Nhận định này cũng phù hợp với đánh giá của Cục Quản lý cạnh tranh, theo đó, hoạt động mua bán doanh nghiệp (M&A) thậm chí sẽ tăng trưởng với tốc độ 30-40%/năm trong những năm tới.
Có một số nguyên nhân chính khiến cho hoạt động M&A tại Việt Nam lại tăng trưởng nhanh như vậy trong những năm gần đây:
Thứ nhất, ngày 7/11/2006, Việt Nam gia nhập WTO, đánh dấu bước ngoặt cho một môi trường kinh tế mở cửa, từ đó thu hút được nhiều hơn sự chú ý của các nhà đầu tư. Hai năm 2006, 2007 được coi là hai năm có tốc độ tăng trưởng M&A mạnh nhất. Số liệu cho thấy thị trường mua bán, sáp nhập ở Việt Nam đang “hút” mạnh nhà đầu tư nước ngoài so với trước thời điểm trở thành thành viên WTO. Việc thực hiện các cam kết quốc tế về đầu tư của Việt Nam là nhân tố quan trọng góp phần củng cố lịng tin của nhà đầu tư nước ngoài về sức hấp dẫn và cạnh tranh của môi trường đầu tư Việt Nam. Điều này, đặc biệt có ý nghĩa trong bối cảnh cuộc cạnh tranh thu hút đầu tư nước ngoài giữa các nước trên thế giới ngày càng trở nên gay gắt và mơi trường đầu tư nước ngồi tại Việt Nam còn một số hạn chế. Các cam kết của Việt Nam về mở cửa thị trường hàng hoá và dịch vụ trong khuôn khổ các hiệp định song phương, khu vực và thế giới cũng là những nhân tố tích cực góp phần mở rộng thị trường thu hút đầu tư của Việt Nam.
Thứ hai, việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khoán 2007 giúp cho thị trường tài chính nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn, thu hút được nhiều nhà đầu tư cả trong nước lẫn ngoài nước.
Thứ ba, hoạt động M&A tuy mới ở Việt Nam, tuy nhiên, tại nước ngoài, hoạt động này là tương đối phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã quen với các hoạt
74
động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam theo hình thức này.
1.2.2. Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam.
Cho đến nay, hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam đã diễn ra trên rất nhiều lĩnh vực từ sản xuất công nghiệp, khách sạn, giải khát đến giao thông vận tải.., và gần đây nhất nổi lên là những vụ M&A trong ngành tài chính ngân hàng và lĩnh vực phân phối. Sau đây là một số đặc điểm giao dịch M&A tại Việt Nam thời kỳ mở cửa:
Đặc điểm thứ nhất là, đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngồi. Tuy nhiên cũng có một vài vụ sáp nhập giữa doanh nghiệp trong nước như Ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh. Hầu hết những vụ cịn lại đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh nghiệp nước ngồi. Trong đó, có trường hợp doanh nghiệp nước ngồi mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như Daiichi Nhật Bản mua lại tồn bộ Cơng ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ AZN đầu tư vào Ngân hàng Sacombank và Cơng ty chứng khốn SSI... Ngược lại cũng có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngồi như Kinh Đơ mua kem Wall’s, Vinabico-Kotobuki Vietnam, và trường hợp sáp nhập giữa hai doanh nghiệp đầu tư nước ngoài như Savills – Chesterton Vietnam. Sự hiện diện của yếu tố nước ngồi trong M&A của Việt Nam có thể được giải mã qua ba lý do sau:
- Trước hết, doanh nghiệp nước ngồi có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam cịn chưa có nhiều kinh nghiệm, nên khơng thể nắm thế chủ động trong hoạt động này.
- Thứ hai, doanh nghiệp nước ngồi mới tạo ra nguồn “hàng hóa” tốt cho cả cung và cầu trong M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nước không thể với tới. Mặt khác các doanh nghiệp trong nước cũng chỉ muốn liên doanh, liên
75
kết với doanh nghiệp nước ngoài nhằm khai thác những thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh nghiệm quản lý của họ.
- Thứ ba, M&A là một hình thức đầu tư nước ngồi hiệu quả và phổ biến2 giúp các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà khơng phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu3. Đặc biệt, trong bối cảnh thị trường dịch vụ được bảo hộ theo lộ trình cam kết WTO thì M&A là một trong những con đường ngắn nhất để các doanh nghiệp nước ngoài tiếp cận mạng lưới bán lẻ của Việt Nam.
Đặc điểm thứ hai là, hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn. Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thơn tính mang tính thù địch nào. Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang nét của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đây. Tuy vậy, một số thủ đoạn lắt léo trong thâu tóm doanh nghiệp (vụ CocaCola Vietnam) và đối thủ (kem đánh răng Dạ Lan) cũng đã từng được sử dụng một cách bài bản.
Đặc điểm thứ ba là, cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai. Các vụ M&A chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh nghiệp (tồn bộ hoặc một phần). Có rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital – Mai Linh; Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai) mà không nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành cơng ty (thâu tóm). Mặc dù vậy, trong một số lĩnh vực tài chính ngân hàng doanh nghiệp nước ngồi cũng khơng có cách lựa chọn nào khác do những hạn chế mua cổ phần không quá 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp niêm yết), như trường hợp ANZ -SSI, Sacombank; Standard Chatter – Ngân hàng ACB...
2
Số lượng FDI được thực hiện dưới hình thức M&A chiếm tỷ trọng lớn từ 57% -80% tổng FDI của các khu vực trên thế giới.
3 Đầu thập kỷ 90, công ty Unilever đã gia nhập thị trường Việt Nam thông qua việc mua đứt thương hiệu P/S
với giá 5 triệu USD. Đây được coi là thương vụ M&A đầu tiên ở Việt Nam. Vào thời điểm đó, nhãn hiệu kem đánh răng này chiếm đến 70% thị phần trong nước.
76
Đặc điểm thứ tư là, cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập. Một số quan chức và doanh nghiệp cho rằng Việt Nam thiếu một nơi gặp gỡ để cho các doanh nghiệp trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web (muabancongty.com của cơng ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động M&A trên thế giới khơng diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như vậy. Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, trong những phịng họp kín. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng cần được giữ tuyệt mật cho đến phút chót bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các cơng ty, thậm chí hủy hoại ngay cả dự định sáp nhập đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một số doanh nghiệp Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Tâm điểm của hoạt động M&A chính là các cơng ty tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động này. Họ vừa đóng vai trị mơi giới vừa làm tư vấn cho các bên trong vụ M&A. Các thể chế tài chính ngân hàng của Mỹ như Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase đều là những công ty tư vấn hàng đầu về M&A trên phạm vi toàn thế giới. Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lý nhà nước và doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong