1.1. Nguyên nhân hình thành M&A tại Trung Quốc.
Trước năm 1985, Trung Quốc không hề cho phép bất cứ một hình thức M&A nào. Đến năm 1985, trước tình trạng làm ăn thua lỗ của các SOE, chính quyền các địa phương đưa ra phương pháp thử nghiệm: sáp nhập các SOE đang rơi vào tình trạng khó khăn với các SOE đang có hoạt động kinh doanh hiệu quả. Kết quả là hoạt động kinh doanh của các SOE này đạt được hiệu quả hơn hẳn so với trước đây. Thành phố Baoding là nơi đầu tiên diễn ra vụ sáp nhập giữa các SOE và sau đó, làn sóng này đã lan ra nhiều tỉnh và thành phố khác tại Trung Quốc. Đây chính là những manh nha đầu tiên của hoạt động M&A tại Trung Quốc.
Tuy nhiên,chỉ đến đầu những năm 1990, khi nền kinh tế Trung Quốc bắt đầu phát triển sang một giai đoạn mới, làn sóng M&A đầu tiên của Trung Quốc mới thực sự bắt đầu khi các nhà đầu tư nước ngoài dần được cho phép thực hiện các giao dịch “tương tự” như M&A, tuy nhiên điều này chỉ áp dụng với những cơng ty có vốn đầu tư nước ngoài. Những thương vụ mua bán này được thực hiện thông qua việc mua bán cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán của các công ty đã được niêm yết trên sàn, hoặc có thể mua từ các nhà đầu tư nước ngồi khác.
Từ nửa những năm sau của những năm 1990 trở đi, chính phủ Trung Quốc bắt đầu chính thức tạo điều kiện phát triển cho các loại hình cơng ty phương tây (western-style) và công ty cổ phần. Rất nhiều các doanh nghiệp nhà nước (SOEs) được chuyển đổi thành những công ty cổ phần, điều này tạo cơ hội cho các nhà đầu tư nước ngoài mua trực tiếp cổ phiếu của những doanh nghiêp trên. Thực chất, hoạt động mua lại và sáp nhập được chính phủ Trung Quốc bắt đầu cho phép tiến hành là do chính phủ nước này muốn thơng qua M&A để giảm bớt số lượng các SOE làm ăn thua lỗ. Sau khi công cuộc cải cách được thực hiện, bắt đầu từ năm 1979, một số lượng lớn các SOE của nước này rơi vào tình trạng thua lỗ vì khơng đủ sức cạnh tranh. Năm 1995, khoảng 45% các SOE có nguy cơ bị phá sản. Trong suốt giai đoạn
24
này, do tình trạng phá sản của các SOE khơng phải là một sự lựa chọn thích hợp nên chính phủ Trung Quốc đã tạo điều kiện cho các SOE có nguy cơ phá sản được sáp nhập với các doanh nghiệp vững mạnh trong nươc hoặc nước ngoài, Tuy rằng, những cuộc sáp nhập giữa những cuộc sáp nhập giữa những cơng ty nước ngồi đang tìm kiếm một chỗ đứng trong nền kinh tế này và những công ty trong nước không phải là phổ biến với tất cả các SOE của Trung Quốc, nhưng số vụ sáp nhập tại Trung Quốc đã tăng đáng kể trong giai đoạn này. Chính sách này dường như đã đem lại hiệu quả lớn, từ năm 1995-2002, số lượng SOE giảm xuống 46% trong khi đó tổng lợi nhuận tính bằng Nhân dân tệ tăng 163,6% (số liệu của ủy ban hành chính và giám sát tài sản Nhà nước TQ năm 2004)
Trước năm 1992, không một doanh nghiệp tư nhân nào của Trung Quốc được tham gia vào thị trường M&A. Tất cả những vụ chuyển nhượng tải sản đều phải diễn ra trong khu vực kinh tế thuộc sở hữu Nhà nước. Kể từ sau năm 1992, tư tưởng xã hội chủ nghĩa ở nước này đã cho phép việc tư nhân hóa các SOE. Cuộc họp thứ 15 của Quốc hội Trung Quốc diễn ra vào năm 1997 đã coi sở hữu tư nhân là một thành phần quan trọng của nền kinh tế. Từ đó, đã có rất nhiều các cơng ty nhỏ được hình thành và phát triển thành công trên các lĩnh vực thích hợp. Hơn nữa, chính sách nắm giữ các SOE lớn và giải phóng các SOE nhỏ - tức là tư nhân hố các SOE nhỏ- đã khuyến khích các doanh nghiệp này tham gia vào hoạt động M&A. Đây là một công cụ kinh tế rất quan trọng của chính phủ Trung Quốc trong việc chuyển dổi hình thức sở hữu từ SOE sang các loại hình doanh nghiệp tư nhân, cổ phàn, TNHH…
Như vậy, so với nền thị trưởng Việt Nam, hoạt động M&A tại Trung Quốc đã diễn ra sớm hơn rất nhiều. Trong những năm cải cách, hoạt động mua lại và sáp nhập đã nhận được nhiều sự quan tâm của chính phủ Trung Quốc, từ đó hoạt động mua lại giữa công ty nước ngồi và cơng ty Trung Quốc cũng như hoạt động sáp nhập giữa các cơng ty Trung Quốc mới có nhiều cơ hội phát triển. Năm 2002, cuộc họp quốc hội lần thứ 15 đã thông qua “các gợi ý cho kế hoạch phát triển kinh tế xã hội 5 năm lần thứ 15”, hỗ trợ cho “việc sử dụng hợp lý các khoản đầu tư quốc tế và thử nghiệm thành công các hoạt dộng M&A, các quỹ đầu tư, đầu tư chứng khoán và
25
các phương thức khác trong việc sử dụng các khoản đầu tư nước ngồi dài hạn”. Chính phủ Trung Quốc đã kiên quyết ủng hộ lập trường này.
1.2. Quá trình hình thành và phát triển M&A tại Trung Quốc.
Quá trình hình thành và phát triển M&A tại Trung Quốc có thể chia ra làm 3 giai đoạn như sau: Từ năm 1985-1996, 1996 – 2000, 2001- 2008.
1.2.1. Giai đoạn từ năm 1985 - 1996 : giai đoạn bắt đầu xuất hiện hoạt
động M&A.
Từ 01/01/1985 đến 31/12/1996, tại Trung Quốc đã có 180 thương vụ M&A với tổng trị giá lên đến trên 5,3 tỷ USD. Vốn đầu tư nước ngoài FDI chiếm 62% trên tổng trị giá giao dịch trong những năm này.
Thương vụ sáp nhập đầu tiên tại Trung Quốc diễn ra tại Baoding, một thành phố nhỏ ở phía bắc Trung Quốc vào năm 1985. Trong vụ giao dịch này, chính quyền Trung Quốc đã khuyến khích bốn SOE đang làm ăn thua lỗ sáp nhập với các SOE đang kinh doanh có hiệu quả của thành phố. Cuộc thử nghiệm này đã gây một bước thành cơng đột phá. Sau đó, đã có rất nhiều thành phố khác cũng đi theo mơ hình này. Kết quả là, vào cuối năm 1988, hơn 1500 SOE được sáp nhập trên khắp cả nước và dến năm 1989, đã có 2559 thương vụ diễn ra. Theo tạp chí B.Zhang et al. (1995), ở thành phố Baoding, lợi nhuận sau sáp nhập của các công ty đã tăng lên 223% so với lợi nhuận trước lúc sáp nhập. Tuy nhiên, nhiều vụ sáp nhập vẫn gặp phải thất bại do sự thiếu hào hứng của những công ty kinh doanh đang hiệu quả.
Trong suốt giai đoạn những năm 80, hầu hết các vụ sáp nhập của doanh nghiệp diễn ra trong cùng một lĩnh vực kinh doanh, cùng một địa phương, và cùng một hình thức sở hữu. Cũng chỉ sau năm 1990, tại Trung Quốc mới diễn ra các vụ mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành công nghiệp, các địa phương, và các hình thức sở hữu khác nhau. Năm 1995, chính phủ Trung Quốc đã ban hành một chính sách mới: nắm giữ các doanh nghiệp nhà nước lớn và giải phóng các doanh nghiệp nhỏ. Chính sách này đã góp phần thúc dẩy q trình tư nhân hóa tại các SOE quy mơ nhỏ trong khi đó vẫn giữ lại được các doanh nghiệp nhà nước chủ chốt dưỡi tầm kiểm sốt của chính phủ.
26
Kể từ cuối những năm 80, chính phủ Trung Quốc đã tạo ra một lọat các vụ M&A trong quá trình cải tổ các SOE. Sau đó, Quyết định của chính phủ năm 1994, yêu cầu 18 thành phố (sau này mở rộng ra hơn 100 thành phố) tiến hành thử nghiệm việc tối ưu hóa cơ cấu vốn, đã thúc đẩy nhanh hoạt động sáp nhập.
Hoạt động M&A tại Trung Quốc trong thời kì đầu những năm 80 đều do chính phủ nước này lãnh đạo và định hướng theo các mục tiêu phi thương mại. Lúc này, mục đích chính của chính phủ là thốt khỏi các gánh nặng hỗ trợ doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ bằng cách sáp nhập chúng với các doanh nghiệp kinh doanh hiệu quả hơn. Nhưng đến giai đoạn sau, cuối những năm 80, hoạt động M&A tại Trung Quốc đã mang tính chủ động từ phía các doanh nghiệp. Các doanh nghiệp tự tiến hành M&A thay vì do chính phủ u cầu như trước đây. Mục đích kinh tế thuần túy của các thương vụ M&A lúc này là: giành quyền sở hữu đất đai, mở rộng sản xuất, hợp lý hóa các chuỗi sản phẩm, thâm nhập vào các thị trường mới hoặc để tiếp cận với nguồn cung cấp đầu vào chính. Tuy nhiên, chính phủ Trung Quốc vẫn nắm quyền kiểm soát và áp dụng một số tiêu chuẩn để xác định SOE nào được phép tham gia thị trường M&A. Trước hết, các thương vụ mua lại và sáp nhập phải đựoc thực hiện dần để tránh cú shock cho nền kinh tế. Thứ hai, phải duy trì việc kiểm sốt các yếu tố đầu ra có ý nghĩa quan trọng đối với nền kinh tế và an ninh quốc gia. Thứ ba, thị trường M&A cần phải được phát triển trên nền tảng thực nghiệm (các doanh nghiệp gặp khó khăn nhất sẽ được ưu tiên tiến hành M&A), qua đó, chính phủ có thể điều chỉnh các chính sách khi cần thiết.
Đồng thời với việc tham gia thị trường M&A của các doanh nghiệp SOE, tham gia vào hoạt động M&A cịn có ý nghĩa sốn cịn với các cơng ty tư nhân Trung Quốc. Sau năm 1990, chính phủ Trung Quốc đã cho phép các doanh nghiệp nước ngoài tham gia vào thị trường M&A tại nước này. Cuối năm 1996, 10 trong sô 59 nhà sản xuất lốp ô tô lớn nhất, 12 trong số 13 các công ty dược phẩm lớn nhất, và 70% các nhà sản xuất bia của Trung Quốc đã nằm dưới quyền kiểm sốt của cơng ty nước ngồi.
Nhờ có sự tham gia của dịng vốn nước ngồi, hoạt động M&A tại Trung Quốc đã đạt được những bước tiến đáng kể. Từ năm 1985 đến đầu năm 1990, tổng
27
giá trị giao dịch các thương vụ M&A cua Trung Quốc chỉ là 32,1 triệu USD, nhưng chỉ trong vòng sáu năm từ 1990 đến 1996, tổng giá trị giao dịch M&A đã đạt được con số đáng kinh ngạc: 5,27 tỷ USD. Hơn nữa, trong số đó, hơn 26% trị giá giao dịch M&A trên tổng số trị giá giao dịch từ 1990-1996 lại được thực hiện trong năm 1996. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tiếp tục phát triển cùng với sự phát triển của nền kinh tế Trung Quốc. Trong giai đoạn này, phần lớn các thương vụ M&A diễn ra trong khu vực sản xuất (50%), tiếp đó là khu vực tài chính (18,9%) và dịch vụ (17,7%).
Hình 2.1. Tỷ trọng phân bổ M&A trên từng lĩnh vực
Nguồn: Báo cáo Bộ thương mại Trung Quốc.
M&A tại khu vực sản xuất được các nhà đầu tư như Hoa Kỳ, Singapore, Hồng Kơng ưa thích.Cụ thể tỷ lệ phần trăm đầu tư vào khu vực sản xuất của các nước trên như sau: các công ty Hoa Kỳ dành 64,8% trên tổng khối lượng giao dịch M&A vào Trung quốc ở khu vực sản xuất, công ty Hồng Kông dành 31,4% , Singapore dành 58,6% và các doanh nghiệp trong nước dành 40%. Trong khi đó, các cơng ty của Anh lại ưa thích khu vực dịch vụ (dành 50,5% đầu tư M&A cho khu vực này) và các công ty của Singapore dành 41,2% trên tổng số khối lượng đầu tư để đầu tư vào khu vực tài chính.
Như vậy có thể nói, làn sóng M&A đầu tiên xuất hiện tai Trung Quốc đã thực sự là một cú thúc quan trọng đối với sự phát triển của thị trường M&A sau này tại Trung Quốc nói riêng và nền kinh tế Trung Quốc nói chung.
28
1.2.2. Giai đoạn từ năm 1997 đến 2000: giai đoạn M&A của những công
ty được niêm yết.
Thị trường chứng khốn Trung Quốc hình thành đã tạo một sân chơi mới cho hoạt động M&A. Tuy nhiên, thị trường chứng khoán tại Trung Quốc có nhiều điểm rất khác so với thị trường chứng khoán tại các quốc gia khác. Kể từ khi thành lập, chính phủ Trung Quốc đã xây dựng nên một hệ thống thị trường “ kép” (dual-track system) với những cổ phiếu không thể mua bán chuyển nhượng và những cổ phiếu có thể mua bán chuyển nhượng trong những công ty đã được niêm yết trên sàn. Những cổ phiếu không thế mua bán được sở hữu bởi các cơ quan chính phủ (government agencies) – một trong những cổ đơng lớn nắm quyền kiểm sốt cơng ty. Một trong những điểm quan trọng của hệ thống “thị trường kép” chính là xu hướng cổ phần hóa những doanh nghiệp nhà nước trong suốt gần chục năm qua trên thị trường chứng khốn.
Năm 1994, tập đồn Baoan có trụ sở tại Thẩm Quyến đã tiến hành chiến dịch mua cổ phần của tập đồn Yanzhong có trụ sở chính ở Thượng Hải, đánh dấu thương vụ M&A đầu tiên giữa các công ty đại chúng. Những hoạt động M&A như trên có nhiều ý nghĩa kinh tế đối với các công ty đã được niêm yết hơn là đối với các công ty chưa được niêm yết. So sánh đối với các công ty chưa được niêm yết, đặc biệt là các SOE, các cơng ty được đã được niêm yết có một số đặc điểm kinh tế sau:
- Tất cả các công ty đã được niêm yết trên sàn đều tuân thủ nghiêm ngặt các chuẩn mực kế toán được chấp nhận chung trên toàn thế giới.
- Phần lớn các cơng ty đó được tái cấu trúc từ các SOE và đang cố gắng theo đuổi lợi nhuận bằng cách tuân theo cơ chế thị trường, điều này hoàn toàn khác so với các SOE.
- Tất cả các công ty được niêm yết đều là các công ty cổ phần. Hệ thống ban quản trị của các cơng ty khá hồn hảo và giống nhau. Cổ phiếu được chia thành ba loại: trái phiêu, cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông. Đối với phần lớn các công ty, trái phiếm chiếm phần lớn trong hệ thống sở hữu và trụ sở quản lý tài sản nhà nước (The State – owned Asset Management Institute or The Bureau of State-owned Asset Management (BSAM)) nắm giữ phần này. Các doanh nghiệp nhà nước,
29
doanh nghiệp cổ phần khác và các nhà đầu tư tư nhân nước ngoài thường nắm giữ cổ phiếu ưu đãi. Có một điểm đáng chú ý là, cả hai loại trái phiếu và cổ phiếu ưu đã thì khơng được lưu hành trên thị trường chứng khoán. Sự trao đổi của những loại cổ phiếu này chỉ được thực hiện thơng qua hình thức thương lượng, chỉ duy nhất cổ phiếu phổ thơng được lưu hành trên thị trường chứng khốn.
- Phần lớn các doanh nghiệp niêm yết đều có hoạt động kinh doanh hiệu quả và đang là những công ty dẫn đầu trong những lĩnh vực của mình hoặc tại những thành phố trụ sở công ty. Trong giai đoạn này, bởi thị trường chứng khoán Trung Quốc vẫn đang trong giai đoạn thử nghiệm, do đó, việc niêm yết một cơng ty trên sàn là rất khắt khe, thường phải là những công ty đạt được kinh doanh hiệu quả, cấu trúc hoạt động tốt, tình hình tài chính minh bạch.. Nguyên tắc niêm yết khắt khe đã tạo ra những “vỏ” nguồn vốn quý giá (precious resource shell) cho những công ty đang cần nguồn vốn lớn để tài trợ cho hoạt động kinh doanh của mình.
- Chính phủ Trung Quốc vẫn có những ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của những công ty này, không chỉ ảnh hưởng trực tiếp qua chính sách cơng nghiệp, chính sách thuế, và ngun tắc kế tốn, mà cịn gây ảnh hưởng gián tiếp với vai trò là một trong những cổ đông lớn nhất trong hầu hết công ty đang được niêm yết. Chính phủ Trung Quốc coi niêm yết là một phương thức hiệu quả đê thành lập nên một cơ chế doanh nghiệp mới và giảm thiểu các khoản nợ của SOE. Từ góc nhìn vĩ mơ, chính phủ nước này cũng hy vọng rằng lực đẩy nền kinh tế thị trường và thị trường chứng khốn có thể giúp cho việc phân phổ nguồn vốn hiệu quả hơn. Bời vậy, cái “bóng” của chính phủ Trung Quốc bao phủ khắp mọi nơi trên thị trường chứng khoán.
Bên cạnh đó, đối với các công ty chưa được niêm yết, một số công ty đã chọn hình thức mua lại các công ty đã được niêm yết để tiếp cận thị trường vốn. Điều này có nghĩa là một cơng ty chưa được niêm yết sẽ trở thành một công ty đại