Hình 3.1 : LBO thành công
2.3.1. Các hình thức giao dịch của vốn đầu tư tư nhân tại Việt Nam
Bảng 2.3: Các hình thức giao dịch M&A qua 70 thương vụ điển hình (2003 – 2008)
Các hình thức giao dịch M&A Năm thông
báo
Số lượng
thương vụ Mua cổ phần/vốn góp Sáp nhập Mua đứt "club deal"
2003 3 0 1 2 0 2004 1 0 1 0 0 2005 2 1 1 0 0 2006 3 3 0 0 0 2007 29 22 1 3 3 2008 30 26 1 3 0 Tổng cộng 68 52 5 8 3 100% 76% 7% 12% 4% Ghi chú:
Trong 70 thương vụ điển hình từ năm 2003 - 2008 có 2 thương vụ khơng biết rõ thơng tin.
Dạng sáp nhập tính cả vụ mua lại phần vốn góp của đối tác trong liên doanh
Dạng mua đứt bao gồm mua 100% cổ phần, mua nhãn hiệu sử dụng trong 1 năm.
Dạng 'club deal" là thương vụ gồm nhiều công ty thu mua cùng tham gia mua lại cổ phần của một công ty mục tiêu.
Nguồn: Tổng hợp và tự tính tốn
Khung pháp lý về M&A ở Việt Nam đã qui định nhiều hình thức cho các thương vụ mua lại và thâu tóm doanh nghiệp, chẳng hạn như mua lại cổ phần hoặc
vốn góp; mua lại doanh nghiệp hoặc tài sản; sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp; và giao dịch offshore ( xem chi tiết ở phụ lục 3). Tuy nhiên, hình thức tập trung kinh tế ở Việt Nam vẫn còn ở mức độ đơn giản15. Bằng chứng là qua khảo sát 70 thương vụ M&A đáng chú ý nhất từ năm 2003 – 2008 được tổng hợp từ báo cáo của PWC và Cục quản lý cạnh tranh (phụ lục 4) cho thấy 76% các thương vụ M&A ở Việt Nam diễn ra dưới hình thức mua cổ phần (trong công ty cổ phần) của cổ đơng hiện hữu hay vốn góp (trong cơng ty TNHH) của thành viên hiện hữu (xem bảng 2.3).
Song, chỉ có 5 vụ sáp nhập hay hợp nhất, chiếm 7% trong các vụ M&A, vì
đây là hình thức địi hỏi mức độ hợp tác cao, khó hịa nhập về văn hóa & quản trị
sau khi sáp nhập hay hợp nhất. Các vụ sáp nhập này thường có đặc điểm chung là
mua lại phần vốn góp của đối tác trong liên doanh, như CTCP bánh kẹo Vinabico mua phần vốn góp của CT liên doanh Kotobuki VN; Vinamilk mua cơng ty sữa Bình Định và một trường hợp công ty con sáp nhập vào công ty mẹ là CTCP đầu tư khoan dầu khí VN (PVDI) sáp nhập vào Tổng công ty khoan và dịch vụ dầu khí VN (PVD). Tuy nhiên trong thời gian tới hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
được dự báo sẽ sơi động, vì nó mang tính chiến lược trong giai đoạn suy thối kinh
tế, điển hình là có q nhiều cơng ty chứng khốn kinh doanh thua lỗ sẽ sáp nhập lại
để tồn tại.
Mua đứt một doanh nghiệp tổng cộng có 8 vụ, chiếm 12% trong M&A, bao
gồm các hình thức như mua 100% cổ phần (Công ty Đường Quảng Ngãi mua Nhà
máy đường Quảng Bình, Watson Wyatt Worldwide mua Công ty TNHH Nguồn
Nhân lực VN Smart); mua nhãn hiệu diễn ra ở một vài thương vụ của công ty trong
nước mua lại cơng ty nước ngồi (Kinh Đơ mua lại bộ phận kinh doanh Kem Wall’s
của tập đoàn đa quốc gia Unilever vào năm 2003, ICA Pharmaceuticals Việt Nam mua lại thương hiệu Tobicom của hãng dược phẩm Hàn Quốc Ahn Gook Pharm
vào năm 2003, CTCP Anco mua thương hiệu sữa Nestlé vào năm 2007).
Trong năm 2007, phải kể đến 3 thương vụ có nhiều cơng ty thu mua cùng
tham gia mua cổ phần của công ty mục tiêu, thương vụ kiểu này gọi là “club deal”.
“Club deal” thường liên quan đến thương vụ M&A, LBOs lớn; chẳng hạn như vụ
Eximbank bán 17,8% cổ phần, trị giá 248 triệu USD cho 17 đối tác chiến lược,
trong đó có FVFC, ACBS, Kinh Đô, Sinco…; vụ CTCP Đầu tư và Xây dựng Bình
Chánh hợp tác chiến lược với 3 quỹ đầu tư lớn là VinaCapital (4 triệu cổ phiếu), Dragon Capital (3,3 triệu cổ phiếu) và Temasek Holdings (2,7 triệu cổ phiếu), với tổng trị giá là 32 triệu USD; vụ Prudential Vietnam Investment Fund Management, Temasek Holdings, Quỹ đầu tư VN (VIF), CTCK Sài Gòn (SSI)… cùng mua 41% cổ phần của CTCP Ánh Dương VN (Vinasun).
Như vậy, có thể kết luận rằng phần lớn thương vụ M&A chỉ dừng lại ở dạng đầu tư tài chính sinh lãi (mua cổ phần để trở thành đối tác chiến lược) chứ chưa hướng đến hình thức thâu tóm để khống chế sở hữu và điều hành cơng ty. Bởi vì có
đến 56/70 thương vụ được khảo sát diễn ra giữa cơng ty nước ngồi mua lại công ty
Việt Nam. Mặc dù luật pháp về M&A có yếu tố nước ngồi cho phép đối tác nước ngồi mua số lượng cổ phần khơng hạn chế, nhưng hầu hết các công ty mục tiêu
trong các thương vụ này thường là các công ty niêm yết và ngân hàng. Trong khi đó, với tỉ lệ sở hữu cổ phần cao nhất trong ngân hàng là 30%, cơng ty niêm yết 49%
thì các cơng ty nước ngồi khơng thể nào mua đứt các công ty bị thu mua ở Việt Nam. Thêm vào đó, vấn đề này càng khó có thể xảy ra, nếu như chưa muốn nói là khơng thể vì để nắm quyền kiểm sốt trong cơng ty cổ phần, theo luật định, phải có 51% quyền bỏ phiếu tại hội đồng cổ đông hoặc 65 – 75% hoặc một tỉ lệ khác theo thoả thuận. Trong khi đó, tỉ lệ mua lại của nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép 30 – 49% trong các ngành chủ chốt và hấp dẫn.