2.2.1. Quy định pháp lý về công bố thông tin ở TTCK Việt Nam
Ngày 5.4.2012 Bộ tài chính ban hành thơng tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn vềviệc công bốthông tin trên TTCK (trước đó việc cơng bố thơng tin được hướng dẫn bởi thông tư 09/2010/TT-BTC ban hành ngày 15.01.2010). Theo thông tư 52,
2.2.1.1. Quy định chung
a. Yêu cầu thực hiện công bố thông tin bao gồm :
- Việc công bố thơng tin phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật;
- Việc công bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được uỷ quyền công bố thông tin thực hiện. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, kịp thời và đầy đủ về thông tin do người được ủy quyền công bố thông tin công bố;
- Việc công bố thông tin phải được thực hiện đồng thời với việc báo cáo UBCKNN, SGDCK về nội dung thông tin công bố;
- Ngày công bố thông tin là ngày thông tin xuất hiện trên phương tiện công bố thông tin;
- Ngôn ngữ thực hiện công bố thông tin trên TTCK Việt Nam phải là tiếng Việt. Trường hợp pháp luật quy định công bố thông tin bổ sung bằng ngôn ngữ khác, ngôn ngữ thực hiện công bố thông tin bao gồm tiếng Việt và ngơn ngữ khác theo quy định;
- Trường hợp có sự thay đổi nội dung thơng tin đã công bố, các đối tượng
công bố thông tin theo quy định tại Điều 1 Thơng tư này phải đồng thời
báo cáo và có văn bản giải trình cho UBCKNN, SGDCK (trường hợp là
tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch);
- Các đối tượng công bố thông tin thực hiện bảo quản, lưu giữ thông tin đã báo cáo, công bố theo quy định của pháp luật.
b. Phương tiện và hình thức cơng bố thơng tin
Việc công bố thông tin được thực hiện qua các báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử (Website) và cácấn phẩm khác của tổchức thuộc đối tượng công
bốthông tin, cácphương tiện công bốthông tin của UBCKNN, SGDCK, TTLKCK
Các tài liệu, báo cáo gửi cho UBCKNN, SGDCK được thể hiện dưới hình thức văn bản và hình thức dữliệu điện tửcó sửdụng chữký số theo hướng dẫn của UBCKNN, SGDCK.
Trong trường hợp CTĐC chưa có trang thơng tin điện tử thì thơng tư hướng
dẫn cơng ty phải lậptrang thơng tin điện tửtrong vòng sáu (06) tháng kểtừngày trở thành CTĐC; Các đối tượng công bố thông tin phải thông báo với UBCKNN, SGDCK và công khai về địa chỉ trang thông tin điện tử và mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ này trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc lập trang thông tin điện tửhoặc ngày thay đổi về địa chỉ trang thơng tin điện tửnày.
c. Tạm hỗn cơng bố thông tin
Trường hợp việc công bố thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh và những trường hợp khác được UBCKNN chấp thuận cho tạm hỗn cơng bố thông tin), các đối tượng
công bố thông tin phải báo cáo UBCKNN, SGDCK ngay khi xảy ra thiên tai, hỏa
hoạn, chiến tranh hoặc trước thời hạn công bố thông tin đối với những trường hợp
khác mà đối tượng công bố thông tin đề nghị UBCKNN chấp thuận cho tạm hỗn
cơng bốvà phải thực hiện công bốthông tin ngay sau khi sựkiện bất khả kháng đã được khắc phục.
Và việc tạm hỗn cơng bố thông tin được UBCKNN chấp thuận bằng văn bản phải được công bố trên phương tiện công bố thông tin của đối tượng công bố thông tin và UBCKNN, SGDCK, trong đó nêu rõ lý do của việc tạm hỗn cơng bố thông tin.
d. Xử lý vi phạm về công bố thông tin
Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của pháp luật về cơng bố thơng tin thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
2.2.1.2. Công bố thông tin của công ty đại chúng
Quy định chi tiết về công bố thơng tin có lien quan đến nhiều đối tượng tham gia TTCK, tuy nhiên, trong phạm vi nghiên cứu của đề tài, tác giả chỉ đề cập đến các quy định liên quanđến việc công bố thông tin của CTĐC đã niêm yết.
a. Công bố thông tin định kỳ Báo cáo tài chính năm
CTĐC phải cơng bố thông tin về BCTC năm gồm bảng CĐKT;
BCKQHĐKD; BCLCTT; Bản TMBCTC đã được kiểm toán chậm nhất là mười
(10) ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán độc lập ký báo cáo kiểm toán. Thời hạn
cơng bố thơng tin BCTC năm khơng q chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc
năm tài chính.
Ngồi ra, CTĐC quy mô lớn phải lập và công bố thông tin về BCTC bán niên (06 tháng đầu năm tài chính) đãđược sốt xét bởi tổchức kiểm tốn được chấp thuận theo Chuẩn mực kiểm toán về cơng tác sốt xét BCTC trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kểtừngày tổ chức kiểm toán được chấp thuận ký báo cáo sốt xét. Thời hạn cơng bố thông tin BCTC bán niên đã được sốt xét khơng q bốn mươi lăm (45) ngày, kểtừngày kết thúc sáu (06) tháng đầu năm tài chính.
Trường hợpCTĐClà cơng ty mẹcủa một tổchức khác thì nội dung cơng bố
thơng tin về BCTC năm bao gồm BCTC năm của công ty mẹ và BCTC năm hợp nhất. Trường hợpCTĐC là đơn vịkếtốn cấp trên có các đơn vịkếtốn trực thuộc
thì BCTC năm bao gồm BCTC năm của CTĐC và BCTC năm tổng hợp theo quy
định của pháp luật kếtốn; Thời hạn cơng bốthơng tin vềBCTC bán niên hợp nhất
hoặc BCTC bán niên tổng hợp đãđược soát xét và BCTC bán niên của công ty mẹ
hoặc đơn vị kế toán cấp trên là sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày kết thúc sáu (06) tháng đầu năm tài chính.
CTĐCphải cơng bố đầy đủ nội dung thông tin vềBCTC năm đãđược kiểm
tốn, BCTC bán niên kèm theo tồn bộ Báo cáo cơng tác sốt xét BCTC bán niên
trên trang thông tin điện tử của CTĐC và trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN, SGDCK đồng thời đăng tải ý kiến kiểm toán về BCTC năm trên một
(01) sốbáo có phạm vi phát hành trong toàn quốc kèm theo địa chỉ trang thơng tin điện tử đăng tải tồn bộ BCTC năm, Báo cáo kiểm toán và/hoặc địa chỉ cung cấp
BCTCnăm và báo cáo kiểm toán để NĐT tham khảo;
BCTC năm và Báo cáo kiểm toán về BCTC năm, BCTC bán niên kèm theo
toàn bộ Báo cáo cơng tác sốt xét BCTC bán niên phải được lưu trữ bằng văn bản
và dữ liệu điện tử ít nhất mười (10) năm tiếp theo tại trụ sở chính của cơng ty để
NĐTtham khảo.
Tổ chức kiểm tốn thực hiện soát xét BCTC bán niên phải là tổ chức kiểm
toán được chấp thuận đãđược chọn để kiểm toán BCTC năm của tổ chức niêm yết,
CTĐCquy mô lớn.
Tổchức niêm yết, CTĐC quy mô lớn công bốthông tin vềBCTC quý trong
thời hạn hai mươi (20) ngày, kểtừngày kết thúc quý. Trường hợp tổchức niêm yết, CTĐCquy mô lớn là công ty mẹhoặcđơn vịkếtốn cấp trên có các đơn vị kếtốn
trực thuộc thì phải công bố thông tin vềBCTC quý của công ty mẹ và BCTC hợp
nhất hoặc BCTC tổng hợp trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết
thúc quý.
Trường hợp BCTC năm đãđược kiểm toán và BCTC bán niên được sốt xét
có các ý kiến ngoại trừ/lư thì cơng ty phải cơng bố thơng tin vềgiải trìnhđối với các ý kiến ngoại trừ/lưu ý đó.
Báo cáo thường niên
CTĐCphải lập Báo cáo thường niêntheo quy định cụthểtại thông tư này và công bố thông tin vềbáo cáo thường niên chậm nhất là hai mươi (20) ngày sau khi công bố BCTC năm được kiểm toán. Việc công bố thông tin phải được thực hiện theo quy định cụ thể và lưu trữ bằng văn bản và dữ liệu điện tử ít nhất mười (10) năm tiếp theo tại trụ sở chính của cơng ty để NĐT tham khảo. Thông tin tài chính trong báo cáo thường niên phải phù hợp với BCTCnăm được kiểm tốn.
Ngồi ra thơng tư mới cịn u cầuCTĐC phải cơng bốvềtình hình quản trị
của cơng ty định kì sáu (06) tháng và năm theo quy mẫu biểu chi tiết kèm theo. Thời hạn báo cáo và cơng bố thơng tin báo cáo tình hình quản trị công ty sáu (06)
tháng và năm chậm nhất là ba mươi (30) ngày, kể từngày kết thúc kỳbáo cáo; Các nghịquyết Đại hội đồng cổ đông thường niên cũng như tài li ệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên/bất thường, phải được công bố trên các trang điện tử. Ngồi ra cơng ty phải thông báo vềviệc họp và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông cho các cổ đông trước khi khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông chậm nhất là mười lăm (15) ngày. Công ty cũng phải công bốthông tin vềviệc chào bán CK và tiến độ sửdụng vốn thu được từ đợt chào bán.
b. Công bố thông tin bất thường
CTĐC phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện được quy định cụ thể tại thơng tư. Và bảy mươi hai (72) giờ khi có quyết định về việc thành lập, mua, bán hoặc giải thể công ty con, đầu tư hoặc khơng cịn đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết. Việc công bốthông tin phải theo quy định và phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, kếhoạch và các giải pháp khắc phục (nếu có).
Ngồi ra, CTĐC phải báo cáo và nộp đầy đủcác tài liệu căn cứ pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối cùng dự kiến thực hiện quyền cho cổ đông hiện hữu cho TTLKCK, SGDCK và báo cáo UBCKNN chậm nhất là mười (10) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng dựkiến.
c. Công bố thông tin theo yêu cầu
CTĐCphải công bốthông tin trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kểtừkhi
nhận được yêu cầu của UBCKNN, SGDCK khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm
trọng đến lợi ích hợp pháp của NĐT; hay có thơng tin liên quan đến CTĐC ảnh hưởng lớn đến giá CK và cần phải xác nhận thơng tin đó.
Việc công bốthông tin theo yêu cầu phải tuân thủ quy định vềcông bốthông tin.
2.2.2. Thực trạng công bố thông tin kế tốn trên TTCK Việt Nam
Như trong phần 2.2.1 đã trình bày rõ những yêu cầu cụthểvềcông bốTTKT
trên TTCK Việt Nam theo thông tư số52/2012/TT-BTC. Nhưng do thông tư52 chỉ
thực tế áp dụng tại các công ty. Do đó, tác giả sẽ nêu ra những sự khác biệt giữa thông tư mới (thông tư 52) với thông tư cũ (thông tư 09), đánh giá thực trạng công bố thông tin theo thông tư cũ để từ đó có cái nhìn tổng quan về những thay đổi trong thông tư mới.
2.2.2.1. Những điểm khác biệt/bổ sung của thông tư 52 so với quy địnhvề công bố thông tin của công ty đại chúngso với thông tư 09 về công bố thông tin của công ty đại chúngso với thông tư 09 Về công bố thông tin định kỳ
Nội dung công bố Thời hạn Lưuý
Báo cáo tài chính
(BCTC) năm kiểm tốn
- 10 ngày kể từ ngày hồn thành kiểm toán - Chậm nhất là 90 ngày kể từ khi kết thúc kỳ kế toán
Đăng tải ý kiến kiểm toán về
BCTCnăm trên 1 số báo có
phạm vi phát hành trong toàn quốc kèm theo địa chỉ trang thông tin điện tử đăng tải tồn
bộ BCTCnăm, Báo cáo kiểm
tốn và/hoặc địa chỉ cung cấp
BCTCnăm và báo cáo kiểm
toán. Báo cáo thường niên
(BCTN)
20 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn hoàn thành BCTC năm
- Số liệu trong BCTN phải được soát xét bởi kiểm tốn. - Thơng tin tài chính trong BCTN phải phù hợp với
BCTCnăm được kiểm toán.
Nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 24h kể từ thời điểm kết thúc kỳ họp Tình hình biến động cổ đơng lớn và tổng số cổ phiếu có quyền biểu
10 ngày của
tháng đầu quý tiếp theo
quyết đang lưu hành hàng quý
Thông tin về tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành sau khi phát hành thêm; mua, bán cổphiếu quỹ
24h giờ kể từ khi kết thúc đợt phát hành Tình hình quản trị cơng ty định kỳ 6 tháng và năm Chậm nhất là 30 ngày, kể từ ngày kết thúc kỳ báo cáo
Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên/bất thường
15 ngày trước khi diễn ra Đại hội
Bao gồm: thông báo mời họp, mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sởthông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình.
Về cơng bố thơng tin bất thường
-Thơng tư 09 yêu cầuDN phải công bố thông tin bất thường khi giá cổ phiếu tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp mà không theo xu hướng chung của thị trường thì tổ chức niêm yết phải công bố các sự kiện liên quan cóảnh hưởng đến biến động giá cổ phiếu, nhưng theo thơng tư mới chỉ có cơng ty niêm yết và CTĐC quy mơ lớn (vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ đồng trở lên, có số lượng cổ đơng không thấp hơn 300 cổ đông) mới phải công bố thông tin bất thường khi giá cổ phiếu niêm yết tăng trần hoặc giảm sàn từ10 phiên liên tiếp trở lên.
- Các Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT khi công bố phải kèm theo biên bản họp và biên bản kiểm phiếu.
- Bổ sung chức danh Giám đốc Tài chính, Trưởng phịng tài chính kế tốnvào danh sách thay đổi nhân sự chủ chốt phải công bố, bên cạnh các chức danh: Thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, Ban tổng giám đốc.giám đốc, Kế toán trưởng.
- Bổ sung chức danh Giám đốc Tài chính, Trưởng phịng tài chính kế tốn và Thành viên BKS vào danh sách phải công bố bất thường khi có quyết định khởi tố, bản án, quyết định của Tòa án trong khi thông tư cũ chỉ bao gồm: thành viên
HĐQT, TGĐ/GĐ, Phó TGĐ/GĐ,Kế tốn trưởng của cơng ty.
- Báo cáo kiểm tốn có ý kiến ngoại trừ, ý kiến khơng chấp nhận hoặc ý kiến từ chối của tổ chức kiểm toán đối với BCTC; cơng bố cơng ty kiểm tốn đã ký hợp đồng kiểm toán BCTC năm; thay đổi cơng ty kiểm tốn (sau khi đã ký hợp đồng) hoặc việc từ chối kiểm tốn BCTC của cơng ty kiểm tốn; kết quả điều chỉnh hồi tố BCTC (nếu có) phải cơng bố trong vòng 24 giờ.
- Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại BCTC năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét; Quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Khi có sự thay đổi sốcổphiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành do phát hành thêm; mua, bán cổ phiếu quỹ tính tại thời điểm CK chính thức được đăng ký tại TTLKCK.
- Công bố thông tin bất thường trong thời hạn 72 giờ khi có quyết định về việc thành lập, mua, bán hoặc giải thể công ty con, đầu tư hoặc khơng cịnđầu tư vào công ty liên doanh, liên kết.
Về giao dịch của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ
Theo thông tư mới định nghĩa cổ đông nội bộ được bổ sung thêm Giám đốc tài chính và Trưởng phịng tài chính kế tốn. Như vậy, theo định nghĩa mới, cổ đông