gia và bài học cho Việt Nam
1.3.1. Những thông tin công bố trong báo cáo thường niên 10-K được sử
dụng để ra quyết định đầu tư trênTTCK Mỹ
TTCK Mỹlà TTCK với quy mô lớn nhất trên thế giới và lịch sử hoạt động
lâu đời nhất (hoạt động hơn 200 năm với 14 SGD). TTCK Mỹbắt đầu xuất hiện với
sự ra đời của sàn giao dịch CKđầu tiên NYSE vào ngày 17/05/1792 tại Wall Street, đây cũng là sàn giao dịch CK lớn nhất ở Mỹ. NYSE cùng với các thị trường giao
dịch CK khác như AMEX, NASDAQ,… góp phần quan trọng đáng kểvào nền kinh
tế quốc gia và tồn cầu thơng qua việc thu hút nhiều thành viên và NĐT trong và ngoài nước tham gia thị trường. Có thể nói, việc niêm yết trên TTCK Mỹ, đặc biệt
NYSE là đích đến cuối cùng của bất kỳmột DN nào trong việc khẳng định thương
hiệu của mình.
1.3.1.2. Tổ chức quản lý và điều tiết TTCK Mỹ
Ủy ban giao dịch CK Mỹ (SEC – Securities and Exchange Commission)
nắm giữcác quy tắc được bắt đầu từLuật CKnăm 1934 và tiếp tục sửa đổi, bổsung những sai sót, những quy định cho NĐT, bao gồm cảviệc giám sát thủtục của công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng và đảm bảo các thông tin liên quan cho các NĐT tiềm năng. Ngoài ra, SEC cũng giám sát các hoạt động hàng ngày của SGDCK và đảm bảo an ninh giao dịch cho NĐT.
1.3.1.3. Nội dung, thời gian công bố thông tin của công ty niêm yết
Theo quy định của SEC, bất kỳ công ty niêm yết nào trên TTCK Mỹ đều phải có nghĩa vụ lập, nộp và công bố các báo cáo sau:
Báo cáo hàng nămtheo mẫu 10 –K
Mẫu 10– K là bản tóm tắt tồn diện tình hình tài chính, tình hình hoạt động của cơng ty trong năm tài chính. Các cơng ty phải có nghĩa vụ lập và nộp cho SEC đồng thời cơng bốcho các cổ đông của công ty trong đại hội cổ đông hàng năm.
Nội dung mẫu 10 – K được thiết kế theo điều 13 và 15(d) của Luật CK năm
1934 đãđư ợc sửa đổi và phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được
chấp thuận.
- Giải thích tình hình hoạt động của công ty, cách thức hoạt động kinh doanh cũng như những thị trường mà công ty đang hoạt động: những thông tin này sẽ giúp NĐThiểu rõ về công ty.
- Công bố những rủi ro công ty đang gặp phải, kể cả những vụ kiện hiện tại: có những cơng ty có tình hình tài chính rất tốt nhưng nếu xét đến các vụ khiếu kiện hiện tại thì rất có thể công ty sẽ nhanh chóng bị phá sản.
Do đó cơng bố những thơng tin này trong báo cáo 10 –K sẽ giúp NĐTcó
cái nhìn tổng quan hơn, chính xác hơn về DNđể có thể đưa ra quyết định.
- BCTC như bảng CĐKT, BCKQHĐKD sẽ giúp chỉ ra lợi nhuận, mức nợ
cũng như những thông tin quan trọng khác của công ty. BCTC là phần quan trọng nhất trong báo cáo 10 –K bởi vì nó cho phépNĐTcó thể thấy được tình hình tài chính của cơng ty.
- Th hoạt động khơng được ghi nhận là một khoản nợ trên bảng CĐKT.
Có rất nhiều dạng nợ có thể khiến cơng ty phá sản nhưng khơng được trình bày trên bảng cân đối theo quy định kế tốn thì vẫn bị yêu cầu công bố trên báo cáo 10 –K. Thuê hoạt động, thanh toán cố định hay khoản thanh tốn tối thiểu là những phần u cầu trình bày thêm trên báo cáo 10 –K.
- Những chính sách kế tốn của cơng ty: trong báo cáo 10 – K , các cơng ty
được u cầu phải cơng bố những chính sách kế tốn của mình cho NĐT.
- Những chữ kí của CEO và CFO đảm bảo những thông tin họ cung cấp là
chính xác trong sự hiểu biết của họ. Yêu cầu này bắt buộc kể từ sau vụ gian lận của Worldcom và Enron, là cách để các nhà cầm quyền truy tố những nhà lãnhđạo công ty nếu biết họ cố tình làm sai số liệu kế toán. Báo cáo 10 –Q là phiên bản nhỏ hơn của báo cáo 10 – K trong đó cung cấp các thông tin theo quý cho SEC.
Thời gian nộp, công bố mẫu 10 – K như sau:
- Trong vòng 60 ngày sau khi kết thúc năm tài chính của công ty đối với các công ty “Large accelerated filers” (được định nghĩa theo Luật Liên
Bang – 17CFR240, 12b– 2 là những cơng ty có mức vốn hóa thị trường từ 700 triệu đơ trở lên) .
- Trong vòng 75 ngày sau khi kết thúc năm tài chính của công ty đối với các công ty “Accelerated filers” (cũng được định nghĩa theo Luật Liên
Bang – 17CFR240, 12b– 2 là những cơng ty có mức vốn hóa thị trường
từ 70 triệu đơ đến dưới 700 triệu đơ).
- Trong vịng 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính của cơng ty đối với tất cả các cơng ty cịn lại “Other registrants” (hoặc tên gọi kh ác là “Non– accelerated filers”).
Báo cáo quý theo mẫu 10 –Q
Tương tự như mẫu 10–K, mẫu 10–Q (hay còn gọi với tên gọi khác là 10Q)
cũng được thiết kế theo điều 13 và 15(d) của Luật CK năm 1934 đãđược sửa đổi, là một bảng báo cáo DN phải lập nhằm phản ánh tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh trong 3 tháng đã qua,đ ồng thời so sánh kết quảgiữa quý hiện tại với quý vừa qua, giữa quý này năm nay với quý này năm trước.
Mẫu 10 – Q trình bày những nội dung tương tự như mẫu 10 – K, tuy nhiên
nhìn chung thơng tin sẽít chi tiết hơn và các BCTC khơng bắt buộc phải được kiểm tốn.
Lư rằng, thơng tin cho q cuối cùng của năm tài chính sẽ được thểhiện trong mẫu 10 – K, vì vậy chỉ có 3 mẫu 10 – Q tương ứng với 3 quý đầu tiên được thực hiện mỗi năm ởcác công ty.
Thời gian nộp, công bố mẫu 10 – Q như sau:
- Trong vòng 40 ngày sau khi kết thúc quý tài chính đối với các công ty “Large accelerated filers” và “Accelerated filers”.
- Trong vòng 45 ngày sau khi kết thúc quý tài chính của cơng ty đối với tất cả các cơng ty còn lại “Other registrants”.
Báo cáo hiện hành theo mẫu 8 – K:
Các cơng ty niêm yết có nghĩa vụlập, nộp và công bốbáo cáo hiện hành theo mẫu 8–K cho SEC và các cổ đông của công ty khi phát sinh các sựkiện bất thường
cóảnh hưởng đáng kể đến q trình ra quyết định của NĐT như phá sản, M&A, bầu hoặc bãi nhiệm Giám đốc, thay đổi chính sách kế tốn… trong vòng 4 ngày làm việc kểtừlúc phát sinh các sựkiện này.
Tương tự như mẫu 10–K và mẫu 10–Q, mẫu 8–K cũng được thiết kếtheo
điều 13 và 15(d) của Luật CK năm 1934 đãđược sửa đổi. Nội dung của mẫu 8 –K
gồm 2 phần chính là:
- Tên và mô tả của sự kiện: phần này trình bày tất cả các thông tin liên quan đến sự kiện mà cơng ty cho rằng nó là quan trọng, cần thiết cho NĐT.
- Các báo cáo, số liệu liên quan: như BCTC, bảng dữ liệu và các thông tin khác cần thiết mơ tả các sự kiện trên.
Ngồi việc chấp hành các nguyên tắc về công bố thông tin trên, các công ty niêm yết trên TTCK Mỹ cịn có những ràng buộc rất chặt chẽ trong việc công bố thơng tin, đó là họcịn phải chịu sựkiểm sốt từ phía NĐT. Chẳng hạn, các cơng ty muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng với số lượng cổ đông lớn, họ phải lập và nộp bản thông cáo phát hành. Các NĐT có quyền khởi kiện cơng ty nếu như cơng ty cơng bốbất cứ điều gì sai sựthật trong bản thông cáo phát hành.
1.3.2. Những thông tin công bố trong báo cáo tài chính được sử dụng để
ra quyết định đầu tư trên TTCK Trung Quốc
1.3.2.1. Sơ lược lịch sử hình thàn h và phát triển TTCK Trung Quốc
TTCK Trung Quốc chính thức đi vào hoạt động vào năm 1990 với 2 sàn giao
dịch CK ở Thượng Hải và Thâm Quyến. Lúc đó, thị trường chỉ có 10 cơng ty tham
gia niêm yết nhưng chỉ 10 năm sau đó, thị trường đã phát triển đạt đến mức không ngờ. Trung Quốc trở thành thị trường lớn thứ ba tại Châu Á, sau Tokyo và HongKong, với trên 5 nghìn tỷnhân dân tệ vốn thị trường, hơn 1200 công ty niêm yết, hơn 100 công tyCK, 100.000 người hành nghềkinh doanh CK và trên 60 triệu tài khoản đầu tư. Bên cạnh đó, đã có trên 50 cơng ty Trung Quốc niêm yết cổphiếu
trên thị trường Hồng Kông và một số công ty niêm yết trên SGDCK New York và
tỷUSD từcác NĐT nước ngồi, trong khi các cơng ty Châu á khác cộng lại chỉ thu hút được khoảng 5 tỷUSD.2
TTCK Trung Quốc có những đặc điểm rất riêng ví dụ như khơng phải tất cả các loại cổ phiếu phát hành đều có thể được giao dịch trên TTCK. Cổ phiếu được chia làm loại A và B. Cổ phiếu A chỉ được bán cho NĐT Trung Quốc, giao dịch trên TTCK Trung Quốc, báo cáo bằng đồng nhân dân tệ và BCTC phải tuân theo quy định của GAPP Trung Quốc . Cổ phiếu loại B thì có những phân loại chi tiết hơn, ví dụ như cổ phiếu B giao dịch trên TTCK Trung Quốc nhưng báo cáo dưới
đồng đơ Mỹ, cổphiếu H thì giao dịch ở TTCK HongKong và cổphiếu N giao dịch
ở TTCK NewYork thông qua lần phát hành đầu ra công chúng. Các DN phát hành
cổphiếu B phải trình bày BCTC theo chuẩn mực kếtoán quốc tế(IAS).3
Năm 1992 đến nay, Ủy ban điều tiết CK Trung Quốc (CSRC) được thành lập. CSRC giữ vai trò quản lý và giám sát các hoạt động thuộc lĩnh vực CK. Các công ty niêm yết, công ty CK, các SGDCK hoạt động theo chuẩn thống nhất, đặc biệt là các quy chếvềcông bốthông tin trên thị trường.
1.3.2.2. Nội dung, thời gian công bố thông tin của công ty niêm yết
Theo quy định của luật CK TQ thì thơng tin cần được cơng bốphải xác thực, chính xác và đầy đủ và phải khơng chứa đựng thơng tin sai lệch hay bỏsót nghiêm trọng ( mục 63). Thông tin do công ty niêm yết công bố rơi vào 3 nhóm: thơng tin cơng bố ra cơng chúng, báo cáo định kì và các báo cáo khác. Thơng tin cơng bố ra công chúng bao gồm bản cáo bạch, thông báo cổ phiếu niêm yết, kế hoạch phát hành trái phiếu và thông báo vềniêm yết trái phiếu,… Các báo cáo định kì bao gồm các báo cáo thường niên, báo cáo giữa niên độ và báo cáo q. Trong trường hợp có
2
Nguồn: (Tạp chí Tài chính Tháng 6 năm 2003 Trang 49)
3
Information Disclosure and Corporate Governance in China - http://www.oecd.org/dataoecd/6/60/1931117.pdf
những sựkiện trọng yếu như thông báo về đại hội cổ đơng và những quyết định của nó,...cơng ty niêm yết phải lập tức báo cáo cho CSRC.4
Công bố định kỳ:
Như đã nêu ở trên, các công ty niêm yết phải công bố báo cáo định kỳ bao
gồm BCTC năm và BCTC giữa niên độ và báo cáo quý. Cụ thể theo luật CK TQ thì5:
- BCTC năm phải được lập và công bố trong vòng 4 tháng tiếp theo từ ngày kết thúc năm tài chính, bắt buộc phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận, theo hệ thống các chuẩn mực kiểm toán được CICPA đưa ra dự thảo và được phát hành chính thức cuối cùng bởi Bộ Tài Chính. Nội dung cơng bố phải bao gồm thơng tin về :
+ Tình hình chung củaDN;
+ Hệ thống BCTC và trình bày tình hình hoạt động củaDN;
+ Bản giới thiệu tóm tắt của ban giám đốc, ban giám sát và ban giám
đốc cấp cao của DN và cổ phần của họ trong DN;
+ Các cổ phiếu và trái phiếu DN phát hành, bao gồm danh sách 10 cổ đông lớn nhất củaDN và cở phần tương ứng của họ trong DN;
+ Người kiểm soát thực tế củaDN; và
+ Những vấn đề khác theo quy định của cơ quan quản lý CK thuộc
hội đồng nhà nước.
- BCTC bán niên phải được lập và cơng bố trong vịng 2 tháng tiếp theo từ ngày kết thúc sáu tháng đầu của năm tài chính. Nội dung thông tin cần công bố bao gồm :
+ Hệ thống BCTC và trình bày tình hình hoạt động củaDN;
+ Bất kì sự tranh chấp nào có liên quan đến DN;
4
China’s securities and futures markets–trang 20 -
http://www.csrc.gov.cn/pub/csrc_en/Informations/publication/200812/P020090225568827507804. pdf
5
Law of the People's Republic of China on Securities ban hành ngày 25/05/2012
+ Bất kì sự thay đổi nào trong cổ phiếu và trái phiếu DN được phát hành;
+ Bất kì vấn đề quan trọng nào cần được xem xét bởi hội đồng quản trị củaDN; và
+ Những vấn đề khác theo quy định của cơ quan quản lý CK thuộc
hội đồng nhà nước.
- BCTC q phải được lập và cơng bố trong vịng 1 tháng tiếp theo từ ngày kết thúc kỳ tài chính quý.
Cả BCTC năm và BCTC giữa niên độ phải được lập và công bố theo quy định trên cùng lúc cho cả NĐT trong nước lẫn NĐT nước ngoài.
Theo quy định, các công ty niêm yết lập BCTC áp dụng chế độkếtốn theo
ngành. Các ngành khác nhau thì chế độ kế tốn sẽ khác nhau. Bộ Tài Chính là cơ quan chịu trách nhiệm trong việc thiết lập các quy định kếtốn này.
Cơngbố bất thường
Khi phát sinh một sự kiện có thể tác động đáng kể đến giá cổ phiếu trên thị trường, thì các cơng ty ngay lập tức phải lập một thơng báo vềsự kiện quan trọng
này, sau đó báo cáo với CSRC và công bố thơng báo này trên TTCK trong vịng 1
ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện. Đồng thời, bản chất và sự tác động từ sự kiện này cũng phải được cơng bố. Ví dụ về các sự kiện quan trọng như: có sự thay đổi lớn về chính sách hay phạm vi hoạt động của DN, những quyết định lớn về đầu tư hay mua tài sản, thay Chủtịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc thay đổi hơn 30% các thành viên của ban kiểm sốt, ban giám đốc,…
Thơng báo về việc mua lại: bất cứ cá nhân nào sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ30% trở lên cổphiếu phổ thông đang lưu hành của một công ty niêm yết nhất định đều phải cung cấp đầy đủ các thông tin liên quan đến q trình mua tất cảcác cổphiếu này trong vịng 45 ngày kể từ ngày đạt tỷlệsở hữu đó.Một bảng tóm tắt cũng phải được cơng bố ít nhất trên một ấn phẩm mang tính tồn quốc, theo quy định của CSRC.
Thơng báo giải trình: Nếu phát hiện bất kỳ sự kiện nào đã được công bố không đúng qua các phương tiện truyền thơng đại chúng, có tác động đến giá thị trường của cổphiếu thì sau khi tìm hiểu rõ sựviệc, cơng ty ngay lập tức đưa ra bản giải trình cho cơng chúng.Đồng thời, bản giải trình các sựkiện này cũng phải được báo cáo cho CSRC.
1.3.2.3. Trách nhiệm công bố thông tin :
Theo quy định, ban giám đốc là người cuối cùng chịu trách nhiệm về công bốthông tin của công ty, ban kiểm sốt có trách nhiệm xem xét lại các báo cáo định
kì được chuẩn bị bởi ban giám đốc và đưa ra quan điểm sau khi xem xét. Ban giám
đốc, ban kiểm soát và các giám đốc cấp cao của cơng ty niêm yết phải đảm bảo tính trung thực, chính xác và đầy đủ của những thông tin được công bố của công ty. [ mục 68–luật CK ]