6. Kết cấu đề tài
3.4 Giải pháp khác
3.4.1 Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tư vấn sáp nhập và mua lại ngân hàng
có uy tín, kinh nghiệm, chuyên nghiệp và am hiểu các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
M&A ngân hàng là một quá trình thương lượng kéo dài, trong quá trình đàm
phán các bên tham gia có thể thỏa thuận nội dung sau M&A trong suốt quá trình thực hiện. Vì sự phức tạp của hoạt động M&A, do đó cần có một đội ngũ chuyên gia, tư vấn chuyên nghiệp hỗ trợ các ngân hàng trong quá trình tác nghiệp cũng như lên phương án thực hiện M&A, vì nếu tự bản thân các ngân hàng thực hiện sẽ ít cơ hội thành cơng hơn, nhiều khi lại gánh chịu hậu quả rủi ro lớn. Tư vấn M&A là hoạt động diễn ra xuyên suốt trong quá trình thực hiện bao gồm hình thức, các vấn đề pháp lý, quy trình thực hiện, giá cả giao dịch và tư vấn hậu M&A. Tư vấn M&A đóng vai trị rất quan trọng quyết định một hoạt động M&A có thể diễn ra và đem lại hiệu quả như mong muốn của các bên
tham gia như xác định bên mua và bên bán tiềm năng, cấu trúc thương vụ và quá trình tham gia thực hiện cho đến khi hoàn thành giao dịch, đồng thời tư vấn chiến lược sáp
nhập, mua lại, định giá để có được giá cổ phần giao dịch cao nhất. Với vai trò như vậy, tổ chức tư vấn M&A sẽ giúp hoạt động M&A mang lại giá trị cộng hưởng nhờ vậy làm tăng giá trị của ngân hàng sau M&A.
3.4.2 Ban hành những quy định về định giá trong hoạt động ngân hàng
Định giá là một yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó góp phần
vào việc thực hiện hay không thực hiện một giao dịch M&A. Nếu định giá ngân hàng mục tiêu quá cáo so với giá trị thực tế thì sẽ gây nhiều khó khăn cho ngân hàng mới sau hoạt động M&A. Nếu thực hiện định giá ngân hàng mục tiêu quá thấp so với mong đợi của các cổ đông ngân hàng mục tiêu thì các cổ đơng sẽ khơng đồng ý bán, việc thương lượng kéo dài và có khi khơng thực hiện được giao dịch thành công.
Do vậy, định giá tài sản ngân hàng là một trong những vấn đề rất quan trọng trong hoạt động M&A, do đó cần xây dựng cơ sở tham chiếu về định giá tài sản kết nối Trung tâm thơng tin tín dụng Ngân hàng Nhà nước, Tổng cục Thuế và các Chi cục Thuế trực tiếp quản lý ngân hàng phục vụ cho hoạt động M&A ngân hàng về định giá tài sản ngân hàng. Các phương pháp định giá ngân hàng đòi hỏi phải có khối lượng thơng tin đầy đủ, chính xác được cung cấp bởi CIC như thông tin về hệ số định mức tín nhiệm, các hệ số tài chính ngân hàng, chỉ số chứng khoán và bảng cân đối tài sản của ngân hàng. Thực tế hiện nay, CIC cần tiếp tục hoàn thiện xây dựng, bổ sung các chuẩn mực để cung cấp
những thơng tin chính xác cho hệ thống ngân hàng sử dụng. Xác định giá trị theo hướng thị trường, đó là giá trị thực tế của ngân hàng mà người bán và người mua đều có thể chấp nhập được. Ðặc biệt, các NHTM nhà nước trong quá trình cổ phần hóa, người bán cổ phiếu là Nhà nước, còn người mua cổ phiếu là cán bộ công nhân viên trong ngân hàng và các cổ đơng bên ngồi ngân hàng. Vì vậy, giá trị của ngân hàng phải được định giá tài sản xác định hợp lý bằng phương pháp khoa học phù hợp với thực tế và xem xét
định giá tài sản vơ hình một cách đầy đủ, chỉ có như vậy mới đảm bảo được sự kết hợp
hài hịa giữa lợi ích của Nhà nước, ngân hàng, nhà đầu tư và người lao động trong ngân
hàng.
3.4.3 Xây dựng quy định tiêu chuẩn trong việc lựa chọn tổ chức uy tín thực hiện
công tác định giá tài sản ngân hàng
Thống nhất việc lựa chọn các tổ chức uy tín trong việc định giá tài sản ngân hàng. Thực tế tại Việt Nam, lĩnh vực này còn khá mới mẻ do nền kinh tế đang trong quá trình chuyển đổi sang nền kinh tế thị trường và hội nhập, do đó chưa có những tiêu chuẩn định lượng cụ thể để định giá tài sản vơ hình của ngân hàng. Vì vậy, thành lập các tổ
chức đánh giá mức độ tín nhiệm (CRA – Credit Rating Agency) như là một tổ chức
trung gian, hoạt động độc lập chuyên về định giá rủi ro của ngành kinh tế.
Việc đánh giá xếp hạng tín nhiệm giúp cho các ngân hàng thuận lợi hơn trong việc thẩm định cho vay dự án, doanh nghiệp. Cịn đối với các nhà đầu tư có thể dựa trên kết quả CRA làm cơ sở để các nhà đầu tư thẩm định, dự báo tình hình phát triển ngân hàng,
định giá cổ phiếu ngân hàng để quyết định đầu tư góp phần thúc đẩy hoạt động M&A
ngân hàng phát triển.
3.4.4 Ngân hàng nhà nước cần quy định bắt buộc TCTD minh bạch thông tin và
báo cáo tài chính ngân hàng
Minh bạch thơng tin và thực hiện báo cáo tài chính đầy đủ, trung thực, kịp thời sẽ góp phần xác định giá trị của các ngân hàng chính xác. Giá trị tài sản trong hoạt động
ngân hàng thông qua báo cáo tài chính cần được các tổ chức tín nhiệm đánh giá, thẩm định và xếp hạng theo quy định của NHNN Việt Nam và thông lệ quốc tế. NHNN cần
có những quy định bắt buộc các báo cáo tài chính kế tốn của ngân hàng phải được xây dựng theo một số tiêu chuẩn quốc tế cơ bản, được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho tham gia TTCK và công khai hàng tháng trên các phương tiện thông tin đại chúng. Mọi số liệu công bố của ngân hàng đều có sự giám sát của Thanh tra NHNN,
nhằm giúp các nhà đầu tư có cách đánh giá đúng đắn về hoạt động M&A, tránh đầu cơ gom cổ phiếu và thâu tóm thị phần gây lũng đoạn thị trường ngân hàng.
NHNN bắt buộc các ngân hàng cơng bố tình hình tài chính một cách trung thực,
đầy đủ, chính xác và kịp thời, giảm thiểu sự lệch lạc thông tin về hoạt động của các
NHTMCP, có biện pháp chế tài mạnh những ngân hàng vi phạm quy định. Những giao dịch cổ phần, cổ phiếu ngân hàng có hoạt động M&A phải được thực hiện qua sở giao
dịch chứng khốn cơng khai mới hợp pháp trong hoạt động M&A ngân hàng.
3.5 Giải pháp hỗ trợ
3.5.1 Hồn thiện khung pháp lý góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng
Vấn đề quan trọng nhất trong việc xây dựng hệ thống khung pháp lý cho hoạt động M&A hiện nay là cần nhanh chóng đưa ra một văn bản thống nhất dành riêng cho
hoạt động này. Với vai trò là cơ quan quản lý trực tiếp hệ thống NHTM Việt Nam,
NHNN cần tăng cường hơn nữa trong việc nghiên cứu, xây dựng hệ thống văn bản pháp luật đồng bộ, hợp lý, tạo điều kiện cho việc tái cấu trúc ngân hàng và nâng cao chất
lượng hoạt động của các NHTM thông qua hoạt động M&A.
- Hoàn thiện các văn bản pháp luật về hợp nhất, sáp nhập, mua lại TCTD:
Hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và các TCTD nói riêng ở Việt Nam được quy định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau như Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật NHNN, Luật các TCTD,…Chính việc quy định phân tán và không cụ thể trong nhiều văn bản quy phạm khác nhau hay mục tiêu điều chỉnh trong các văn bản quy phạm pháp luật này không giống nhau, dẫn đến các ngân hàng nói riêng và các doanh nghiệp nói chung khó vận dụng vào hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực hoạt động của mình. Do đó,
NHNN cần rà sốt các văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại, từ đó ban hành những nghị định, thông tư hướng dẫn cụ thể về hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM.
- Các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại cần thơng thống, rõ ràng và thời gian xét duyệt cụ thể: Điều này góp phần hạn
chế những thủ tục hành chính nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện. Quy
định rõ thời gian xét duyệt giữa các cấp thẩm quyền và chế tài khi kéo dài thời gian xử
nếu quy định rõ và có chế tài cụ thể sẽ giúp tiết kiệm được chi phí và thời gian thực
hiện, góp phần thúc đẩy hoạt động M&A.
- Các hình thức thực hiện hoạt động M&A: Hiện nay, Luật cạnh tranh mới chỉ
quy định về sáp nhập theo chiều ngang, vì vậy, cần nghiên cứu bổ sung thêm quy định sáp nhập theo chiều dọc để tạo điều kiện cho sự phát triển hình thành Tập đồn tài
chính,…
- Cần có những qui định ràng buộc trách nhiệm của các chủ thể liên quan
khi thực hiện hoạt động M&A: Các đối tượng tham gia vào hoạt động M&A ngồi
chủ thể chính là các ngân hàng thì các tổ chức (Công ty Môi Giới, Công ty Tư Vấn, Cơng ty Kiểm tốn,…) cũng đóng vai trị quan trọng, sự thiếu trách nhiệm cũng như
trình độ chun mơn nghiệp vụ của người tư vấn cũng có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng mà ngân hàng phải gánh chịu. Vì vậy, quy định quyền và nghĩa vụ ràng buộc họ với hoạt động M&A là cần thiết để tăng thêm mức độ an toàn cho ngân hàng khi tham
gia vào hoạt động này. Ngoài ra, cần quy định rõ quyền lợi và nghĩa vụ giữa ngân hàng và các cổ đông, người lao động cũng là vấn đề cần thiết để mang lại sự thành công trước và sau hoạt động M&A. Quy định cụ thể các giao dịch M&A bị cấm trong các văn bản pháp luật. Các quy định pháp lý nhìn chung phải chặt chẽ và lượng hóa được tối đa mọi khả năng có thể xảy ra để điều chỉnh kịp thời. Cần có sự điều tiết và phối hợp giữa
NHNN và các cơ quan có thẩm quyền đối với việc quản lý hoạt động M&A nhằm hạn chế tình trạng độc quyền theo nhóm có thể xảy ra khi hoạt động M&A quá lớn, chi phối hoạt động của thị trường tài chính ngân hàng gây ảnh hưởng không tốt đến toàn hệ
thống và nền kinh tế.
3.5.2 Tăng cường các hoạt động truyền thông về hoạt động sáp nhập và mua lại
thông qua các hội thảo, diễn đàn
Với vai trò người quản lý trực tiếp hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam,
NHNN cần chủ động hơn nữa trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về M&A,
thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh
đạo ngân hàng để chia sẻ kinh nghiệm về hoạt động M&A đang diễn ra trên thế giới, đồng thời phổ biến những kinh nghiệm của các hoạt động M&A đang diễn ra trong thời
gian gần đây tại Việt Nam. Bởi vì, hoạt động M&A tại Việt Nam hiện cịn mới mẻ và
chưa có nhiều tài liệu nghiên cứu. Mặt khác, hiện tại Việt Nam đã gia nhập WTO, các
nước để nâng cao sự hiện diện của mình chắc chắn sẽ diễn ra khá sơi động trong tương lai. Do đó, sự hỗ trợ về mọi mặt của NHNN còn giúp cho các NHTM trong nước không bị yếu thế trong đàm phán hoạt động M&A, hoặc có thể hạn chế được hoạt động mang
tính chất thơn tính của các ngân hàng nước ngồi.
3.5.3 Nâng cao vai trị của ngân hàng nhà nước trong định hướng và lộ trình thúc
đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thương mại cổ phần
Mục tiêu hướng đến của ngành ngân hàng Việt Nam là hệ thống NHTM Việt Nam nâng cao năng lực quản trị điều hành, nâng cao năng lực tài chính để đủ sức cạnh tranh bình đẳng với NHNNg, đảm bảo an toàn hệ thống và hạn chế rủi ro có tính dây chuyền. Hoạt động M&A đối với các ngành nói chung và ngành ngân hàng nói riêng về lâu dài là hoạt động tự nguyện vì lợi ích mang lại đối với các chủ thể tham gia. Tuy nhiên, để đảm bảo thực hiện mục tiêu nói trên thì vai trị của NHNN Việt Nam trong định hướng
và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng là vô cùng quan trọng trong dàn xếp,
trung gian các hoạt động M&A ngân hàng giữa các TCTD Việt Nam, trước khi có sự
tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể như:
+ NHNN cần có các cơ chế chính sách để thúc đẩy hoạt động M&A nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng. Qua phân tích thực trạng năng lực cạnh tranh của các NHTMCP có thể thấy hiện tại Việt Nam đang có rất nhiều NHTMCP quy mô nhỏ hoạt động kém hiệu quả, thiếu nhà quản trị điều hành cấp cao có chiến lược, có tầm nhìn. Do đó để thúc đẩy các ngân hàng nhỏ tìm đến sáp nhập, hợp nhất với nhau, NHNN phải là đầu mối nối kết các TCTD Việt Nam trong hoạt động M&A, các chính sách ưu
đãi như hỗ trợ về mặt thủ tục hành chính khi sáp nhập, về việc ưu đãi khi tham gia các
giao dịch với NHNN, về dự trữ bắt buộc... Có như vậy mới tạo ra động lực mạnh mẽ
thúc đẩy sự liên kết các ngân hàng Việt Nam nhỏ, lớn lại với nhau.
+ NHNN cần sửa đổi, bổ sung các quy định về việc thành lập mới các ngân hàng theo hướng chặt chẽ và nghiêm ngặt hơn, nhằm đảm bảo cho các ngân hàng ra đời sau này có được quy mơ vốn lớn hơn, năng lực tài chính cao hơn và an tồn hơn, tránh được tình trạng đua nhau thành lập ngân hàng như đã diễn ra trong thời gian qua, đồng thời
nhằm định hướng các luồng vốn đầu tư trong nền kinh tế khi đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng thay vì để thành lập ngân hàng mới sẽ hướng đến đầu tư vào các ngân hàng hiện có
để củng cố sức mạnh cho các ngân hàng này, nâng cao tiềm lực tài chính giúp các ngân
+ NHNN cần đặt ra các quy định khắt khe hơn cho việc sáp nhập bắt buộc. Theo quy định hiện nay, chỉ những ngân hàng bị đặt vào diện kiểm sốt đặc biệt, có nguy cơ phá sản và ảnh hưởng đến sự an tồn của hệ thống ngân hàng hoặc có vốn điều lệ thấp hơn quy định mới bị bắt buộc sáp nhập, trong đó vốn điều lệ tối thiểu áp dụng cho đến hết năm 2008 là 1.000 tỷ đồng và hết năm 2010 là 3.000 tỷ đồng. Để nâng cao sức cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng, NHNN nên kiến nghị Chính phủ ban hành những quy
định khắt khe hơn về các tỷ lệ an toàn vốn, về tỷ suất lợi nhuận, về xếp hạng ngân
hàng... Nếu ngân hàng nào có thực trạng hoạt động thấp hơn những tiêu chuẩn được đưa ra thì bắt buộc phải sáp nhập. NHNN cần mạnh tay hơn nữa trong việc đề ra các quy định cho sáp nhập bắt buộc, chứ khơng nên để sáp nhập theo hình thức tự nguyện là chủ
yếu như các quy định hiện nay.
+ NHNN cần theo dõi, giám sát các chiến lược, kế hoạch bán cổ phần của các NHTMCP Việt Nam, đặc biệt là các NHTMCP nhỏ. Hiện nay, để đạt được yêu cầu vốn
tối thiểu theo quy định đối với các NHTMCP có quy mơ nhỏ là vơ cùng khó khăn khi
mà nhà đầu tư trong nước không thiết tha mua cổ phiếu của những ngân hàng này vì giải trình phương án sử dụng vốn không khả thi, lợi tức cổ đông thấp, phương án chia
thưởng nghiêng về lợi ích của Hội đồng quản trị. Các ngân hàng này đã tìm đến các nhà
đầu tư nước ngồi để có thể bán cổ phần với giá thấp xấp xỉ bằng mệnh giá. Vấn đề này