Thành viên HĐQT không điều hành là thành viên thuộc HĐQT nhưng không tham gia vào việc điều hành công ty và khơng có bất kỳ lợi ích nào với công ty. Số lượng thành viên HĐQT khơng điều hành có xu hướng gia tăng khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng khó khăn. Khi doanh nghiệp gặp khó khăn, HĐQT sẽ tuyển dụng thêm các thành viên không điều hànhđể những thành viên mới này cải thiện được tình trạng khó khăn của cơng ty.Thành viên HĐQTkhơng điều hành là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đơng lớn và cổ đông nhỏ.Bởi thành viên HĐQTkhông điều hànhtạo được đối trọng với các cổ đông lớn ở HĐQT, bảo vệ lợi ích chung cũng như cổ đơng nhỏ, họ mang đến góc nhìn từ bên ngồi về chiến lược kiểm soát, mang đến kỹ năng và kiến thức mới cho công ty.
Theo Beasley (1996) điều tra 150 công ty trong giai đoạn 11 năm và phát hiện ra rằng, một nữa cơng ty trong số đó có vấn đề về gian lận tài chính, và những cơng ty khơng gian lận về tài chính thì tỷ lệ thành viên HĐQT không điều hànhcao hơn so với các công ty gian lận liên quan đến báo cáo tài chính. Như vậy có thể thấy rằng đối với những cơng ty có tỷ lệ thành viên HĐQT khơng điều hànhcao hơn sẽ hạn chế được gian lận về báo cáo tài chính do có được sự kiểm sốt tốt hơn từ các thành viên HĐQT khơng điều hànhnày. Ngồi ra theo Shivdasani và Yermack (1996) cho rằng các thành viên HĐQT không điều hànhsẽ làm gia tăng suất sinh lời cho cổđông
và các thành viên HĐQT khơng điều hànhcó mối quan hệ cùng chiều với hiệu quả hoạt động cơng ty.
Ngồi những quan điểm thừa nhận một mối quan hệ cùng chiều giữa thành viên HĐQT không điều hành và hiệu quả hoạt động cơng ty thì cũng có những nghiên cứu đưa ra kết luận rằng khơng có mối quan hệ nào giữa các thành viên HĐQT không điều hành với hiệu quả hoạt động công ty như nghiên cứu của(Hermalin và Weisbach, 1991). Nghiên cứu cho rằng chỉ cần những thành viên HĐQT bên trong công ty vì họ rất hữu ích, họ sẽ tư vấn chiến lược, chia sẻ kinh nghiệm cũng như kiểm soát tốt các giám đốc điều hành để tối đa hóa giá trị cơng ty. Nghiên cứu của Bhagat và Black (2002) cũng khơng tìm thấy minh chứng thể hiện những cơng ty có nhiều thành viên HĐQT khơng điều hànhsẽ có hiệu quả tốt hơn các cơng ty khác, đơi khi những cơng ty có thể hoạt động kém hiệu quả khi có q nhiều thành viên HĐQT khơng điều hành. Do đó theo Bhagat và Black (2002) cho rằng hiệu quả hoạt động công ty không phụ thuộc vào số lượng thành viên HĐQT không điều hành mà mỗi doanh nghiệp khác nhau sẽ có những cơ cấu thành viên HĐQT không điều hànhkhác nhau, phụ thuộc vào quy mô và mức độ tăng trưởng của doanh nghiệp đó.