2.2. Mức xếp hạng quản trị cơng ty
2.2.1.1. Khái niệm quản trị cơng ty
Nhiều học giả dịch thuật ngữ “Corporate governance” ra tiếng Việt là cai trị cơng ty, chỉ đạo cơng ty hoặc điều hành cơng ty. Để thống nhất với cách gọi chính thức của UBCKNN và Bộ Tài chính, tác giả sẽ sử dụng thuật ngữ quản trị cơng ty để dịch cụm từ “Corporate governance”.
Khơng cĩ một định nghĩa duy nhất về quản trị cơng ty cĩ thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế. Những định nghĩa khác nhau về quản trị cơng ty hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Nhiều nhà nghiên cứu đưa ra những khái niệm về quản trị cơng ty của riêng mình. Chẳng hạn, cĩ tác giả cho rằng quản trị cơng ty là một quá trình giám sát và kiểm sốt được thực hiện nhằm đảm bảo các hoạt động điều hành cơng ty được thực hiện phù hợp với lợi ích của các cổ đơng. Như vậy, khái niệm này cho rằng quản trị cơng ty thuần túy là việc bảo vệ lợi ích của cổ đơng
thơng qua việc kiểm tra, giám sát việc điều hành của các nhà quản lý (Parkinson, 1994; Charreaux, 1997). Tuy nhiên, cũng cĩ định nghĩa quản trị cơng ty đơn giản là các cơng cụ đảm bảo tỷ suất hồn vốn đầu tư tối đa cho các cổ đơng và chủ nợ của cơng ty, với khái niệm này thì quản trị cơng ty theo hướng để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư (Shleifer và Vishny, 1997).
Đối với các tổ chức, IFC định nghĩa quản trị cơng ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm sốt cơng ty”. Trong Quy chế Quản trị cơng ty ban hành năm 2007, Bộ Tài chính-Việt Nam định nghĩa “Quản trị cơng ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho cơng ty được định hướng điều hành và được kiểm sốt một cách cĩ hiệu quả vì quyền lợi của cổ đơng và những người liên quan đến cơng ty”.
Tĩm lại, phần lớn các định nghĩa lấy bản thân cơng ty làm trung tâm – nhìn từ bên trong, cĩ một số điểm chung: quản trị cơng ty là một hệ thống, bao gồm các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình. Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên cĩ các lợi ích khác nhau, đơi khi là những lợi ích xung đột. Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm sốt cơng ty. Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp, và qua đĩ làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đơng. Mặt khác, từ giác độ bên ngồi, quản trị cơng ty tập trung vào những mối quan hệ giữa cơng ty với các bên cĩ quyền lợi liên quan. Các bên cĩ quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức cĩ các quyền lợi trong cơng ty; các quyền lợi ấy cĩ thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý.
Sau khi tổng hợp những khái niệm về quản trị cơng ty, tác giả sử dụng khái niệm quản trị cơng ty của Bộ Tài chính-Việt Nam vì tính sẵn cĩ và đã được sử dụng trên tồn lãnh thổ Việt Nam. Theo định nghĩa này thì quản trị cơng ty là một hệ thống được vận hành bởi các quy định được xác lập giữa cổ đơng hoặc người đại diện là HĐQT và BGĐ. Hệ thống này cĩ mục tiêu là bảo vệ quyền lợi của cổ đơng và các bên liên quan, nâng cao hiệu quả hoạt động của cơng ty, giảm thiểu xung đột lợi ích giữa quyền sở hữu cơng ty (cổ đơng) và quyền điều hành cơng ty
(BGĐ). Hệ thống này khơng khép kín mà cĩ sự tương tác với bên ngồi thơng qua những quy định của pháp luật cĩ liên quan.
Tuy nhiên, cần phân biệt giữa quản trị cơng ty và quản lý cơng ty, trong khi quản trị cơng ty tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của cơng ty nhằm đảm bảo sự cơng bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình thì quản lý cơng ty tập trung vào các cơng cụ cần thiết để điều hành cơng ty. Như vậy, quản trị cơng ty được đặt ở một tầm cao hơn so với quản lý cơng ty để giám sát việc điều hành cơng ty nhằm đảm bảo cơng ty sẽ được quản lý theo một cách sao cho nĩ phục vụ lợi ích của các cổ đơng.
Hình 2.1: Hệ thống quản trị cơng ty
Nguồn: IFC - Cẩm nang quản trị cơng ty (2010)
2.2.1.2. Một số lý thuyết liên quan đến quản trị cơng ty
Quản trị cơng ty được hình thành trên nền tảng một số lý thuyết như Lý thuyết người đại diện – Agency theory; Lý thuyết cương vị quản lý – Stewarship theory; Lý thuyết các bên liên quan – Stakeholder theory; Lý thuyết sự phụ thuộc nguồn lực – Resource dependence theory.
Lý thuyết người đại diện xuất phát từ sự khác biệt giữa chủ sở hữu (Cổ đơng) thường đĩng vai trị là HĐQT và người đại diện (BGĐ) đĩng vai trị điều hành cơng ty. Lý thuyết người đại diện cho rằng mục tiêu của chủ sở hữu và người đại diện là khác nhau, và mâu thuẫn nhau. Nếu cơng ty được điều hành
Các cổ đơng (Đại hội đồng cổ đơng)
Thành viên HĐQT (Hội đồng quản trị)
Các thành viên BGĐ (Ban giám đốc)
Bổ nhiệm và miễn nhiệm
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo, giám sát Báo cáo và trả lời
Cấp vốn Báo cáo một cách minh bạch Đại diện và báo cáo
khơng tốt bởi người đại diện thì chủ sở hữu sẽ bị giảm lợi tức đầu tư, hay chủ sở hữu phải mất cho người đại diện một phần lợi tức cho chi phí điều hành. Để tăng lợi ích từ việc giúp các nhà điều hành làm tốt cơng việc của mình, lý thuyết người đại diện đề xuất các phần thưởng cho việc điều hành hiệu quả hay xây dựng một cấu trúc HĐQT để kiểm tra, giám sát việc điều hành của người đại diện nhằm bảo vệ lợi ích cho chủ sở hữu (Eisenhardt, 1989; Jonhson và cộng sự, 1996; Hillman và Dalziel, 2003).
Khác với lý thuyết người đại diện, lý thuyết cương vị quản lý xem xét trường hợp người quản lý khơng cĩ xung đột lợi ích với chủ sở hữu mà cả hai nhĩm đều chia sẻ các mục tiêu chung. Do đĩ, HĐQT khơng nên quá kiểm sốt, như lý thuyết người đại diện đề nghị. HĐQT nên đĩng vai trị hỗ trợ bằng cách trao quyền cho BGĐ, giúp họ cĩ động lực để điều hành cơng ty hiệu quả nhất. Mối quan hệ giữa HĐQT và BGĐ được xây dựng thơng qua cơng tác đào tạo, tư vấn và chia sẻ các quyết định (Davis và cộng sự, 1997; Hendry và Kiel, 2004).
Lý thuyết về các bên liên quan dựa trên giả định rằng các cổ đơng khơng phải là nhĩm duy nhất cĩ lợi ích trong một cơng ty mà khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng xung quanh cũng cĩ lợi ích trong cơng ty. Họ cĩ thể bị ảnh hưởng bởi sự thành cơng hay thất bại của cơng ty, vì vậy, các nhà quản lý cĩ nghĩa vụ đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên liên quan chứ khơng chỉ là các cổ đơng. Ngồi ra, lý thuyết các bên liên quan ủng hộ một số hình thức trách nhiệm xã hội của cơng ty, đĩ là một nghĩa vụ hoạt động theo đạo đức, ngay cả khi điều đĩ cĩ thể làm giảm lợi nhuận trong dài hạn của cơng ty. Và khi này, HĐQT là người giám hộ lợi ích của tất cả các bên liên quan bằng cách đảm bảo hoạt động của cơng ty theo nguyên tắc bền vững cho các cộng đồng xung quanh (Donaldson và Preston, 1995; Jones và Wicks, 1999).
Lý thuyết về sự phụ thuộc nguồn lực cho rằng, HĐQT tồn tại như một nhà cung cấp các nguồn lực cho các nhà điều hành để giúp họ đạt được những mục tiêu của tổ chức. Lý thuyết về sự phụ thuộc nguồn lực đề xuất, ngồi sự hỗ trợ tài chính, con người cho BGĐ, HĐQT cần cĩ thêm các biện pháp can thiệp khác như thu hút nguồn lực hay sử dụng kiến thức chuyên mơn để hướng dẫn BGĐ nhằm
cải thiện hiệu quả của tổ chức. Lý thuyết về sự phụ thuộc nguồn lực khuyên rằng hầu hết các quyết định phải được thực hiện bởi BGĐ với sự chấp thuận của HĐQT (Donaldson và Davis, 1991; Hillman và Daziel, 2003).
Ngồi ra, cịn một số lý thuyết khác: Lý thuyết hợp đồng xã hội - Social contract theory, cho rằng các nhà quản lý quyết định phải dựa trên đạo đức xã hội và sự cam kết với xã hội, hỗ trợ cộng đồng địa phương (Donaldson và Dunfee, 1999); Lý thuyết tính hợp pháp- Legitimacy theory, quan niệm cĩ một hợp đồng xã hội giữa xã hội và một tổ chức, một cơng ty được phép hoạt động và chịu trách nhiệm trước xã hội về hoạt động của nĩ, bởi vì xã hội cung cấp cho các cơng ty quyền sở hữu và sử dụng các nguồn tài nguyên thiên nhiên và nhân viên (Deegan, 2004); Lý thuyết chính trị - Political theory, cho rằng sự quan tâm của cơng chúng cĩ ảnh hưởng lớn đến quản trị cơng ty như các quyết định của chính phủ, vì vậy, cần cĩ những tính tốn chính trị trong điều hành doanh nghiệp (Hawley và Williams, 1996).
Trong số các lý thuyết trên thì lý thuyết về người đại diện là phổ biến nhất, đã nhận được rất nhiều sự quan tâm từ các nhà nghiên cứu. Lý thuyết này cung cấp cơ sở cho các tiêu chuẩn, quy tắc và nguyên tắc quản trị của nhiều tổ chức (FOECD, 1999, 2004, ICGN, 1999, 2005). HĐQT được các cổ đơng chỉ định để theo dõi và kiểm sốt việc ra quyết định của BGĐ để bảo vệ lợi ích của cổ đơng, hiệu quả hơn khi khơng cĩ sự kiêm nhiệm của chủ tịch HĐQT và giám đốc. Tuy nhiên, các lý thuyết khác đã trở nên nổi bật trong thời gian gần đây. Đánh giá các quan điểm khác nhau làm rõ rằng cần phải cĩ một cách tiếp cận tổng hợp hơn là một quan điểm duy nhất để hiểu được hiệu quả của quản trị doanh nghiệp tốt. Mặc dù lý thuyết người đại diện nhấn mạnh chủ yếu vào lợi ích của cổ đơng, nhưng các lý thuyết các bên liên quan nhấn mạnh tới việc chăm sĩc lợi ích của tất cả các bên liên quan, chứ khơng chỉ các cổ đơng. Để hiểu rõ hơn về quá trình và động lực của HĐQT, cần phải lồng ghép các lý thuyết khác nhau hơn là xem xét bất kỳ lý thuyết đơn lẻ nào (Stiles, 2001).
2.2.1.3. Nguyên tắc Quản trị cơng ty của OECD
(OECD) xây dựng nhằm đáp ứng lời kêu gọi của Hội nghị cấp Bộ trưởng OECD ngày 27 và 28 tháng 4 năm 1998 phát triển một bộ tiêu chuẩn và hướng dẫn chung về quản trị cơng ty cùng với các chính phủ, các tổ chức quốc tế và khối tư nhân. Kể từ khi được phê chuẩn năm 1999, bộ Nguyên tắc đã trở thành nền tảng cho các sáng kiến quản trị cơng ty ở các quốc gia thành viên và khơng thành viên của OECD, và từ đĩ trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, cơng ty và các bên cĩ quyền lợi liên quan khác trên tồn thế giới.
Năm 2002, OECD tiến hành chỉnh sửa bộ nguyên tắc và năm 2004 đã ban hành Bộ nguyên tắc quản trị cơng ty sửa đổi bao gồm 06 nguyên tắc mà Bộ Tài chính Việt Nam cũng yêu cầu các cơng ty niêm yết phải tuân thủ, các nguyên tắc cĩ nội dung cơ bản như sau:
- Khuơn khổ quản trị cơng ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi.
- Khuơn khổ quản trị cơng ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đơng.
- Khuơn khổ quản trị cơng ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đơng, trong đĩ cĩ cổ đơng thiểu số và cổ đơng nước ngồi. Mọi cổ đơng phải cĩ cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
- Khuơn khổ quản trị cơng ty phải cơng nhận quyền của các bên cĩ quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa cơng ty và các bên cĩ quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp.
- Khuơn khổ quản trị cơng ty phải đảm bảo việc cơng bố thơng tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị cơng ty.
- Khuơn khổ quản trị cơng ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của cơng ty, giám sát cĩ hiệu quả cơng tác quản lý của HĐQT và trách nhiệm của HĐQT đối với cơng ty và cổ đơng.
2.2.1.4. Đặc điểm quản trị cơng ty của Việt Nam
Nền kinh tế của Việt Nam cĩ những đặc thù tạo ra những đặc điểm riêng về quản trị cơng ty. Việt Nam cĩ nền kinh tế đang trong quá trình chuyển đổi từ nền kinh tế tập trung bao cấp sang nền kinh tế hàng hĩa nhiều thành phần, hoạt động theo cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, cĩ sự quản lý của Nhà nước. Nền kinh tế chuyển đổi trải qua quá trình tự do hố nền kinh tế, trong đĩ, các lực lượng thị trường tự định ra giá cả thay vì một tổ chức kế hoạch tập trung. Thêm vào đĩ, những rào cản thương mại bị loại bỏ, đây chính là động lực thúc đẩy việc tư nhân hố những nguồn lực và những doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước, và lĩnh vực tài chính được dựng lên để giúp ổn định kinh tế vĩ mơ và giúp cho các nguồn vốn tư hữu cĩ thể vận hành được. Nền kinh tế từ kinh tế kế hoạch tập trung sang kinh tế thị trường theo Havrylyshyn và Wolf (1999) cĩ một số điểm nổi bật: Cĩ sự định hướng thị trường, tự do hố hoạt động kinh tế, giá cả, và phân bổ lại các nguồn tài nguyên để sử dụng chúng cĩ hiệu quả hơn; Phát triển những cơng cụ gián tiếp để ổn định kinh tế vĩ mơ; Tư nhân hố để đạt được hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp và tính hiệu quả kinh tế; Quyền sở hữu được bảo vệ thơng qua thiết lập khuơn khổ thể chế và pháp lý, và những quy định bảo đảm thị trường trong sạch. Nền kinh tế đang trong giai đoạn quá độ của Việt Nam cĩ một số đặc điểm: (1) Chấp nhận sự tồn tại bình đẳng và hợp pháp của nhiều thành phần kinh tế, cĩ 6 thành phần kinh tế: kinh tế Nhà nước, kinh tế tập thể, kinh tế cá thể tiểu chủ, kinh tế tư bản tư nhân, kinh tế tư bản Nhà nước, kinh tế cĩ vốn đầu tư nước ngồi với nhiều hình thức sở hữu: sở hữu tồn dân, sở hữu tập thể, sở hữu tư nhân, sở hữu hỗn hợp; (2) Cơ chế kinh tế là kinh tế thị trường xã hội, là nền kinh tế thị trường nhưng cĩ sự quản lý của Nhà nước, nền kinh tế được vận hành bởi hai “bàn tay”: thị trường và Nhà nước. Điều này cĩ ưu điểm là nĩ phát huy tính tối ưu trong phân bổ nguồn lực xã hội để tối đa hĩa lợi nhuận thơng qua cạnh tranh, mặt khác, sự quản lý của Nhà nước giúp tránh được những thất bại của thị trường như lạm phát, phân hĩa giàu nghèo, khủng hoảng kinh tế; (3) Định hướng xã hội chủ nghĩa: Định hướng xã hội chủ nghĩa được hiểu là vẫn giữ vai trị chủ đạo của kinh tế Nhà nước trong nền kinh tế, vì theo quan điểm của chủ nghĩa
Marx về chủ nghĩa xã hội thì mọi tư liệu sản xuất đều thuộc sở hữu tồn dân và Nhà nước xã hội chủ nghĩa là Nhà nước đại diện cho nhân dân; (4) Nền kinh tế chuyển từ khép kín, đĩng cửa, sang mở cửa, hội nhập với thế giới (IFC, 2010).
Đặc thù của nền kinh tế đang trong giai đoạn chuyển đổi, hội nhập quốc tế