5.2 Hàm ý một số chính sách nhằm nâng cao mức xếp hạng quản trị cơng ty
5.2.1.1. Minh bạch và cơng bố thơng tin
Cơng bố và minh bạch thơng tin sẽ mang lại lợi ích cho các phía, bên cung cấp thơng tin và bên được cung cấp thơng tin, tuy nhiên, việc minh bạch và cơng bố thơng tin cũng địi hỏi một chi phí nhất định mà doanh nghiệp sẽ phải gánh chịu. Thơng tin được minh bạch và cơng bố kịp thời sẽ giúp bảo vệ nhà đầu tư, đảm bảo nhà đầu tư được đối xử cơng bằng, giúp nhà đầu tư đánh giá về tính hiệu quả của nguồn vốn đầu tư, tránh được rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động của cơng ty cũng như khơng bị thiệt thịi so với những cổ đơng lớn. Đối với các cơng ty, minh bạch thơng tin và cơng bố thơng tin kịp thời giúp giảm chi phí sử dụng vốn, nếu thơng tin khơng được cơng khai và minh bạch thì doanh nghiệp sẽ mất đi cơ hội sinh lợi từ việc phát hành cổ phiếu, mức giá phát hành cổ phiếu cĩ thể sẽ giảm. Những nỗ lực cơng bố thơng tin của những cơng ty ít được biết đến làm cho nhà đầu tư biết đến sự hiện diện của cơng ty trên thị trường, từ đĩ thu hút và mở rộng mạng lưới nhà đầu tư, từ đĩ tạo điều kiện cho huy động vốn, tìm kiếm đối tác hay vay vốn ngân hàng (Mayers và Majluf, 1984). Cơng bố thơng tin cĩ thể làm tăng giá trị của cơng ty thơng qua tác động đến quyết định của BGĐ, do đĩ làm thay đổi sự phân bổ dịng tiền trong tương lai. Hoạt động cơng bố thơng tin tốt hơn, thơng tin minh bạch hơn giúp giảm bớt sự thống trị của các giám đốc, làm bức tranh về cơng ty rõ ràng hơn, tránh vấn đề về đại diện và giảm chi phí cho cơng ty.
Ngồi ra, cơng bố thơng tin hiệu quả cịn làm tăng hiệu suất làm việc của BGĐ, quyết định đầu tư do cĩ sự đánh giá và giám sát việc sử dụng nguồn vốn, (Shleifer và Wolfenzon, 2002; Lambert và cộng sự, 2007) . Việc cơng bố cơng thơng tin kịp thời và minh bạch giúp những cơng ty đang hoạt động tốt khuếch trương, nâng cao uy tín giúp tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu, từ đĩ nâng cao giá trị cơng ty trong đánh giá của nhà đầu tư, thu hút được nguồn vốn dồi dào, cĩ lợi thế trong canh tranh, tận dụng cơ hội đầu tư và gia tăng giá trị cơng ty. Với những cơng ty đang gặp khĩ khăn thì cơng bố thơng tin nhanh chĩng, kịp thời giúp nhà đầu tư hiểu và đánh giá được tình hình cơng ty, từ đĩ sẽ giữ được niềm tin của nhà đầu tư. Về phía thị trường, minh bạch làm tăng tính thanh khoản do làm cho nhà đầu tư bớt lo lắng về những vấn đề lừa đảo, gian dối trong giao dịch, cảm giác được đối xử cơng bằng, do đĩ sẽ yên tâm khi tham gia thị trường. Minh bạch cũng giúp thị trường hoạt động hiệu quả hơn, thị trường chứng khốn là thị trường vốn, vì vậy, nếu thơng tin được cung cấp đầy đủ và minh bạch thì nguồn vốn sẽ được đầu tư đúng nơi, đúng chỗ, tăng hiệu quả của nguồn vốn.
Trong thời gian qua, mức độ minh bạch và cơng bố thơng tin trên thị trường chứng khốn Việt Nam luơn được tăng cường. Phạm vi cơng bố thơng tin đã được mở rộng, bao gồm cả cơng ty đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn, Trung tâm Lưu ký chứng khốn, chứ khơng chỉ các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, SGDCK như thời gian đầu. Mức độ và yêu cầu cơng bố thơng tin ngày càng được nâng cao về chất lượng cũng như nội dung: các báo cáo tài chính 6 tháng từ chỗ khơng bắt buộc, đến nay bắt buộc phải được sốt xét bởi cơng ty kiểm tốn, bổ sung thêm nhiều nội dung phải cơng bố thơng tin bất thường như hoạt động mua cổ phiếu quỹ, hoạt động chào mua cơng khai, các ý kiến kiểm tốn ngoại trừ, các thơng tin về trả cổ tức, chia tách, sáp nhập, các thay đổi về sử dụng vốn…Phương thức cơng bố thơng tin khơng ngừng được hồn thiện, qua hệ thống điện tử, cổng trực tuyến, bảo đảm tính chất kịp thời và khả năng tiếp nhận cao hơn đối với cơng chúng đầu tư. Mức độ tuân thủ trong cơng bố thơng tin, nhìn chung, các doanh nghiệp, các tổ chức, cá nhân thuộc đối tượng phải cơng bố thơng tin đã coi trọng việc tuân thủ pháp luật.
Tuy nhiên, vẫn cịn một số thực trạng cần được khắc phục: thời hạn cơng bố thơng tin chưa được tuân thủ tốt, nhiều cơng ty vẫn cịn xin gia hạn trong việc cơng bố thơng tin các báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, báo cáo quản trị, năm 2015 vẫn cịn 48/307 CTNY khơng cố bố BCTC đúng hạn, 30 CTNY khơng cơng bố BCTN đúng hạn. Chất lượng của thơng tin cơng bố chưa cao, vẫn cịn hiện tượng sai lệch trong báo cáo tài chính khi từ lỗ chuyển thành lãi, khơng cơng bố hoặc chậm cơng bố giao dịch của người cĩ liên quan, xuất hiện những tin đồn gây ảnh hưởng đến tâm lý của thị trường….Ngồi ra, phương tiện cơng bố thơng tin chủ yếu là trang tin của các SGDCK, trang web của các cơng ty chứng khốn cũng cĩ mục cơng bố thơng tin nhưng nhiều cơng ty mục này khơng rõ ràng, giao diện khĩ theo dõi, phần tiếng Anh đa số các cơng ty đều cĩ nhưng chưa đảm bảo về nội dung, đơi khi chỉ cĩ tên mục chứ nội dung khơng đầy đủ, đơi khi chưa dịch mà để nguyên tiếng Việt.
Kết quả nghiên cứu cho thấy, trong các thành phần của mức xếp hạng quản trị cơng ty, yếu tố minh bạch và cơng bố thơng tin ảnh hưởng lớn nhất và xuyên suốt, đây là điều hồn tồn đúng với một thị trường chứng khốn mới hình thành với khung pháp lý chưa hồn thiện. Trong điều kiện hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng, việc tuân thủ các thơng lệ quản trị cơng ty tốt sẽ giúp tăng cường sự minh bạch và cơng bố thơng tin một cách hiệu quả, từ đĩ sẽ mang lại lợi ích cho cơng ty. Thị trường chứng khốn Việt Nam là thị trường mới, cịn rất nhiều tiềm năng, nhưng trong mơi trường kinh tế đang chuyển đổi nên chưa đáp ứng đầy đủ các thơng lệ quốc tế tốt, vì vậy, để thu hút được nguồn vốn thì các doanh nghiệp phải tạo được niềm tin của nhà đầu tư và đối tác, để làm được điều đĩ, các doanh nghiệp phải tăng cường cơng bố thơng tin và minh bạch thơng tin.
Về phía các CTNY, việc tăng cường tính minh bạch và cơng bố thơng tin phụ thuộc vào nhận thức của bản thân doanh nghiệp, một khi nhận thức được vai trị và lợi ích của việc cung cấp thơng tin đầy đủ và minh bạch thì doanh nghiệp sẽ thực hiện một cách tốt nhất, nhanh nhất và đầy đủ nhất. Để doanh nghiệp nhận thức được vai trị của việc minh bạch và cơng bố thơng tin đầy đủ, các cơ quan quản lý nhà nước về chứng khốn và thị trường chứng khốn cần đẩy mạnh cơng
tác tuyên truyền vận động, cũng như tổ chức các hội thảo trong nước và quốc tế để các doanh nghiệp cũng như các tổ chức trao đổi và thảo luận những thơng lệ tốt trên thế giới. Ngồi ra, CTNY cần phát triển các kênh quan hệ với nhà đầu tư, chủ động mang thơng tin đến với nhà đầu tư thơng qua báo đài, thành lập bộ phận cung cấp thơng tin và quan hệ cổ đơng.
Về phía cơ quan quản lý nhà nước, cần những biện pháp để nâng cao chất lượng cơng bố thơng tin và buộc các CTNY phải thực hiện đầy đủ những quy định về cơng bố thơng tin:
- Hồn thiện các quy định, phương thức và cơ chế cơng bố thơng tin theo hướng ngày càng tiếp cận với các chuẩn mực quốc tế. Tăng cường cơng tác kiểm tốn, hồn thiện các chế độ kế tốn, mở rộng áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế tốn, kiểm tốn, báo cáo tài chính và báo cáo thường niên. Mở rộng và bổ sung các hành vi vi phạm trong lĩnh vực cơng bố thơng tin, các đơn vị chức năng tăng cường kiểm tra, giám sát thực hiện nghĩa vụ cơng bố thơng tin, kiểm tra chất lượng báo cáo tài chính được kiểm tốn, nội dung báo cáo thường niên.
- Cĩ chế tài mạnh về vi phạm cơng bố thơng tin, cần tăng mức phạt và các hình phạt đối với những vi phạm về mặt thời hạn cơng bố thơng tin về các báo cáo định kỳ cũng như những sai lệch về thơng tin cơng bố. Việc vi phạm cĩ thể gây ra sự thiếu minh bạch và làm sụt giảm niềm tin của thị trường. Vì vậy, cần cĩ mức phạt nặng đủ để răn đe hoặc gây thiệt hại đủ lớn so với chi phí cơng bố thơng tin đúng để cho các CTNY khơng muốn vi phạm, đặc biệt là những CTNY vi phạm nhiều lần. Về hình thức phạt, ngồi phạt tiền, cần nghiên cứu cơ chế yêu cầu chịu trách nhiệm cá nhân đối với người cĩ trách nhiệm đối với thơng tin phải cơng bố, yêu cầu các cơng ty chứng khốn cơng bố danh sách các cơng ty vi phạm tại các phịng giao dịch, nếu vi phạm nhiều lần thì đưa cổ phiếu vào danh sách cảnh báo, giám sát.
- Khuyến khích và tiến tới bắt buộc cơng bố thơng tin bằng tiếng Anh, thực tế, thị trường chứng khốn Việt Nam bị ảnh hưởng khá lớn bởi dịng vốn ngoại, đây là nguồn vốn dồi dào mà bản thân thị trường và các cơng ty cũng mong muốn thu hút. Tuy nhiên, dịng vốn này rất khĩ tính vì nhà đầu tư nước ngồi là những
người đã cĩ kinh nghiệm và kiến thức nhiều về chứng khốn, thường ở những nước cĩ thị trường chứng khốn phát triển từ lâu với pháp lý hồn thiện và chặt chẽ. Vì vậy, để thu hút nguồn vốn này cần phải nâng cao tính minh bạch và cơng bố thơng tin, và phải tiếp cận nhà đầu tư bằng thơng tin tiếng Anh.
- Hồn thiện, chuẩn hĩa quy trình tiếp nhận thơng tin cơng bố của các SGDCK, cĩ thể xây dựng hệ thống cơng bố thơng tin điện tử, mỗi CTNY cĩ mã số đăng nhập phần cơng bố thơng tin trên website của SGDCK để cĩ thể cơng bố trong thời gian sớm nhất những cơng bố thơng tin bất thường, cĩ thể ảnh hưởng lớn đến thị trường.
- Cơ quan quản lý nhà nước cần thành lập những bộ phận chuyên thăm dị, thu thập những tin đồn thất thiệt gây ảnh hưởng xấu đến thị trường, để yêu cầu doanh nghiệp giải trình sớm nhất cĩ thể nhằm chủ động cung cấp thơng tin chính xác cho thị trường. Để hỗ trợ việc xử lý thơng tin, cần đề cao hơn vai trị của người cơng bố thơng tin của doanh nghiệp, cĩ thể yêu cầu doanh nghiệp thành lập một bộ phận về cung cấp thơng tin để cĩ thể trả lời cho nhà đầu tư sớm nhất cĩ thể.
Đối với nhà đầu tư, cần chủ động học tập nâng cao trình độ, tham gia các buổi hội thảo để tăng cường kiến thức về chứng khốn và thị trường chứng khốn, vì sẽ giúp hạn chế những rủi ro khi tham gia thị trường. Khi cĩ hiểu biết và khả năng đánh giá tốt, nhà đầu tư sẽ là một nhân tố tham gia giám sát hoạt động của các CTNY, gĩp phần vào việc hồn thiện hệ thống cơng bố thơng tin trên thị trường chứng khốn thơng qua việc địi hỏi những quyền lợi chính đáng được pháp luật bảo hộ, nâng cao năng lực tìm kiếm và kiểm chứng thơng tin, chủ động quan hệ với cơng ty mà mình cĩ cổ phần qua những sự kiện được tổ chức như ĐHCĐ, …
5.2.1.2. HĐQT và trách nhiệm của HĐQT
Trong cơ cấu quản trị cơng ty, HĐQT đứng sau ĐHĐCĐ, đại diện cho cổ đơng, cĩ nhiệm vụ đề ra chiến lược cho cơng ty, bảo vệ quyền lợi của các cổ đơng, giám sát bộ máy điều hành và các hoạt động tài chính của cơng ty. Theo quy định, HĐQT chịu trách nhiệm về hoạt động của cơng ty, đảm bảo cơng ty
tuân thủ pháp luật, bảo vệ lợi ích cao nhất của cơng ty và của các cổ đơng, vì vậy, việc xây dựng một HĐQT độc lập, chuyên nghiệp và hiệu quả cĩ ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong quản trị cơng ty. Chức năng chính của HĐQT là chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát hiệu quả cơng tác quản lý và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đơng đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích và cân bằng yêu cầu cạnh tranh cho cơng ty.
Đối với các CTNY của Việt Nam, vẫn cịn tồn tại một số những vấn đề về thành phần hay trách nhiệm của HĐQT cần được xem xét và xử lý triệt để. Theo khuyến nghị thì phải tách bạch hai chức danh chủ tịch HĐQT và TGĐ, tuy nhiên, thực tế vẫn tồn tại khá nhiều trường hợp kiêm nhiệm, tuy quy định chấp nhận việc kiêm nhiệm nếu đại hội cổ đơng phê chuẩn, nhưng việc tách hai chức danh là một thơng lệ quản trị cơng ty tốt, cần được nghiêm túc thực hiện. Theo quy định, số lượng thành viên HĐQT độc lập khơng điều hành tối thiểu là 1/3, nhưng trong thực tế, đa số cơng ty chưa đáp ứng yêu cầu này, nhiều cơng ty cịn khơng ghi rõ thành viên HĐQT khơng điều hành. Hầu hết các cơng ty chưa thành lập các tiểu ban thuộc HĐQT, tuy khơng bắt buộc, nhưng để thực hiện tốt vai trị giám sát thì HĐQT cần thành lập các tiểu ban chuyên trách trực thuộc để thực hiện các chức năng chuyên mơn. Số lượng các cơng ty cĩ thành viên HĐQT theo học các lớp về quản trị cơng ty hay cĩ chứng chỉ cơng ty cịn ít.
Để cĩ thể thực thi hiệu quả trách nhiệm của mình, HĐQT phải thực hiện việc phân tích, đánh giá cơng việc một cách khách quan và độc lập. HĐQT cũng phải giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo cơng ty tuân thủ các luật lệ cĩ liên quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, mơi trường, cơng bằng cơ hội, sức khỏe và an tồn lao động. Ngồi ra, HĐQT phải quan tâm tới và giải quyết cơng bằng lợi ích của các bên cĩ quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng sở tại. Để cĩ thể thực hiện tốt những nhiệm vụ trên thì cơng ty cần xây dựng một HĐQT với những thành viên ưu tú cĩ khả năng hoạt động độc lập và cơng ty cần xây dựng và đưa vào các tài liệu nội bộ của mình một danh sách những bổn phận được định nghĩa rõ ràng của các thành viên HĐQT.
- Đối với quy mơ HĐQT, cần xây dựng một HĐQT cĩ số lượng thành viên vừa phải để hoạt động hiệu quả. Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì số lượng thành viên HĐQT từ 3 đến 11, theo quy chế quản trị cơng ty thì số lượng thành viên HĐQT từ 5 đến 11, một HĐQT cĩ quá ít hay quá nhiều thành viên đều cĩ thể làm giảm hiệu quả của quá trình ra quyết định. Nếu quy mơ của HĐQT quá nhỏ cĩ thể khiến cơng ty khơng được hưởng lợi ích từ các kỹ năng đa dạng và kinh nghiệm phù hợp do các thành viên đem lại, ngược lại, nếu HĐQT cĩ quy mơ quá lớn sẽ gây khĩ khăn cho việc quản lý và khiến cho việc tìm kiếm sự đồng thuận trở thành một cơng việc khĩ khăn và mất nhiều thời gian. Do đĩ, tìm số lượng thành viên HĐQT tối ưu là một thách thức, thách thức nằm ở chỗ phải tạo được sự cân bằng phù hợp. Số lượng thành viên HĐQT cần được quyết định dựa trên quy định của pháp luật và yêu cầu thực tiễn của cơng ty, quy mơ HĐQT cần đảm bảo giúp cơng ty tổ chức các cuộc thảo luận cĩ hiệu quả và cĩ tính chất xây dựng, các quyết định cĩ thể được đưa ra kịp thời và hợp lý, giúp tổ chức một cách hiệu quả cơng việc của các ủy ban trực thuộc HĐQT nếu những ủy ban này được thành lập.
- Đối với thành viên HĐQT, cần lựa chọn những người cĩ kỹ năng và kinh