1.2.1 .Các nhân tố khách quan
2.1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠ
2.1.1. Tình hình chung về hoạt động mua bán-sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
NHẬP KINH TẾ
2.1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NHIỆP TẠI VIỆT NAM
2.1.1. Tình hình chung về hoạt động mua bán-sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam Nam
Kể từ khi trở thành thành viên của WTO, thị trường mua bán và sáp nhập DN ở Việt Nam đang dần hút mạnh nhà đầu tư nước ngoài. Việc thực hiện các cam kết quốc tế về đầu tư của Việt Nam cùng với những cải thiện tích cực trong hệ thống pháp luật, chính sách đầu tư nước ngồi trong thời gian qua là những nhân tố quan trọng góp phần củng cố lịng tin của nhà đầu tư nước ngồi về sức hấp dẫn và cạnh tranh của môi trường đầu tư Việt Nam, mở ra cơ hội mới để thu hút đầu tư nước ngoài với số lượng nhiều hơn và chất lượng cao hơn. Điều này, đặc biệt có ý nghĩa trong bối cảnh cuộc cạnh tranh thu hút đầu tư nước ngoài giữa các nước trên thế giới ngày càng trở nên gay gắt và mơi trường đầu tư nước ngồi tại Việt Nam còn một số hạn chế. Các cam kết của Việt Nam về mở cửa thị trường hàng hóa và dịch vụ trong khuôn khổ các hiệp định song phương, khu vực và thế giới cũng là những nhân tố tích cực góp phần mở rộng thị trường thu hút đầu tư của Việt Nam.
Hoạt động M&A mới ở Việt Nam nhưng là hoạt động tương đối phổ biến ở nước ngoài. Các nhà đầu tư nước ngoài đã quen với các hoạt động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam theo hình thức này. Việc cho ra đời và thưc thi các luật và nghị định về kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và Luật Chứng khốn 2006 giúp cho thị trường tài chính nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn, thu hút được nhiều nhà đầu tư cả trong nước lẫn ngoài nước. Các giao dịch M&A cũng sẽ là lựa chọn tốt cho những nhà đầu tư nước ngoài khi Việt Nam đã bắt đầu mở cửa các lĩnh vực dịch vụ như viễn thông, ngân hàng và tài chính. Việc phát triển nền kinh tế, đặc biệt
48
là sự trỗi dậy của khu vực tư nhân và sự phát triển của thị trường vốn và tài chính đã tạo động lực cho việc gia tăng hoạt động M&A tại Việt Nam, bao gồm cả những giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty trong nước cũng như các giao dịch M&A nội địa giữa các DN tại Việt Nam.
Thời gian gần đây, làn sóng mua lại cổ phần của các NH TMCP Việt Nam diễn ra khá sơi động. Những nhà đầu tư nước ngồi đổ tiền vào các NH TMCP Việt Nam khơng ai khác chính là các tập đồn NH, tài chính lớn trên thế giới (HSBC, Dragon Capital, Deutsch Bank, Standard Chartered Bank, ANZ…). Những nhà đầu tư tiên phong này, đã sớm trở thành các cổ đơng chiến lược trong ngành tài chính- ngân hàng Việt Nam. Theo đánh giá của các nhà đầu tư nước ngoài, để hoạt động tại một thị trường mới mẻ và đầy tiềm năng như Việt Nam, các nhà đầu tư có nhiều hình thức lựa chọn khác nhau. Một là thành lập một DN 100% vốn nước ngoài; hai là, phát triển các chi nhánh; và ba là, thơng qua hoạt động M&A. Vì vậy trong thời gian qua, chúng ta đã chứng kiến rất nhiều hoạt động hợp tác kinh doanh giữa các NH trong nước và các NH nước ngoài như sự hợp tác của HSBC và Techcombank, Habubank và Deutsch Bank, ANZ và Sacombank, Standard Chartered Bank và ACB… Chiến lược kinh doanh của các NH nước ngoài là mở rộng quy mơ hoạt động của mình thơng qua con đường ngắn nhất là M&A các NH trong nước, họ sẽ tìm kiếm và hợp tác với các đối tác là các NH cổ phần của Việt Nam, vì các NH này có sự năng động và khả năng thích ứng nhanh. Về phía mình, các NH Việt Nam sẽ có điều kiện tiếp cận được cơng nghệ quản lý hiện đại của phía đối tác, tận dụng được năng lực về tài chính và nguồn nhân lực có trình độ cao và có cơ hội học hỏi được những kinh nghiệm trong kinh doanh.
2.1.2. Đặc điểm hoạt động mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
Thị trường M&A của Việt Nam tuy cịn sơ khai nhưng có tốc độ tăng trưởng cao và qua hoạt động của thị trường M&A có thể rút ra một số đặc điểm sau:
- Đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nƣớc ngồi. Chỉ có một vài vụ
sáp nhập giữa DN trong nước như NH ACB mua NH Đại Á, Công ty Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh, hầu hết những vụ cịn lại đều có
49
sự tham gia của ít nhất một bên là DN nước ngồi. Trong đó có trường hợp DN nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của DN trong nước như Daiichi Nhật Bản mua lại tồn bộ Cơng ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ ANZ đầu tư vào NH Sacombank và Cơng ty chứng khốn SSI, vụ HSBC mua cổ phần của Techcombank, vụ quỹ đầu tư Dragon Capital mua cổ phần của Vinamilk, REE Corp… Ngược lại cũng có trường hợp DN trong nước mua lại DN nước ngồi như Kinh Đơ mua kem Walls, vụ Vinabico mua cổ phần của Kotobuki Vietnam. Trên thực tế cũng có trường hợp sáp nhập giữa hai DN có vốn đầu tư nước ngồi như vụ Savills Vietnam sáp nhập với Chesterton Vietnam thành Savill-Chesterton Vietnam.
Có thể giải thích sự hiện diện phổ biến của yếu tố nước ngoài trong các thương vụ M&A của Việt Nam bởi ba lý do sau:
Thứ nhất, DN nước ngồi có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong
việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi DN Việt Nam cịn bỡ ngỡ, nên khơng thể nắm thế chủ động trong hoạt động này.
Thứ hai, DN nước ngồi mới tạo ra nguồn “hàng hóa” tốt cho cả cung và cầu
trong M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD mà nhiều DN trong nước không thể với tới. Mặt khác các DN trong nước cũng chỉ muốn liên doanh, liên kết với DN nước ngoài nhằm khai thác những thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh nghiệm quản lý của họ.
Thứ ba, M&A là một hình thức đầu tư nước ngồi hiệu quả và phổ biến giúp
các DN nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà khơng phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu. Đặc biệt, trong bối cảnh thị trường dịch vụ được bảo hộ theo lộ trình cam kết WTO thì M&A là một trong những con đường ngắn nhất để các DN nước ngoài tiếp cận mạng lưới bán lẻ của Việt Nam.
- Hình thức các vụ M&A ở Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn.
Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thơn tính mang tính thù địch nào. Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước
50
đây. Tuy vậy, một số thủ đoạn lắt léo trong thâu tóm DN (vụ CocaCola Vietnam) và đối thủ (kem đánh răng Dạ Lan) cũng đã từng được sử dụng một cách bài bản.
- Cách thức và tác nghiệp thực hiện M&A ở Việt Nam còn sơ khai. Các
vụ M&A chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán DN (toàn bộ hoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp nhất do hình thức này cũng khơng cịn phổ biến trên thế giới và trình độ quản lý của Việt Nam chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất địi hỏi. Ngồi ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital- Mai Linh; Jaccar Fund- Hồng Anh Gia Lai) mà khơng nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành cơng ty (thâu tóm). Mặc dù vậy, trong một số lĩnh vực tài chính-ngân hàng, DN nước ngồi cũng khơng có lựa chọn nào khác do những hạn chế mua cổ phần không quá 30% (ngân hàng); 49% (doanh nghiệp niêm yết), như trường hợp ANZ-SSI, Sacombank; Standard Chartered- NH ACB…
- Cách thức xây dựng, tổ chức thị trƣờng M&A cũng thể hiện nhiều bất cập. Một số quan chức và DN cho rằng Việt Nam đang thiếu một “nơi gặp gỡ” để
cho các DN thực hiện và trao đổi M&A. Từ đó một số trang web (muabancongty.com của công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được thành lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất “rao vặt” như vậy. Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, trong những phòng họp kín. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng được giữ tuyệt mật cho đến phút chót bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các cơng ty, thậm chí hủy hoại ngay cả dự định sáp nhập đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một số DN Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiêm tốn. Tâm
51
điểm của hoạt động M&A chính là các cơng ty tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động này. Họ vừa đóng vai trị mơi giới vừa làm tư vấn cho các bên trong vụ M&A. Các thể chế ngân hàng của Mỹ như Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase đều là những công ty tư vấn hàng đầu về M&A trên phạm vi toàn thế giới. Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lý nhà nước và DN cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các cơng ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam.
2.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP