1.2.1 .Các nhân tố khách quan
1.3. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRÊN
TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
1.3.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động mua bán-sáp nhập trên thế giới giới
Hoạt động M&A có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và đầu tiên xuất hiện ở nước Mỹ. M&A xuất hiện như một sự đa dạng về hình thức đầu tư tài chính và ban đầu nhiều nhà đầu tư vẫn còn chưa hiểu hết giá trị của hoạt động này mang lại. Cho tới ngày nay hoạt động M&A đã tương đối quen thuộc, phổ biến và được lan rộng ra tồn cầu, nó trở thành một hình thức đầu tư trực tiếp hay gián tiếp ở mỗi quốc gia và được cụ thể trong Luật, M&A là một kênh làm đa dạng hơn các hình thức đầu tư truyền thống vốn có. M&A trong lịch sử quá trình phát triển thể hiện nhiều ưu điểm và dần lớn mạnh không ngừng.
Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Thị trường M&A đã ra đời và phát triển qua nhiều giai đoạn. Hoạt động sôi nổi nhất là tại thị trường Mỹ. Bắt đầu từ năm 1890, tính đến năm 2000 M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động hay nói cách khác, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty trong hơn 100 năm qua: đó là các năm 1897-1904, 1916-1929, 1965-1969, 1981-1990 và 1992-2000. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của cơng ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở các cơng ty này nói riêng.
1897 – 1904: Giai đoạn này được biết đến như là giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền.
Nền kinh tế phát triển nhanh và luật chống độc quyền lỏng lẻo. Chính những nhân tố này đã mở ra xu hướng sáp nhập hàng loạt công ty Mỹ và họ thực hiện sáp
34
nghiệp sản xuất nặng, thép, dầu, và sản xuất cơ bản. Tuy nhiên vào cuối giai đoạn này có một lượng lớn các vụ sáp nhập không thành công, không gia tăng được hiệu quả khi sáp nhập đồng thời do nền kinh tế bị suy thoái (1903) và thị trường chứng khốn sụp đổ (năm 1904), cùng lúc đó tịa án tối cao đưa ra luật Sherman sử dụng để chống lại các cơng ty sáp nhập với mục đích độc quyền đã đặt dấu chấm hết cho gian đoạn này.
1916 – 1929: Giai đoạn này là giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền nhóm bán
Sau thế chiến thứ nhất nền kinh tế Mỹ dần hồi phục và phát triển mạnh, khoa học kỹ thuật tiếp tục phát triển rất nhanh đặc biệt là radio mang lại hiệu quả trong khả năng quảng cáo và phát minh xe ô tô cho phép giao thương và tổ chức phân phối hiệu quả hơn. Những điều kiện thuận lợi trên đã tạo ra một làn sóng M&A mới, tuy rằng sáp nhập vẫn mang tính độc quyền nhưng khơng giống giai đoạn trước vì nó mang tính chất độc quyền nhóm bán. Cho nên hình thức sáp nhập chủ yếu của giai đoạn này khơng cịn là sáp nhập hàng ngang nữa mà được thay thế bằng các cuộc sáp nhập theo chiều dọc, và đây cũng là đặc điểm của giai đoạn này. Ngày 23/10/1929 thị trường chứng khoán sụp đổ sau thời gian suy thoái của nền kinh tế đã kết thúc làn sóng thứ 2 của M&A.
1965 – 1969: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập đoàn)
Nền kinh tế bùng nổ, kéo theo sự gia tăng giá cổ phiếu, lãi suất tăng cao, sự phát triển trong cách thức quản lí, và luật chống độc quyền khắt khe hơn nên địi hỏi các cơng ty phải mở rộng sản xuất và đa dạng hóa sản phẩm. Cùng với tham vọng bành trướng của các giám đốc điều hành của các DN. Điều này đã mở ra một làn sóng M&A DN mới mang tính chất sáp nhập tổ hợp. Các DN thực hiện sáp nhập với các DN khác để đa dạng hóa sản phẩm và bàng trướng về mặt địa lí.
Dự luật của chính phủ đã ngăn chặn và giảm bớt các tập đoàn vào năm 1968, cùng với luật William và luật cải cách thuế cộng với cuối cùng thì thị trường cũng nhận ra những gian dối tài chính và nhiều tập đồn hoạt động không hiệu quả. Các yếu tố này đã dìm chết làn sóng M&A trong giai đoạn này.
35
1981 – 1990: Giai đoạn M&A phát triển mạnh đặc biệt là M&A xuyên quốc gia
Thời kỳ này nền kinh tế Mỹ mở rộng, khoa học công nghệ phát triển rất mạnh, đồng thời áp lực cạnh tranh rất gay gắt ở trong nước và quốc tế, bài học về sự thất bại của các tập đoàn kinh tế. Để tồn tại trên thị trường các DN phải sáp nhập với nhau để giảm bớt sự cạnh tranh, cắt giảm chi phí để hoạt động hiệu quả hơn. Từ đó hình thành làn sóng mới. Tuy nhiên làn sóng lần này có nhiều khác biệt hơn so với những giai đoạn trước. Số lượng và khối lượng các vụ mua bán nhiều hơn trước nhưng vẫn chỉ tập trung vào các ngành nhạy cảm như dầu, gas, dược, tiêu dùng, ngân hàng và hàng không.
Chiến tranh vùng vịnh và sự thay đổi trong luật pháp. Đồng thời bị ảnh hưởng của vụ truy tố của Micheal Miken (1989) và Drexel Burnham Lambert bị phá sản (1990) đã khép lại thời kỳ này.
1992 – 2000: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược
Trong giai đoạn này nền kinh tế đã bình ổn trở lại, khoa học phát triển rất nhanh, và đặc biệt là xu hướng tồn cầu hóa ngày càng gia tăng đã thúc đẩy làn sóng M&A trỗi dậy một lần nữa. Trong giai đoạn này các công ty nhấn mạnh vào lợi ích lâu dài hơn là lợi nhuận trước mắt, họ khơng cịn sử dụng nợ quá nhiều để mua lại công ty, và quan tâm nhiều hơn vào vốn chủ sở hữu.
Năm 2000 nền kinh tế bị suy thối sau cuộc khủng hoảng tài chính khu vực Đơng Nam Á, sự suy thoái dần của thị trường chứng khốn đã kết thúc làn sóng này.
1.3.2. Tổng quan tình hình mua bán-sáp nhập trên thế giới những năm gần đây
Tổng kết M&A thế giới từ 1987-2006 cho thấy xu hướng M&A bắt đầu tăng mạnh từ năm 1997 và lên đến đỉnh điểm vào năm 2000. Sau đó giảm mạnh và tạm thời lắng xuống. Cho đến năm 2004, làn sóng M&A thế giới lại bắt đầu hoạt động mạnh trở lại và tiếp tục phát triển. Năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch ở thị trường M&A toàn cầu. Năm 2006 là năm thiết lập tốc độ về giá trị giao dịch. Tổng giá trị giao dịch năm 2006 lên tới 3.460 tỷ USD tăng so với năm 2005 đến 34%, vượt kỷ lục lập năm 2000 là 3.330 tỷ USD. Năm 2007
36
đã trở thành một cái mốc trong lịch sử tài chính thế giới với sự bùng nổ cuộc khủng hoảng kinh tế tồn cầu. Chính điều này đã làm cho làn sóng M&A tăng mạnh với nhiều hình thức khác nhau. Hoạt động M&A thế giới năm 2007 đã chứng kiến nhiều kỷ lục mới, tổng giá trị các thương vụ mua bán & sáp nhập đạt 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3.600 USD vào năm 2006. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công và tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như: tài chính, ngân hàng, cơng nghiệp dầu khí, cơng nghệ thơng tin và cơng nghiệp ơ tơ.
Bảng 1.3: Các hợp đồng M&A lớn trong năm 2007
Đvt : tỷ USD
Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch
BHP Billiton Rio Tino 173.4
Barclays ABN Amro 90.8
Blackstone Hilton 26
Thomson Reuster 17.2
HeidelderfCement AG Hanson 15.5
Newyork Stock Exchange Euronext 9.96
Cerberus Fund Chrysler 7.4
Nguồn: Thomson Reuters [35]
Trong quý IV năm 2007, TTCK đã bắt đầu xuống dốc và nền kinh tế thế giới bắt đầu sụt giảm trong suốt năm 2008. Kết thúc 5 năm gia tăng liên tục hoạt động M&A, so với năm 2007, giá trị các vụ M&A năm 2008 chỉ có 2.900 tỷ USD, giảm 29.6%, đây là mức thấp nhất kể từ 2005.
37
Biểu đồ 1.1: Giá trị các vụ M&A của các khu vực từ Quý I/2005 đến Quý II/2008
Nguồn: Thomson Reuters
Hầu hết các khu vực đều có hoạt động M&A sơi nổi nhất là vào năm 2007, trong đó M&A ở Mỹ có giá trị nhiều nhất so với các khu vực khác.
Biểu đồ 1.2: Tình trạng các thƣơng vụ M&A trên thế giới từ Quý I/2005 đến Quý IV/2008
Nguồn: Thomson Reuters [35]
Sang năm 2008, năm mà nền kinh tế thế giới chịu ảnh hưởng nặng nề nhất bởi cuộc khủng hoảng, giá trị các thương vụ M&A giảm đi khá nhiều. Phí cho
38
các thương vụ M&A đã hồn thành giảm 30% xuống cịn 15.9 tỷ USD so với 22.7 tỷ USD năm 2007.
Biểu đồ cho thấy trong giai đoạn này, các thương vụ M&A đã hoàn thành giảm, còn các thương vụ đang cịn trên tiến trình biến động, lúc tăng lúc giảm, các thương vụ bị hủy bỏ nhìn chung là tăng.
Tổng kết từ đầu năm 2007 tới nay, kể từ khi cuộc khủng hoảng và suy thối tồn cầu bắt đầu nổ ra tại Mỹ, hoạt động M&A trên thế giới nhìn chung có những biến động mạnh. Năm 2007, hoạt động này diễn ra mạnh mẽ, đạt mức cao nhất từ năm 2005 cho đến nay. Sang năm 2008, nền kinh tế bắt đầu phải chịu ảnh hưởng nặng nề từ cuộc khủng hoảng tài chính tồn cầu, hoạt động M&A bắt đầu giảm ở hầu hết các khu vực, điển hình là Mỹ, Châu Âu và Châu Á. Tình hình vẫn khơng khá là mấy vào năm 2009, do nền kinh tế vẫn đang còn chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng vừa qua, tuy không nhiều như năm 2008 và có dấu hiệu phục hồi. Năm 2010, hoạt động M&A tồn cầu đã diễn ra hết sức sơi động, đạt tổng giá trị 2,03 nghìn tỉ USD và khoảng 2,25 nghìn tỉ USD vào năm 2012.
1.3.3. Những thƣơng vụ mua bán-sáp nhập nổi bật trong ngành tài chính ngân hàng hàng
Xem xét các lĩnh vực thực hiện M&A có thể nói NH là ngành có hoạt động M&A diễn ra sơi động nhất. Đầu tiên phải kể đến hai đại gia NH, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh. Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành NH châu Âu nói riêng và trong ngành cơng nghiệp tài chính tồn cầu nói chung. Khơng dừng lại ở đó, NH ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận.
Tại khối ngành NH Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.
39
Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Ngồi ra Bank of America cịn mua lại tập đồn NH tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ.
Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại nổi tiếng trong giới NH trong thời gian gần đây phải kể đến thương vụ mua lại của Wells-Fargo với NH Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ. Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ NH lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành NH lớn thứ ba của Mỹ.
Tiếp theo phải kể đến thương vụ sáp nhập thành công trong ngành NH Nhật Bản khi Mitsubishi UFJ Financial group được thành lập và đi vào hoạt động vào ngày 01/10/2005, là kết quả của sự sáp nhập giữa hai NH UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group . Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đồn tài chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua NH Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản.
Ngoài ra, sàn giao dịch chứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext với giá 14,3 tỷ USD; hai CTBH nhân thọ hàng đầu tại Anh là Resolution và Friends Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cũng nằm trong các vụ mua lại và sáp nhập nổi tiếng khác trên thị trường tài chính thế giới.
1.3.4. Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán-sáp nhập tại Việt Nam
1.3.4.1. Các yếu tố quyết định thành công hay thất bại của một thương vụ mua bán-sáp nhập
Như chúng ta đã biết, muốn gia tăng giá trị cho DN sau sáp nhập thì việc quan trọng nhất đó là phải xác định được giá trị của bên bán và giá trị cộng hưởng được tạo ra làm gia tăng giá trị cho thương vụ, từ đó bên mua đề xuất được một
40
giá mua hợp lý. Đó là tiền đề cho một thương vụ sáp nhập thành công. Tuy nhiên, thành công hay thất bại của một thương vụ M&A không chỉ dừng lại ở đó, mà chính các chính sách quản trị trong việc thay đổi nhấn mạnh tới con người cũng sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của một cuộc M&A.
Phần này, luận văn sẽ đề cập đến các nguyên nhân có thể dẫn đến thất bại của một thương vụ M&A, được đúc rút từ thất bại của những thương vụ M&A trên thế giới. Và vấn đề này nên được hiểu rộng hơn vì những nguyên nhân này nếu được giải quyết tốt thì đây cũng chính là con đường đưa đến thành cơng của DN trong q trình M&A.
- Thiếu thông tin trong cộng đồng công ty
Theo khảo sát chung về vấn đề nhân sự trong q trình M&A, thì thiếu thơng tin trong cộng đồng nhân viên là một trong những nội dung quan trọng nhất trong q trình M&A. Thơng tin không tốt trong cộng đồng nhân viên, giữa những nhân viên ở những cấp bậc khác nhau trong công ty, giữa hai công ty sáp nhập là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập thất bại.
- Thiếu sự chú trọng vào vấn đề nhân sự và việc đào tạo nhân viên
Những bước đầu tiên của quá trình M&A thường tiến hành trong những vịng đàm phán bí mật và vấn đề nguồn nhân lực, một vấn đề hết sức nhạy cảm lại khơng tồn tại trong các cuộc đàm phán đó.
Mặt khác, thiếu sự đào tạo, không chỉ nhân viên trong công ty sáp nhập, mà cả cấp quản lý và chuyên viên nhân sự, người theo dõi quá trình sáp nhập, cũng là một trong những yếu tố dẫn đến sự thất bại cho thương vụ. Những nhà quản lý cần được đào tạo để có thể đáp ứng được nhu cầu của cơng ty lớn hơn vì nếu họ không được đào tạo kỹ, hiệu quả và lợi nhuận của công ty sẽ chịu tác động không tốt.
- Thiếu nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề
M&A thường dẫn đến những tổn thất trong giá trị tài sản của công ty từ việc bị mất các nhân viên lành nghề và nhân sự chủ chốt vào các đối thủ cạnh tranh khác. Mặc dù quyết định sáp nhập thường dựa trên mong muốn đạt đến một
41
lực lượng lao động lành nghề, kiến thức và chun mơn cao. Một ví dụ minh họa