1.1. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1.4. Các phƣơng thức thực hiện mua bán-sáp nhập
Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng và mang tính chuyên biệt tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các ngân hàng liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần của các ngân hàng với nhau mà còn kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, về tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Có thể chia thành các phương thức giao dịch như sau:
13
Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó DN có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ DN khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của DN đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thơn tính đối thủ cạnh tranh. DN bị mua thường là DN yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một DN nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thơn tính. Các DN thực hiện thơn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị DN mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thơn tính và cổ đơng của DN mục tiêu.
1.1.4.2 Lôi kéo cổ đơng bất mãn (Proxy fights)
Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thơn tính đối thủ cạnh tranh. Khi DN mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì ln có một bộ phận khơng nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của DN mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó. Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của DN. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới.
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers)
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...), người điều hành sẽ
14
xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo cho giao dịch M&A này. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A cịn có thể chọn phương thức hốn đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của DN này trở thành cổ đông của DN kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu DN của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai DN nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho cả hai bên.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của DN mục tiêu thông qua giao dịch trên TTCK hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thơn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trơi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.
1.1.4.5 Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng DN mục tiêu định giá tài sản của bên bán (họ thường thuê một DN chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức... rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các DN nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của DN mục tiêu.
15