1.1. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1.5. Trình tự cơ bản thực hiện giao dịch mua bán-sáp nhập
1.1.5.1. Trên phương diện Bên Bán
Trước tiên, bên rao bán phải xác định mục tiêu của mình khi tham gia giao dịch. Để xác định được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài chính mà họ sẽ đạt được thông qua M&A. Quy trình bán DN cần thực hiện các bước sau:
- Trước khi ra quyết định bán DN:
+ Xác định mục tiêu và động cơ bán của DN + Xây dựng nền tảng giá trị DN
+ Đánh giá thị trường và lựa chọn thời điểm - Giai đoạn chuẩn bị:
+ Lựa chọn cơng ty tư vấn + Tự rà sốt DN
+ Định giá sơ bộ
+ Chuẩn bị thư chào bán + Lên kế hoạch thoái vốn - Chiến lược Marketing:
+ Tiếp cận Bên Mua tiềm năng + Sử dụng bên thứ ba làm trung gian + Sàng lọc, lựa chọn Bên Mua tiềm năng - Lựa chọn Bên Mua tiềm năng:
+ Lựa chọn đối tượng phù hợp nhất (về tài chính hoặc tính cộng hưởng tùy theo mục tiêu của DN
+ Thương lượng sơ bộ
+ Thỏa thuận bảo mật thông tin + Thẩm định rà soát sơ bộ - Vào cuộc chiến:
16
+ Xác định cơ cấu, phương thực thực hiện giao dịch
+ Cho phép Bên Mua vào thẩm định về chiến lược, pháp lý. + Thẩm định, rà soát Bên Mua.
- Chẩn bị kết thúc thương vụ M&A:
+ Thương lượng và chuẩn bị hồ sơ pháp lý + Thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch + Chấp nhận của bên thứ ba (nếu có)
- Kết thúc thương vụ, những vấn đề hậu M&A: + Giám sát việc đền bù, thanh toán hậu M&A + Thực hiện kế hoạch hợp nhất hậu M&A + Những thách thức hậu M&A.
1.1.5.2. Trên phương diện Bên Mua
Để mua một DN với giá hợp lý, đúng với giá trị thực của nó thì Bên Mua cần có những khâu chuẩn bị sau:
- Chuẩn bị nhân sự:
Giống như Bên Bán, Bên Mua cũng phải xác định được mục tiêu của mình trong hoạt động M&A. Để xác định tốt họ cần có một đội ngũ nhân sự gồm các thành viên trong nội bộ cơng ty và các nhóm chuyên gia tư vấn. Họ là những người quản lý, kế toán, các nhà tư vấn tài chính, thuế, pháp lý và có thể là cả các ngân hàng đầu tư. Nhiệm vụ của nhóm này là tìm kiếm các cơng ty đối tác mục tiêu của mình, và thẩm tra tồn diện DN Bên Bán. Mục đích của việc thẩm tra DN này là để Bên Mua có thể đánh giá được mức độ tuân thủ pháp luật, thực trạng hoạt động kinh doanh và quản trị DN của Bên Bán. Cụ thể là Bên Mua sẽ xem xét các vấn đề liên quan đến cơ cấu cổ đông, cách thức và các quy định của công ty về quyền lợi cơ bản của các cổ đông (đặc biệt là quyền lợi của cổ đơng thiểu số), các vấn đề về tài chính (các khoản nợ, khoản vay, các nghĩa vụ và cam kết tài chính, các khoản phải thu, phải trả và bảng cân đối tài sản của DN), chế độ và chuẩn mực kế toán, kiểm toán, việc quản lý và điều hành DN (quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, ban điều hành, cơ chế họp hành và biểu quyết), các quy định
17
về lao động, tiền lương, bảo hiểm, môi trường, danh sách các khách hàng truyền thống, các hợp đồng chủ yếu đã được Bên Bán ký và nghĩa vụ của Bên Bán theo các hợp đồng này, quyền sở hữu trí tuệ, tranh tụng, khiếu nại và các vấn đề khác. Việc Bên Mua quyết định có tiến hành M&A hay không sẽ phụ thuộc rất nhiều vào kết quả thẩm tra một cách tồn diện các vấn đề nói trên liên quan đến Bên Bán.
- Xây dựng kế hoạch thâu tóm:
Xây dựng kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tăng thêm, chi phí tiết kiệm được khi thực hiện M&A.
- Phác thảo kế hoạch:
Bản phác thảo kế hoạch phải xác định được mục tiêu chính của Bên Mua, các xu hướng của ngành kinh doanh mục tiêu, phương pháp tìm DN ứng viên, tiêu chuẩn và lựa chọn ứng viên, chỉ tiêu về ngân sách và lịch trình giao dịch, dự báo khoảng giá mua DN, số vốn cần phải huy động được từ bên ngồi…
- Quy trình thâu tóm DN:
Quá trình lên kế hoạch và thực hiện kế hoạch M&A thường bao gồm những bước sau:
+ Xác định mục tiêu của việc thâu tóm DN
+ Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M&A + Tập hợp đội ngũ làm M&A
+ Thực hiện rà soát, thẩm định DN tầm ngắn
+ Thực hiện thương lượng sơ bộ về giá trị của DN được chọn + Lựa chọn phương thức giao dịch
+ Tiến hành thương lượng cụ thể các điều khoản hợp đồng M&A + Chẩn bị thủ tục và hồ sơ pháp lý
+ Kết thúc giao dịch
+ Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm hậu M&A + Thực hiện sáp nhập, hợp nhất hai cơng ty
=> Nói tóm lại, khái qt lộ trình của một giao dịch M&A, các công việc cụ thể của
18
Bảng 1.1: Các công việc cụ thể của Bên Bán và Bên Mua
Thời gian Công việc phải làm Bên thực hiện
Sáu tuần trước khi hoàn tất giao dịch
- Ký thỏa thuận nguyên tắc, có được quyết định của Chủ sở hữu/Ban lãnh đạo cho phép đàm phán.
- Chuyển cho Bên Bán yêu cầu thẩm định
- Bên Mua, Bên Bán
- Cố vấn của Bên Mua
Năm tuần trước khi hoàn tất giao dịch
- Tổ chức tập hợp và chuyển những tài liệu phục vụ cho việc thẩm định.
- Xem xét những tài liệu thẩm định (đặc biệt là tài liệu tài chính); chuẩn bị dự thảo hợp đồng, lịch trình thơng tin và những bằng chứng về hợp đồng… - Cố vấn của Bên Bán - Cố vấn của Bên Mua Ba đến bốn tuần trước khi hoàn tất giao dịch
- Xem xét, đàm phán và sửa lại dự thảo hợp đồng mua bán tài sản/ phần vốn góp (có thể tiếp tục quá trình này cho đến ngày trước khi thực hiện giao dịch) - Hoàn thành việc xem xét tất cả những tài liệu thẩm định ban đầu, đưa ra những yêu cầu bổ sung sau đó nếu cần.
- Đảm bảo sự thông qua/ tán thành của các cổ đông/ thành viên về việc bán; chuẩn bị danh sách kiểm tra và văn bản cho phép/ đồng ý của các bên thứ ba (ngân hàng, công ty bảo hiểm, khách hàng chính…) - Cố vấn của Bên Bán và Bên Mua. - Cố vấn của Bên Mua. - Cố vấn của Bên Bán.
Hai tuần trước khi hoàn tất giao dịch
Chuẩn bị lịch trình chuẩn bị các giấy tờ hoàn tất
Cố vấn của Bên Bán và Bên Mua
19
Một tuần trước khi hoàn tất giao dịch
- Hoàn thành tất cả những đàm phán vào phút cuối của hợp đồng mua tài sản. - Kiểm tra các danh sách để đảm bảo hoàn tất hay hủy bỏ tất cả những điều kiện cần thiết để thực hiện giao dịch. - Giải quyết những vấn đề về điều kiện sau giao dịch - Cố vấn của Bên Bán và Bên Mua. - Cố vấn của Bên Bán. - Cố vấn của Bên Bán và Bên Mua.
Nguồn: M&A- sáp nhập & mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam[8]
(Cố vấn của Bên Bán và Bên Mua là từ dùng để chỉ chung các chuyên gia/ tư
vấn trong nhiều lĩnh vực khác nhau như luật, tài chính… từ bên trong và bên ngoài DN tham gia vào giao dịch M&A)
Một cách tổng quan, giao dịch M&A được thực hiện chủ yếu thông qua/với sự hỗ trợ của các cố vấn với các công việc cụ thể như sau:
Bảng 1.2: Công việc cụ thể của các cố vấn
Cố vấn của Bên Bán Cố vấn của Bên Mua
Bước đầu - Rà soát pháp lý/ chuẩn bị thẩm định
- Nghiên cứu tài liệu giới thiệu bán và những tài liệu thuyết trình.
- Trợ giúp xây dựng/phát triển kế hoạch mua lại và quá trình chọn lọc đối tượng. - Thẩm định sơ bộ các mục tiêu. Thẩm định đầu tư
- Chuẩn bị các tài liệu/ dữ liệu để thẩm định
- Xem xét và đàm phán thỏa thuận nguyên tắc
- Thẩm định pháp lý và chiến lược đối với mục tiêu
- Xem xét và đàm phán thỏa thuận nguyên tắc
Tài liệu mua bán
- Xem xét và đàm phán những tài liệu mua bán cuối cùng (hợp đồng
- Xem xét và đàm phán những tài liệu mua bán cuối cùng
20
mua bán tài sản/ chuyển nhượng phần vốn góp)
- Thu hẹp những tuyên bố, bảo đảm và những thỏa thuận, chuyển phân phối rủi ro.
(hợp đồng mua bán tài sản/ chuyển nhượng phần vốn góp) - Mở rộng những tuyên bố, bảo đảm và những thỏa thuận, chuyển phân phối rủi ro. Thực
hiện giao dịch
- Buộc Bên Mua thực hiện những điều khoản và thỏa thuận chi trả sau giao dịch.
- Làm việc với Bên Mua về các vấn đề bảo vệ tài sản/ bất động sản và những dự án sau giao dịch. - Làm việc để có được sự cho phép của các cơ quan chức năng để thực hiện giao dịch.
- Buộc thực hiện những nghĩa vụ của Bên Bán sau giao dịch. - Làm việc với Bên Bán về giao dịch tài sản và những vấn đề kết hợp sau giao dịch.
Nguồn: M&A- sáp nhập & mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam[8]