Pháp luật Việt Nam chưa có quy định định nghĩa chính thức thế nào là mệnh giá cổ phần do đó, cũng đã phát sinh nhiều cách hiểu khi nói đến giá trị mệnh giá.
“Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp 2005 đều chỉ quy định vốn điều lệ
được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, hai đạo luật này và những văn bản hướng dẫn đều không quy định mệnh giá là bao nhiêu, nên có thể hiểu mệnh giá chính là giá trị mỗi cổ phần, mà mỗi cổ phần đều bằng nhau nên chỉ có một mệnh giá thống nhất. Nhưng mệnh giá đó pháp luật không quy định là bao nhiêu, nên mỗi CTCP sẽ tự xác định mệnh giá tùy thuộc vào việc phân chia vốn
điều lệ”4. Tác giả Bùi Tuấn Anh cũng cho rằng “Luật Doanh nghiệp 2014 cũng như
các Luật Doanh nghiệp trước đây đều không quy định cụ thể về mệnh giá cổ phần là 10.000 VNĐ. Do không có quy định thống nhất của pháp luật điều chỉnh về vấn đề này nên mệnh giá cổ phần có thể được đặt cao thấp khác nhau tùy thuộc vào ý
chí của người sáng lập”5.
3 Nguyễn Trung Dương, Tô Hồng Dung, “Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết”, Hội thảo Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 tại ĐH Luật TP. Hồ Chí Minh tháng 9/2020, trang 30.
4 Từ Thanh Thảo, tlđd (2), trang 49.
5 Bùi Tuấn Anh (2015), Pháp luật về vốn chủ sở hữu trong công ty cổ phần ở Việt Nam, Luật văn thạc sĩ, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội, trang 22.
Như vậy, mệnh giá chính là giá trị danh nghĩa của một cổ phần, được in trên mặt của cổ phiếu hoặc công cụ tài chính khác. Về mặt bản chất, mệnh giá chỉ là con số mà công ty muốn định ra là giá tối thiểu của cổ phần. Tổng mệnh giá cổ phần do một cổ đông nắm giữ thể hiện giá trị phần sở hữu của một cổ đông trong vốn điều lệ của CTCP.
Tương tự như các Luật Doanh nghiệp trước đây, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định về mệnh giá cổ phần tối thiểu của CTCP, tuy nhiên, theo quy định của khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 2019 thì mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Như vậy, 10 nghìn đồng là giá trị danh nghĩa mà pháp luật chứng khoán quy định cho mệnh giá cổ phiếu. Ngoài ra, Nghị định số 126/2017/NĐ-CP của Chính phủ ngày 16 tháng 11 năm 2017 về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành CTCP quy định rằng giá khởi điểm
“của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cơ quan đại diện chủ sở hữu
quyết định nhưng không thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng Việt Nam)” (khoản 8
Điều 3). Như vậy, Chính phủ gián tiếp quy định mức mệnh giá cổ phần cố định là 10.000 đồng Việt Nam. Tuy thế, theo tác giả, pháp luật về doanh nghiệp cũng nên có một quy định chính thức về mệnh giá và giá trị của mệnh giá để tránh tình trạng thiếu rõ ràng hiện nay.
Mệnh giá cổ phần không có nhiều giá trị thực tế đối với nhà đầu tư khi đã đầu tư và doanh nghiệp đã đi vào hoạt động, mà chỉ có ý nghĩa quan trọng vào thời điểm công ty phát hành cổ phần lần đầu nhằm huy động vốn thành lập công ty. Mệnh giá thể hiện số tiền tối thiểu mà công ty phải nhận được trên mỗi cổ phiếu mà công ty phát hành. Minh chứng cho nhận định này, có thể nhận thấy trong pháp luật doanh nghiệp, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp, tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi công ty mua lại cổ phần từ cổ đông (theo yêu cầu hoặc theo quyết định của công ty), giá mua lại cổ phần cũng không phải là dựa trên giá trị mệnh giá cổ phần, mà phải là giá thị trường hoặc là giá được tính theo nguyên tắc điều lệ công ty quy định (khoản 2 Điều 132), hoặc giá thỏa thuận từ công ty mà được cổ
đông chấp nhận, tuy nhiên, mức giá này vẫn lấy giá trị trường làm chuẩn (phải không được cao hơn hoặc là không được thấp hơn giá thị trường tùy loại cổ phần) (khoản 2 và khoản 3 của Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngoài ra, theo phân tích từ ngữ của khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 2019, “mệnh giá cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng”, Luật này không phải quy
định về một mức “tối thiểu”, mà định rõ một mức “duy nhất” cho mệnh giá là “10
nghìn đồng”. Như vậy, có thể hiểu rằng, 10 nghìn đồng là giá trị cố định của mệnh
giá cổ phiếu, không phải là giá trị tối thiểu hay tối đa, không thể thay đổi tăng hoặc giảm.